Как ликвидировать юр.лицо без прохождения налоговых проверок

Пару недель назад нам позвонил представитель юридической компании из славного города Казани. Предлагалось сотрудничество по вопросу официальной ликвидации организаций. Причем ликвидировать можно с любыми оборотами и со 100% гарантией отсутствия проверок со стороны налоговой.

И если суть разговора не была оригинальной (мы сами имеем партнерские программы как для инхаус-юристов, главных бухгалтеров и финансовых директоров , так и для налоговых консультантов, адвокатов по уголовным делам и аудиторов), то предложенная схема звучала ну просто как сказка, «голубая» мечта любого предпринимателя средней руки, эдакий Die blau Blutne. 

Судите сами:

1. Владельцы потенциально проблемной «ООО-шки №1» продают свои доли юридическому лицу №2: только что зарегистрированной, свеженькой компании.

2. Затем Покупатель (юр.лицо №2) подает заявление на СВОЮ добровольную ликвидацию. И проводит ее без проблем, т.к. никогда не имел оборотов по расчетному счету. Или, тоже рабочий вариант, нового владельца можно забанкротить.

3. После официальной ликвидации единственного участника интересующая нас проблемная компания №1 повисает в воздухе, оставшись без учредителей. И, согласно утверждению наших потенциальных партнеров, её противоестественное состояние не может не остаться без внимания налоговой, которая оперативно внесет запись о ликвидации Общества без проведения каких-либо проверок.

Ну ведь логично же: компания не может существовать без участников (учредителей), а значит должна быть ликвидирована по инициативе налоговой. Причем формальные основания для проведения проверок отсутствуют, т.к. компания не подавала заявление на свою ликвидацию.

Все звучало настолько эффектно, просто и красиво, что мы даже удивились своей тупости: не смогли додуматься до такой схемы самостоятельно. Но верить на слово – не юридический подход. Поэтому мы запросили реквизиты ликвидированных по этой схеме юр.лиц, дабы убедиться в ее работоспособности. И после того, как наши потенциальные партнеры пропали, поняли, что нам придется во всем разобраться самим. 

Через два часа анализа этой ошеломляющей схемы мы пришли к выводу, что чуть было не повелись на какой-то лохотрон. Для таких выводов нам достаточно было почитать статьи 21 и 58 закона об обществах с ограниченной ответственностью и судебную практику. Скачать ее можно здесь: 

Во-первых, доли в бизнесе имеют самостоятельную ценность и поэтому их по аналогии можно отнести фактически к имуществу. А значит ликвидация компании №2 не может прекратить наличие долей и прав на них.

Во-вторых, если доли сами по себе исчезнуть не могут, то возникает вопрос: куда же они деваются? И судебная практика содержит ответ: они должны быть распределены в пользу участников ликвидируемого общества.

Таким образом, если будет ликвидирован единственный участник компании №1, то ее новыми владельцами станут бывшие учредители ликвидированной прослойки №2. И проблемная компания №1 продолжит спокойно существовать (спокойно до той поры, пока к ней не появятся вопросы со стороны фискальных органов). 

Конечно, ИФНС «автоматически» не произведёт регистрацию изменений в составе участников. Компания №2 будет фигурировать в выписке из ЕГРЮЛ в качестве участника ООО №1 до тех пор, пока бывшие владельцы прослойки №2 не обратятся в ИФНС с заявлениями о регистрации изменений в составе участников.

Законодательство не регламентирует, как поступать кредиторам, если участники ликвидированного юридического лица не осуществляют действий, направленных на регистрацию перехода к ним права на долю. Судебную практику по этому поводу мы найти не смогли. Но, рассуждая логично, можно смело предположить, что с подобным судебным иском может обратиться любое заинтересованное лицо. Например, налоговая или кредитор. И почему-то у нас есть уверенность, что суд их требования удовлетворит.

Эх, как хотелось поверить в легкую возможность ликвидации юр.лица и как все оказалось банально! Но чтобы вы не теряли тонус, попробуйте отгадать загадку: изменится ли результат схемы, если ликвидируемого российского Покупателя (компанию №2) заменить на юр.лицо, зарегистрированное в офшоре? Ответы принимаем в комментариях.