Как ликвидировать юр.лицо без прохождения налоговых проверок

Или как мы чуть не повелись на фуфловую схему
3228
0
Пару недель назад нам позвонил представитель юридической компании из славного города Казани. Предлагалось сотрудничество по вопросу официальной ликвидации организаций. Причем ликвидировать можно с любыми оборотами и со 100% гарантией отсутствия проверок со стороны налоговой.

И если суть разговора не была оригинальной (мы сами имеем партнерские программы как для инхаус-юристов, главных бухгалтеров и финансовых директоров , так и для налоговых консультантов, адвокатов по уголовным делам и аудиторов), то предложенная схема звучала ну просто как сказка, «голубая» мечта любого предпринимателя средней руки, эдакий Die blau Blutne. 
Суть схемы

Судите сами:

1. Владельцы потенциально проблемной «ООО-шки №1» продают свои доли юридическому лицу №2: только что зарегистрированной, свеженькой компании.

2. Затем Покупатель (юр.лицо №2) подает заявление на СВОЮ добровольную ликвидацию. И проводит ее без проблем, т.к. никогда не имел оборотов по расчетному счету. Или, тоже рабочий вариант, нового владельца можно забанкротить.

3. После официальной ликвидации единственного участника интересующая нас проблемная компания №1 повисает в воздухе, оставшись без учредителей. И, согласно утверждению наших потенциальных партнеров, её противоестественное состояние не может не остаться без внимания налоговой, которая оперативно внесет запись о ликвидации Общества без проведения каких-либо проверок.

Ну ведь логично же: компания не может существовать без участников (учредителей), а значит должна быть ликвидирована по инициативе налоговой. Причем формальные основания для проведения проверок отсутствуют, т.к. компания не подавала заявление на свою ликвидацию.

Все звучало настолько эффектно, просто и красиво, что мы даже удивились своей тупости: не смогли додуматься до такой схемы самостоятельно. Но верить на слово – не юридический подход. Поэтому мы запросили реквизиты ликвидированных по этой схеме юр.лиц, дабы убедиться в ее работоспособности. И после того, как наши потенциальные партнеры пропали, поняли, что нам придется во всем разобраться самим. 
Разбор схематоза

Через два часа анализа этой ошеломляющей схемы мы пришли к выводу, что чуть было не повелись на какой-то лохотрон. Для таких выводов нам достаточно было почитать статьи 21 и 58 закона об обществах с ограниченной ответственностью и судебную практику. Скачать ее можно здесь: 

Во-первых, доли в бизнесе имеют самостоятельную ценность и поэтому их по аналогии можно отнести фактически к имуществу. А значит ликвидация компании №2 не может прекратить наличие долей и прав на них.

Во-вторых, если доли сами по себе исчезнуть не могут, то возникает вопрос: куда же они деваются? И судебная практика содержит ответ: они должны быть распределены в пользу участников ликвидируемого общества.

Таким образом, если будет ликвидирован единственный участник компании №1, то ее новыми владельцами станут бывшие учредители ликвидированной прослойки №2. И проблемная компания №1 продолжит спокойно существовать (спокойно до той поры, пока к ней не появятся вопросы со стороны фискальных органов). 
Рабочие моменты

Конечно, ИФНС «автоматически» не произведёт регистрацию изменений в составе участников. Компания №2 будет фигурировать в выписке из ЕГРЮЛ в качестве участника ООО №1 до тех пор, пока бывшие владельцы прослойки №2 не обратятся в ИФНС с заявлениями о регистрации изменений в составе участников.

Законодательство не регламентирует, как поступать кредиторам, если участники ликвидированного юридического лица не осуществляют действий, направленных на регистрацию перехода к ним права на долю. Судебную практику по этому поводу мы найти не смогли. Но, рассуждая логично, можно смело предположить, что с подобным судебным иском может обратиться любое заинтересованное лицо. Например, налоговая или кредитор. И почему-то у нас есть уверенность, что суд их требования удовлетворит.

Эх, как хотелось поверить в легкую возможность ликвидации юр.лица и как все оказалось банально! Но чтобы вы не теряли тонус, попробуйте отгадать загадку: изменится ли результат схемы, если ликвидируемого российского Покупателя (компанию №2) заменить на юр.лицо, зарегистрированное в офшоре? Ответы принимаем в комментариях. 

Информация в статье актуальна на дату публикации. 
Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте в гости.
Игумнов Дмитрий
генеральный директор "Игумнов Групп",
эксперт по субсидиарке и защите личных активов,
арбитражный управляющий
Специализация: представление интересов предпринимателя в государственных структурах всех уровней при привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании ущерба, долгов по поручительству и личным займам. Безопасность личных активов.
comments powered by HyperComments
Есть вопросы? Ответим
Связаться с нами можно легко и непринужденно — звоните по телефону, пишите Вконтакте, в Фейсбуке или в Инстаграм или просто оставьте свой номер телефона и мы сами перезвоним.
Телефон
Адрес
г.Москва, Варшавское шоссе, д.1, стр.6, бизнес-центр W-Plaza 2
Карта
Подпишитесь на рассылку
Раз в неделю мы разбираем кейсы «как можно остаться без штанов, делая бизнес в России», и пишем обзоры про то, как этого не допустить. Нашим читателям нравится легкий стиль изложения, отсутствие спама и возможность отказаться от рассылки в любой момент. Присоединяйтесь! Нас уже 14 000.
Подписаться на рассылку
Записаться
на консультацию
Оставьте свои контакты и мы перезвоним вам в течение 2 рабочих часов. А если опоздаем, то с нас Glenfiddich Excellence в подарок.
Игумнов Дмитрий
генеральный директор "Игумнов Групп",
эксперт по субсидиарке и защите личных активов,
арбитражный управляющий

Поговорить с нашим главным? Реально!*

Оставьте свой номер и секретарь запишет вас на встречу.

Стоимость первой консультации - 15000 рублей.

Для вашего удобства готовы провести консультацию по WhatsApp, Zoom, Skype и просто по телефону

*Предложение не действует для владельцев авто Nissan Juke.