Мы входим в ведущие правовые рейтинги России
Мы входим в ведущие правовые рейтинги России
forbes
Коммерсант
право 300
как ликвидировать юридическое лицо

Как ликвидировать юр.лицо без прохождения налоговых проверок

Или как мы чуть не повелись на фуфловую схему
8965
0
Пару недель назад нам позвонил представитель юридической компании из славного города Казани. Предлагалось сотрудничество по вопросу официальной ликвидации организаций. Причем ликвидировать можно с любыми оборотами и со 100% гарантией отсутствия проверок со стороны налоговой.

И если суть разговора не была оригинальной (мы сами имеем партнерские программы как для инхаус-юристов, главных бухгалтеров и финансовых директоров , так и для налоговых консультантов, адвокатов по уголовным делам и аудиторов), то предложенная схема звучала ну просто как сказка, «голубая» мечта любого предпринимателя средней руки, эдакий Die blau Blutne. 

Суть схемы


Судите сами:

1. Владельцы потенциально проблемной «ООО-шки №1» продают свои доли юридическому лицу №2: только что зарегистрированной, свеженькой компании.

2. Затем Покупатель (юр.лицо №2) подает заявление на СВОЮ добровольную ликвидацию. И проводит ее без проблем, т.к. никогда не имел оборотов по расчетному счету. Или, тоже рабочий вариант, нового владельца можно забанкротить.

3. После официальной ликвидации единственного участника интересующая нас проблемная компания №1 повисает в воздухе, оставшись без учредителей. И, согласно утверждению наших потенциальных партнеров, её противоестественное состояние не может не остаться без внимания налоговой, которая оперативно внесет запись о ликвидации Общества без проведения каких-либо проверок.

Ну ведь логично же: компания не может существовать без участников (учредителей), а значит должна быть ликвидирована по инициативе налоговой. Причем формальные основания для проведения проверок отсутствуют, т.к. компания не подавала заявление на свою ликвидацию.

Все звучало настолько эффектно, просто и красиво, что мы даже удивились своей тупости: не смогли додуматься до такой схемы самостоятельно. Но верить на слово – не юридический подход. Поэтому мы запросили реквизиты ликвидированных по этой схеме юр.лиц, дабы убедиться в ее работоспособности. И после того, как наши потенциальные партнеры пропали, поняли, что нам придется во всем разобраться самим. 

Разбор схематоза


Через два часа анализа этой ошеломляющей схемы мы пришли к выводу, что чуть было не повелись на какой-то лохотрон. Для таких выводов нам достаточно было почитать статьи 21 и 58 закона об обществах с ограниченной ответственностью и судебную практику. Скачать ее можно здесь: 
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Во-первых, доли в бизнесе имеют самостоятельную ценность и поэтому их по аналогии можно отнести фактически к имуществу. А значит ликвидация компании №2 не может прекратить наличие долей и прав на них.

Во-вторых, если доли сами по себе исчезнуть не могут, то возникает вопрос: куда же они деваются? И судебная практика содержит ответ: они должны быть распределены в пользу участников ликвидируемого общества.

Таким образом, если будет ликвидирован единственный участник компании №1, то ее новыми владельцами станут бывшие учредители ликвидированной прослойки №2. И проблемная компания №1 продолжит спокойно существовать (спокойно до той поры, пока к ней не появятся вопросы со стороны фискальных органов). 

Рабочие моменты


Конечно, ИФНС «автоматически» не произведёт регистрацию изменений в составе участников. Компания №2 будет фигурировать в выписке из ЕГРЮЛ в качестве участника ООО №1 до тех пор, пока бывшие владельцы прослойки №2 не обратятся в ИФНС с заявлениями о регистрации изменений в составе участников.

Законодательство не регламентирует, как поступать кредиторам, если участники ликвидированного юридического лица не осуществляют действий, направленных на регистрацию перехода к ним права на долю. Судебную практику по этому поводу мы найти не смогли. Но, рассуждая логично, можно смело предположить, что с подобным судебным иском может обратиться любое заинтересованное лицо. Например, налоговая или кредитор. И почему-то у нас есть уверенность, что суд их требования удовлетворит.

Эх, как хотелось поверить в легкую возможность ликвидации юр.лица и как все оказалось банально! Но чтобы вы не теряли тонус, попробуйте отгадать загадку: изменится ли результат схемы, если ликвидируемого российского Покупателя (компанию №2) заменить на юр.лицо, зарегистрированное в офшоре? Ответы принимаем в комментариях. 

Информация в статье актуальна на дату публикации. 
Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте в гости.
Скидка для новых клиентов на устную консультацию
Вернем спокойный сон от 20 000 руб.
9 999 руб.
Детализация услуг в рамках устной консультации:
  • Длительность консультации до 1 часа
  • Без предварительного ознакомления с документацией
  • Не включает темы:
    1. Защита личных активов
    2. Предбанкротной подготовки
    3. Вопросы, связанные с налогами
  • Обсудим вашу ситуацию
  • Ответим на вопросы
  • Дадим рекомендации
Работаем по всей России через Zoom и Telegram. В Москве готовы встретиться лично.
Оставьте свой телефон, и мы позвоним вам, чтобы договориться о дате и времени

    Игумнов Дмитрий
    Игумнов Дмитрий
    Основатель, генеральный директор «Игумнов Групп», арбитражный управляющий
    Специализация: практик в сфере банкротства, защиты личных активов и корпоративных конфликтов.
    Область особого интереса: разработка стратегии и дорожной карты банкротства, суды по субсидиарной ответственности и взысканию убытков, защита сделок, структурирование личных и семейных активов, представление интересов бенефициара при конфликте с партнерами или инвесторами.
    0 0 голоса
    Article Rating
    guest
    0 Комментарий
    Старые
    Новые Популярные
    Межтекстовые Отзывы
    Посмотреть все комментарии
    Есть вопросы? Ответим!
    Связаться с нами можно легко и непринужденно. Все наши контакты здесь. Или просто оставьте свой номер телефона, и мы скоро сами вам перезвоним.
    Телефоны
    Адреса
    • Москва, Варшавское ш., 1, с. 6, W-Plaza 2
    • Санкт-Петербург, Аптекарская наб., 18, AVENUE PAGE
    • Екатеринбург, ул. Декабристов 69, оф. 303
    • Краснодар, ул. Григория Булгакова 12, оф. 5
    • Симферополь, ул. Гагарина 20А, оф. 312
    Соцсети
    Подпишитесь на рассылку
    Раз в неделю мы разбираем кейсы «как можно остаться без штанов, ведя бизнес в России» и пишем обзоры про то, как этого не допустить. Нашим читателям нравятся легкий стиль изложения, отсутствие спама и возможность отказаться от рассылки в любой момент. Присоединяйтесь! Нас уже 14 000.
    Какой-то текст ошибки
    Какой-то текст ошибки
    Какой-то текст ошибки
    Подписаться на рассылку
    Какой-то текст ошибки
    Какой-то текст ошибки
    Какой-то текст ошибки

      Записаться
      на консультацию
      Оставьте свои контакты, и мы перезвоним вам в течение
      2 рабочих часов.

        Обратный звонок
        Оставьте свои контакты, и мы перезвоним вам.
        Какой-то текст ошибки
        Какой-то текст ошибки
        Скидка для новых клиентов на устную консультацию
        Вернем спокойный сон от 20 000 руб.
        9 999 руб.
        Детализация услуг в рамках устной консультации:
        • Длительность консультации до 1 часа
        • Без предварительного ознакомления с документацией
        • Не включает темы:
          1. Защита личных активов
          2. Предбанкротной подготовки
          3. Вопросы, связанные с налогами
        • Обсудим вашу ситуацию
        • Ответим на вопросы
        • Дадим рекомендации
        Работаем по всей России через Zoom и Telegram. В Москве готовы встретиться лично.
        Оставьте свой телефон, и мы позвоним вам, чтобы договориться о дате и времени

          Заказать письменное заключение
          Решим вашу задачу за 3-4 рабочих дня и 80 000 руб. 39 999 руб. для новых клиентов
          • Проанализируем ваши документы
          • Подготовим инструкцию по дальнейшим шагам
          • Ответим на вопросы
          • Все обоснуем хорошим количеством судебной практики

            Ознакомьтесь с примерами заключений по ссылке.
            0
            Поделиться своими мыслямиx