Как мы защищали от субсидиарной ответственности акционера ЗАО

Арманов Виктор был акционером и генеральным директором ЗАО, занимавшегося техосмотром автомобилей. К концу 2015 года у компании сформировались мизерные долги: 1,9 млн рублей. Но один из кредиторов устал ждать денег и подал заявление на банкротство. Затем, не найдя никаких активов у должника, в октябре 2017 года он потребовал привлечь Арманова Виктора к субсидиарной ответственности на всю сумму задолженности. Нужно было выигрывать суд.

Проведя мини-тендер среди юридических компаний, найденных в интернете, Виктор появился на пороге офиса «Игумнов Групп». Несмотря на самую высокую цену (со слов клиента), выбор в нашу пользу был сделан из-за наличия специализации, опыта ведения аналогичных дел и весёлой рассылки по четвергам. Куда ж без неё!


Работу по проекту мы традиционно начали с ознакомления с материалами судебного дела. И результаты нас порадовали. Было очень похоже, что кредитор хорошо сэкономил на квалифицированных юристах и писал иск самостоятельно. Заявление было сделано без учета норм АПК, существующей судебной практики по субсидиарке и изобиловало грубыми тактическими ошибками, а именно:

• Кредитор требовал привлечь нашего клиента за несвоевременную подачу заявления о банкротстве. При этом дата возникновения признаков неплатежеспособности была основана на субъективных факторах. Также не был сделан расчет суммы ущерба, причиненного неподачей заявления в установленный законом месячный срок.
• Заявитель весьма «криво» и слабенько использовал козыри о наличии оспоренных сделок и установленных судом фактов искажения бухгалтерской отчетности: не была качественно аргументирована причинно-следственная связь между виной ответчика и причиненным им ущербом.

Тем не менее, расслабляться было нельзя: мы не раз видели, как судьи по собственной инициативе уточняли «пустые» требования и раскручивали, казалось бы, заведомо бесперспективные процессы. А с учетом оспоренных сделок и установленного факта искажения бухгалтерской отчетности, мы имели все шансы полететь как по маслу к худшему для нас результату. Поэтому подготовку правовой позиции мы начали с анализа личности судьи, ведущего дело. 

«Анализ личности судьи» – это сказано слишком громко, потому что анализировать тут было нечего. С судьей Гончаренко С.В. мы уже не раз работали по банкротным делам и знали его как человека, склонного к быстрому принятию решений. Он не любит пространные речи и не затягивает процесс, чтобы дать сторонам время для уточнения требований и подкрепления своей позиции новыми аргументами. Он предпочитает четкость, краткость, доводы по существу и не жалует адвокатов, которые приходят на заседание с «позицией на пол-шестого». А такая позиция как раз и была у наших оппонентов. Так что ситуация пока складывалась в нашу пользу, т.к. этот судья не будет выполнять работу за нерадивых юристов.

Теперь, понимая что к чему, мы сделали минималистичный отзыв. Сухо, тезисно, строго по делу и всего на трех листах. Именно так, как это любит наш судья.

Во-первых, мы обосновали, что кредитором не доказана дата возникновения признаков неплатежеспособности, при этом сам факт наличия долга не является надлежащим аргументом. Во-вторых, мы представили доказательства осуществления должником комплекса мероприятий, направленных на погашение задолженности, в результате которого общая сумма долгов была уменьшена на 400 тысяч рублей. В-третьих, сделали упор на том, что истцом не доказан объем возросшей задолженности вследствие несвоевременной подачи заявления о банкротстве, а значит нет и основания для привлечения к субсидиарке.

По поводу остальных доводов заявителя мы предпочли вообще никак не выражать свое мнение по двум причинам. Во-первых, задача доказывать причинно-следственную связь по закону лежит на заявителе иска, а значит нам нет смысла опровергать то, чего в заявлении не прослеживается. А во-вторых, здесь было слишком опасно обращать внимание судьи и оппонентов на слабые места в нашей защите. Поэтому мы сосредоточились только на том, что действительно несло для нас риски в текущем разбирательстве. Помните: «четко, кратко и по существу»? 

С этой позицией мы двинулись в суд. И все прошло идеально. Судья сразу же перешел в основное судебное заседание и, подпрыгивая на месте, нетерпеливо выслушивал сбивчивые объяснения истцов, согласно кивая при оглашении нашей позиции. После чего убежал в совещательную комнату для того, чтобы через пару секунд выскочить обратно и озвучить определение об отказе в привлечении нашего клиента к субсидиарной ответственности. Второго шанса оппоненты не получили. 

Кредитор пытался отменить отказ суда в апелляции. Но с учетом слабости позиции и при отсутствии соответствующих доказательств в деле потерпел разгромное поражение. На самом деле, чтобы выиграть жалобу в Девятке, надо ох как хорошо к этому готовиться уже в первой инстанции. Вы ведь помните, что новые доказательства вам приобщить не дадут? Вот так и получилось в нашем процессе. Как стратегическая слабость не может компенсироваться тактическими успехами, так и апелляционный суд не может исправить «кривое» заявление о привлечении к субсидиарке.

Чтобы получить судебные акты по данному делу, оставьте свою почту здесь:


Могли кредиторы выиграть дело? Однозначно, да. Так почему же не выиграли? Можно сказать, что нам повезло. Но как сказал французский микробиолог и химик Луи Пастер: «Удача благоволит только подготовленным умам». 

Информация в статье актуальна на дату публикации. 
Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте в гости.