Как мы выиграли дело о внебанкротной субсидиарке

 Имена действующих лиц и названия компаний изменены. 

Станислав Шестаков управлял компанией по производству и продаже стальных дверей «Железная защита». В 2021 году компания не выполнила обязательства по договору перед партнером на сумму 11 миллионов рублей. Станислав продал бизнес, а спустя месяц контрагент написал претензию, а потом подал иск в суд. Суд встал на сторону истца и обязал «Железная защиту» выплатить долг — решение вступило в силу в феврале 2022 года.

Параллельно с историей о выплате миллионов развивалась другая, не менее интересная. Дела у «Железной защиты» шли плохо и на нее подали заявление о банкротстве. Правда, банкротом компанию так и не признали — в апреле 2022 года дело прекратили. А в сентябре того же года общество исключили из ЕГРЮЛ и бизнес схлопнулся. Здесь можно было поставить точку, но жизнь добавила драматургии.

В начале 2023 года тот самый контрагент, который так и не дождался денег, решил добиться справедливости. Он подал заявление в суд о привлечении бывших руководителей к субсидиарной ответственности.



Станислав Шестаков был немного шокирован, но сохранил ясность ума. Он обратился к профессионалам в сфере субсидиарки — юристам Игумнов Групп. Мы изучили материалы и пришли к выводу, что шансы на выигрыш есть, хоть и небольшие.

 

Плюсы	Минусы
Компания была исключена из ЕГРЮЛ уже после ухода клиента Шестаков никак не мог повлиять на действия компании, поэтому он не несет ответственность за факт исключения из реестра.	Долги возникли в период руководства нашего клиента Фактически бизнес бросили, с контрагентом не рассчитались. Как показывает практика, в 90% таких случаев привлекают к субсидиарке.
Пассивность оппонента Истец ждал год после того, как решение суда о взыскании задолженности вступит в силу и только потом получил исполнительный лист. Это случилось после исключения компании из ЕГРЮЛ. Также он ничего не предпринял, чтобы не допустить исключение организации из реестра. Это показывает отсутствие заинтересованности в взыскании задолженности, что ослабляет их позицию.

Мы в Игумнов групп беремся за разные случаи. Например вот так мы спасли от субсидиарки руководителя и топ-менеджера — они могли влететь на миллиард рублей. Или еще случай: проиграли суды первой и второй инстанции, но взяли реванш в кассации. Поэтому и в этом случае с присущей нам дотошностью стали разбираться в деле.

Главная проблема: долг в 11 миллионов образовался именно в период руководства нашего клиента. Этот факт очень сильно повышал шанс влететь на субсидиарную ответственность. Нам на руку сыграло то, что контрагент обратился в суд уже после смены владельцев «Железной защиты». Формально, выплачивать долг должны были новые руководители, да и к истории с исключением компании из ЕГРЮЛ Шестаков отношения уже не имел. Вот на чем сделали акцент в отзыве.

Показали незаинтересованность истца. Собрали всю хронологию по делу в виде схемы и отметили, когда именно происходили ключевые события. Все данные взяли из картотеки арбитражных дел, ЕФРСБ и открытых источников. Таймлайн показывает, что истец долго бездействовал и фактически проспал свое право на взыскание долга. А мог бы получить исполнительный лист сразу после вступления в силу судебного акта. Тогда бы приставы наложили арест на счета и имущество «Железной защиты», и истцу вернули бы долг. Но увы и ах.

Подчеркнули непричастность клиента. На момент исключения из ЕГРЮЛ Станислав Шестаков не был ни директором, ни учредителем компании, поэтому никак не мог повлиять на ситуацию. Только действующие руководители могли показать, что бизнес живет — например сдавать отчетность, проводить банковские операции.

Подсветили отсутствие автоматической связи между исключением из ЕГРЮЛ и  субсидиаркой. Нашли судебную практику по делам вне банкротной субсидиарной ответственности и «прикрутили» решения судов к нашему отзыву. В Постановлениях судьи отметили, что исключение юрлица из реестра не означает вины руководителя. Необходимо доказать конкретные действия или бездействие, которые привели к невыполнению обязательств.

Какие доводы приводил истец

Оппонент ознакомился с нашей позицией, но никак не укрепил доказательствами свою. Истец выстроил линию поведения на чистой эмоции, но такая логика в суде плохо работает. Если коротко, все сводилось к одной фразе: «Компания исчезла — с нами не рассчитались. Виноват бывший директор».

Заявитель не решился копнуть глубже — не предоставил никаких фактов, которые сыграли бы в его пользу. В конце концов, он мог переложить бремя доказывания на другую сторону — потому что вся документация «Железной защиты» находилась у ее владельцев. Но на все эту работу оппонент махнул рукой. Даже довод о том, что мол наш клиент перевел бизнес с одной компании на другую, не подкрепил никакими доказательствами. Истец считал, что достаточно упомянуть лишь факт существования другой организации.

Как проходил суд первой инстанции

Действие происходило в Арбитражном суде города Москвы. Так как это было дело о внебанкротной субсидиарной ответственности, оно попало к внебанкротным судьям. И тут была своя специфика — судьям нужно было дополнительно подсвечивать причинно-следственную связь и более детально демонстрировать свою позицию. К нашему счастью, истец максимально плохо подготовился к заседаниям и выступил слабо.

Мы учли все моменты и приводили аргументы, описанные в отзыве. Например, на довод о другом бизнесе ответили, что наличие второго юрлица — нормальная практика и не признак сокрытия активов. Подчеркнули, что компании работают в разных сферах: одна в торговле, другая в строительно-монтажных работах. Также напомнили, что другая сторона не предоставила никаких доказательств перевода бизнеса.

Суд рассмотрел материалы и пришел к выводу, что вины нашего доверителя нет. Истцу отказали в удовлетворении иска. Таким решением заявитель был не удовлетворен и подал апелляцию.

Как проходил суд второй инстанции

На первом заседании никто ничего нового не предоставил — мы с оппонентом еще раз озвучили свои доводы и привели аргументы. Суд их выслушал и….. начал задавать нам неприятные вопросы. Например: «В чей период возникли обязательства?», «Почему произошла такая ситуация?». Ответить на эти вопросы в пользу нашего клиента было крайне затруднительно.

Мы выкручивались так: на первый вопрос ответили, что судебный акт о взыскании был вынесен уже после того, как наш доверитель перестал быть руководителем. По второму сказали, что бизнес продали, и это новое руководство не рассчиталось с долгами. Суд подумал и отложил судебное заседание.



В этот момент мы решили, что все пропало. Когда заседание откладывают, это означает, что судьи сильно сомневаются в решении суда первой инстанции. Шансы проиграть растут со скоростью света. Что мы сделали? Оперативно подготовили дополнительное пояснение ко второму судебному заседанию. В документе сделали акцент на нескольких моментах:

• Исключение компании из ЕГРЮЛ не означает вину директора. Конституционный суд постановил: исключение из реестра может происходить по множеству причин и само по себе не свидетельствует о недобросовестных действиях руководителя.
• Компания работала и исполняла обязательства при нашем клиенте. Пока Шестаков был директором, общество вело активную экономическую деятельность, сдавало бухгалтерские и налоговые отчетности.
• Документы передали новому директору. После смены руководства у Шестакова не было доступа к корпоративной документации, поэтому он не мог предоставить доказательства. Суд первой инстанции предлагал привлечь нового директора в качестве ответчика, но истец ничего не сделал.
• Истец не воспользовался своими правами. Он не подавал заявление о банкротстве, не пытался взыскать долг, не истребовал документы — а значит, не может перекладывать последствия собственной пассивности на бывшего директора.

Наша позиция сводилась к простому, но весомому тезису: Шестаков действовал добросовестно, исполнял обязательства и не может отвечать за чужое бездействие.

Суд встал на нашу сторону: он отклонил апелляцию и оставил решение суда первой инстанции без изменений. Мы уже начали готовиться к кассации, но оппонент, видимо, решил поставить точку в этом деле. Он подал жалобу в последний день срока и допустил грубейшую ошибку — не поставил под ним свою подпись. Документ не приняли к рассмотрению и вернули. Хотя истец мог бы попытаться переподать жалобу вместе с заявлением о восстановлении срока. Почему он так не сделал, остается лишь гадать.

Мораль: судебные процессы — это полноценная война и ее нельзя выиграть, воюя в полсилы или надеясь, что судья будет заинтересован в результате больше тебя. Наш оппонент совершил обе эти ошибки — в итоге дело осталось за нами.

Коротко о деле

• Нашего клиента Станислава Шестакова хотели привлечь к внебанкротной субсидиарке. Причина — его компания не заплатила 11 миллионов рублей контрагенту, а спустя некоторое время организацию исключили из ЕГРЮЛ. Теперь обозленный истец требовал свои деньги.
• Подготовили отзыв, в котором указали доводы в пользу Шестакова: на момент исключения из ЕГРЮЛ он не имел отношения к компании, а истец долгое время бездействовал и не требовал вернуть долг.
• Выиграли в суде первой инстанции, но истец подал апелляцию.
• Понервничали в апелляции — судьи отложили заседание. Как показывает практика, в таких случаях растет вероятность отмены решения суда предыдущей инстанции. Чтобы повысить  шансы на успех, подготовили дополнительное пояснение.
• Выиграли апелляцию, готовились к кассации. Но оппонент допустил грубую ошибку при подаче жалобы — суд ее вернул обратно.
• Сняли субсидиарную ответственность с клиента и сэкономили ему 11 миллионов рублей.

Информация в статье актуальна на дату публикации.

Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте к нам в гости.