Как выиграть дело по субсидиарной ответственности

И все равно попасть на деньги. Покажем некоторые возможности законодательства на одном конкретном примере
1928
6
Дело: А40-267091/18
Цена вопроса: на кону все имущество
Начало проекта: март 2020 года
Срок реализации: сентябрь 2021 года
Сложность: на 5 с минусом
Трудозатраты: 260 н/час
Темп: выжидающий
Результат: для нас — положительный, для заказчика — не очень
Стоимость: шестизначная, в рублях

В ноябре 2019 года в отношении компании «АйтиБиллион» было введено конкурсное производство. Всего 4 месяца спустя — в марте 2020 года — конкурсный управляющий подал заявление о привлечении Владислава к субсидиарной ответственности. Одновременно он попросил суд наложить обеспечительные меры на 12 объектов недвижимости и 3 автомобиля, принадлежащих Владиславу и его жене, а также на деньги на их расчетных счетах.

Учитывая, что общая сумма долгов «АйтиБиллиона» составляла четверть миллиарда рублей, у Владислава появился шанс потерять все имущество семьи вплоть до последней копейки. Спокойная жизнь топ-менеджера рушилась на глазах!
Если у вас есть вопрос по банкротству, субсидиарке, защите личных активов или по налоговым спорам, подпишитесь на нашу рассылку.
Раз в месяц мы разбираем обращения читателей и только для подписчиков направляем закрытым письмом по e-mail.
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

К работе по представлению своих интересов Владислав привлек юридическую компанию «Игумнов Групп». Нами была выработана определенная стратегия защиты от субсидиарки. Чтобы понять ее смысл, я советую начать с самого начала:

Статья № 1. Начало истории: как сделать грамотную подготовку к банкротству — выявить риски, разработать стратегию и взять под контроль реперные точки.

Статья № 2. Контроль в процедуре банкротства: как включить в реестр «дружественного» кредитора.

Статья № 3. Взыскание дебиторки чужими руками: как заставить арбитражного управляющего работать, чтобы снять с директора обвинения в бездействии.

Статья № 4. Снижение размера субсидиарной ответственности: как выкинуть кредиторов из реестра и таким образом уменьшить совокупный размер долгов предприятия.

Статья № 5. Защита сделок банкрота от оспаривания: как гендиректору избежать обвинений в выводе активов из должника.
Очень серьезные обвинения

Дело по субсидиарной ответственности рассматривалось первой инстанцией почти 2 года — с марта 2020 года по декабрь 2021 года. В процессе конкурсный управляющий и наш главный оппонент ООО «Меркурий» многократно изменяли и уточняли свои требования. Это обычная ситуация, когда параллельно рассматриваются другие судебные дела и ситуация в банкротстве постоянно преображается.

В целом наши оппоненты были красавчики: к процессу подходили творчески, цеплялись за каждую деталь, а там, где факты были не в их пользу, спокойно их перевирали. По итогу Владиславу вменили абсолютно все, что только можно было придумать. Его обвинили:

  1. В непередаче конкурсному управляющему бухгалтерской документации должника и его активов в виде разработанного программного обеспечения (далее — ПО) стоимостью десятки миллионов рублей.
  2. В неподаче заявления о банкротстве в то время, когда его следовало подать добросовестному и разумному руководителю.
  3. И, наконец, в выводе денежных средств из «АйтиБиллиона» в аффилированные американские компании без должного обеспечения (без залогов и поручительств). В результате чего бизнес ушел в банкротство, а бедняжек-кредиторов «кинули» на деньги.

№ 1. Непередача документов и ПО

Обвинение в непередаче документов было высосано из пальца и, видимо, заявлено от безысходности. При наличии у нашего клиента поименного акта приема-передачи документов, подписанного с временным управляющим, такие обвинения могут сработать, только если ответчик не является в судебные заседания или его представляют юристы, которые еще вчера специализировались на регистрации юрлиц.
Суд можно проиграть множеством талантливых способов. Какой именно вариант выбрать, разбирали вот в этой статье.

Касательно непередачи ПО, конкурсный утверждал, что разработанное ПО было директором спрятано, а ему передали лишь набор произвольного кода, не имеющего рыночной стоимости.

Действительно, идентифицировать программный продукт, который не зарегистрирован как объект авторских прав, проблематично. Для выхода из этой ситуации наш доверитель предлагал арбитражному управляющему организовать совместную встречу с ведущими специалистами из штата «АйтиБиллиона», которые участвовали в разработке ПО. Они смогут развернуть ПО на рабочей станции и продемонстрировать ту часть, которая функционирует, и дать показания относительно всех остальных вопросов. Но конкурсный упорно уворачивался от помощи. Одновременно он не прилагал никаких усилий, чтобы найти сторонних специалистов, способных оценить объем полученного ПО, его функциональность или рыночную стоимость.

Таким образом, обвинения в это части выглядели голословными и заявленными «до кучи», чтобы «создать настроение» суду.
Как выиграть дело при обвинениях в непередаче документов, которые вы пытались передать, разбирали на примере нашего кейса здесь.

А вот обвинения № 2 и № 3 мы предсказали еще в 2018 году, когда делали предбанкротную подготовку «АйтиБиллиона». Сейчас же мы погладили себя по голове и подумали, что опыт все-таки не пропьешь…
№ 2. Неподача заявления о банкротстве

В части обвинений о неподаче заявления о банкротстве в месячный срок разница с нашими предсказаниями была только в том, что мы отсчитывали месяц с момента сдачи первого бухгалтерского баланса «АйтиБиллиона» с отрицательной стоимостью чистых активов, а конкурсный выбрал более позднюю дату — момент возникновения недоимки перед бюджетом.

Выбор более поздней даты — это не ошибка оппонентов, а тонкий расчет: соперники нашли судебный акт, которым гендиректора привлекли к административной ответственности. И эта административка как раз была возбуждена по заявлению ИФНС за неподачу заявления о банкротстве. Таким образом, конкурсный ссылался на преюдицию: мол, в судебном акте прописано, что компания неплатежеспособна с 15.04.2018.
Как рассчитывается дата, с которой надо отсчитывать срок на подачу заявления о банкротстве, разбирали здесь.

Все выглядело бы плохо, если бы не пара «но»:

Во-первых, у нас имелся свой судебный акт, который мы получили в рамках судебного дела об оспаривании сделок «АйтиБиллиона» по перечислению денег своему гендиректору. И в нем суд упомянул, что признаки неплатежеспособности наступили только в конце 2018 года, согласно данным финансового анализа, который ни одна из сторон не оспаривала.

Во-вторых, даже если предположить, что «наш» судебный акт не примут в качестве преюдиции, «поскольку в том судебном процессе исследование вопроса о дате неплатежеспособности не было целью рассмотрения дела», в размер субсидиарки могут вменить только те долги, которые возникли ПОСЛЕ истечения одного месяца на подачу заявления о банкротстве, т.е. в нашем случае это долги, которые появились у «АйтиБиллиона» после 15 мая 2018 года. А как вы помните, 99% всех долгов банкрота возникли по договорам, заключенным еще в 2015 году.
Разбор кейса о том, как защититься от обвинений в неподаче заявления о банкротстве, здесь.

Таким образом, и этот довод — мимо.
№ 3. Действия, которые привели к банкротству

С выводом активов из должника опять же все было предсказуемо: оппоненты заявили, что несчастный «Меркурий» давал целевые займы на разработку ПО и финансирование его продвижения в Америке, а гендиректор Владислав вывел деньги по нецелевым и необеспеченным(!) займам на компании-однодневки и «кинул» заимодавца.
О том, как выиграть дело при обвинениях в выводе активов и совершении неправомерных сделок, разбирали на примере нашего кейса здесь.

В подтверждение своей позиции конкурсный управляющий заявил, что договор, по которому ITBILLION USA LLC  заказал «АйтиБиллиону» разработку ПО, был фиктивным и созданным лишь для обоснования перевода денег за рубеж: мол, в этом договоре не прописаны требования к ПО, отсутствует техническое задание и т.д.

Кроме того, спустя год сторонами был подписан акт приема-передачи разработанного ПО, но разработчику «АйтиБиллион» так и не поступила комиссия в размере 20% от выручки американских компаний. Таким образом, Владислав по «рисованным» документам реализовал схему по выводу денег и ПО в пользу третьих лиц, заведомо не собираясь рассчитываться с кредитором «Меркурий».

Ситуация могла быть похожей на правду, если бы мы заранее не просчитали подобное развитие событий. Но мы просчитали. И выиграли суд по исключению «Меркурия» из реестра кредиторов. В ходе этого судебного процесса было установлено, что «Меркурий», «АйтиБиллион» и американские юрлица, получавшие деньги, являются аффилированными компаниями и принадлежат одним бенефициарам. Таким образом, «Меркурий» не мог не знать о финансовых потоках, получателях денег, сути договорных отношений и о степени готовности ПО.
О том, как устанавливается аффилированность сторон, разбирали на примере одного схематоза здесь.

Аффилированность была четко прописана в судебном акте, который «Меркурий» не смог отменить, пройдя все инстанции. Причем прописана настолько четко, что даже долг «АйтиБиллиона» перед «Меркурием» суд уменьшил до 64 млн руб., вычеркнув все деньги, перечисленные банкротом в пользу американских контрагентов.

В этой ситуации о каком доведении до банкротства может идти речь, если деньги просто перекладывались из «кармана № 1» в «карман № 2», а затем — «в карман № 3», все время оставаясь в одном пальто?!
Еще обвинения и еще…

Оппоненты понимали, что дело с субсидиаркой буксует и искали новые зацепки.

Очередным обвинением Владислава стало то, что он не предпринимал действий по взысканию дебиторки и допустил ликвидацию американских контрагентов.

Опять же, довод ожидаемый: здесь мы просто сослались на судебные процессы, в которых мы обязали конкурсного управляющего провести эту работу и доказали, что данная дебиторка будет ликвидной и реальной ко взысканию, так как по закону штата Флорида ликвидация юрлица не препятствует взысканию долга. П — преюдиция.

Тогда оппоненты заявили, что Владислав создал условия, в которых взыскать эту дебиторку невозможно, а именно: подписывая соглашение о продлении займов с американскими компаниями, он не только включил туда пункт о возможности досрочного истребования денег, но и изменил подсудность на Российскую Федерацию, что сделало невозможным исполнение вынесенного судебного акта, мол: «Исполнительный лист будет выдан в России. А как по нему взыскивать долг в Америке, если между США и РФ отсутствует соглашение, позволяющее это делать?»

Мы и тут нашли, что ответить, но главным оставался вопрос: как именно это могло привести компанию к банкротству, если деньги все равно остались в руках одних бенефициаров?

Также мы продолжали давить на то, что при любом раскладе долги перед аффилированными лицами не подлежат включению в размер субсидиарной ответственности. А аффилированность исследована, просужена и закреплена в судебных актах, вступивших в законную силу.

Если честно, у оппонентов не было шансов привлечь Владислава к субсидиарке. Изначально выбранная нами стратегия наконец-то заработала как раскрутившийся маховик — на каждый довод оппонентов мы просто доставали новый судебный акт и ссылались на преюдицию.

Но за 2 года судебных тяжб мы успели полюбить наших оппонентов именно за то, что они никогда не сдавались, всегда искали новые зацепки и находили их. В этом они были очень похожи на нас.
Смена угла атаки

Вот и в этот раз соперники нас не разочаровали и нашли весьма неплохой выход из того угла, куда мы их загнали. Они поменяли свои требования с привлечения к субсидиарке на взыскание убытков: мол, Владислав хоть и не довел ситуацию до банкротства перекладыванием денег в «карман № 3», но сделал так, чтобы эти деньги точно не могли вернуться в «карман № 1».
О том, как защититься от взыскания убытков, показывали вот в этом кейсе.

И это было прекрасное решение! Сменив угол атаки, соперники моментально убили несколько зайцев.

Во-первых, они нивелировали нашу позицию в части невключения аффилированных лиц в размер субсидиарки. По сути, речь шла уже о корпоративных отношениях, в которых аффилированные лица вполне могут взыскивать убытки, никаких ограничений закон в этой части на них не накладывает. Грубо говоря, сейчас «карман № 1» уже утверждал, что его деньги украл «карман № 2», осознанно передав их в «карман № 3», и просил забрать у них деньги обратно.

Во-вторых, в рамках субсидиарки оппоненты могли рассчитывать только на получение 66,5 млн руб. Это — максимум, предел мечтаний! Но уточнив свои требования, они сняли ограничение! Теперь с контролирующих должника лиц можно требовать всю сумму выведенных из банкрота денег. И здесь оппоненты насчитали 2 700 000$ — перечисления американским контрагентам за время существования «АйтиБиллиона».
За что еще можно взыскать убытки с генерального директора, читайте здесь.

В-третьих, оппоненты расширили круг лиц, привлекаемых к убыткам. К сентябрю 2020 года как раз мы выбили из реестра кредитора «Русские рестораны», и суд указал бенефициара Ицкова и прописал его аффилированность по отношению к «АйтиБиллиону» и американским компаниям. Этим воспользовались соперники и попросили взыскать убытки и с Ицкова как с участника недобросовестной схемы по выводу денег из «АйтиБиллиона». Это был грамотный ход хотя бы с точки зрения того, что Ицков гораздо более состоятельный человек и с него легче получить деньги, чем с Владислава.

Но последнему пункту были рады и мы: в одну секунду наш вчерашний оппонент превратился в соседа на тонущей лодке и теперь мы рассчитывали получать нужные нам документы гораздо легче и быстрее (спойлер: наши ожидания оправдались).

Резюмируем: переквалификация требований на убытки была хорошим ходом соперников, сделавшим нашу защиту не такой прочной. Но с этим вполне можно было работать.
Вторая линия обороны

Для того чтобы взыскать убытки, истцу надо доказать наличие одновременно трех условий:
1) реальное наличие убытков, а не теоретическое;
2) причинно-следственную связь между первым и вторым пунктами: убытки стали следствием именно действий виновного лица, а не стечением случайных обстоятельств или влиянием третьих лиц;
3) вину ответчика.
О том, как мы защищали от взыскания убытков арбитражного управляющего, рассказывали здесь.

Для того чтобы отбиться от убытков, нам было достаточно доказать отсутствие хотя бы одного из указанных условий, но мы всегда перестраховываемся, и поэтому прошлись по всем трем:

  1. Убытки отсутствуют, потому что у «АйтиБиллиона» остались просуженные требования к американским компаниям, ликвидность которых исследована судом и зафиксирована в судебном акте (прикладываем решения о взыскании дебиторки и судебный акт о разрешении разногласий с арбитражным управляющим, в котором судом прописана масса подтверждающих моментов в пользу нашей позиции). Таким образом, нельзя говорить о том, что убытки достоверно наступили — «работайте, ищите, взыскивайте!»
  2. Причинно-следственная связь. Даже если предположить, что с американских компаний уже точно ничего нельзя получить, истец не доказал, что убыток не является следствием обычных предпринимательских рисков. Ведь могло же так получиться, что бизнес у американских компаний не пошел и они очень старались вернуть деньги, но не смогли это сделать по независящим от них обстоятельствам. Обязанность доказывать обратное лежит на заявителе в силу закона.
  3. Вина лица. Она бывает в форме умысла или по неосторожности. В нашем случае отсутствует и то и другое: Владислав четко исполнял указания обоих бенефициаров, не скрывал от них какой-либо информации и не искажал ее, надлежащим образом вел документооборот. Здесь нам сильно помог наш новый союзник, который находил и представлял внутреннюю переписку, доступ к которой у нас был уже утрачен, а также давал правильные показания.

К сентябрю 2021 года мы вышли на финишную прямую: позиция была сформирована, доказательства собраны и представлены в суд. Наш прогноз был следующим: если пойдем по субсидиарке, победа за нами на 99%, если будет переквалификация в убытки, наши шансы — 70–80%.

Но тут случилось одно событие, к которому мы не были готовы.
Вот это поворот!

В сентябре 2021 года Владислав сообщил, что дальше не может тянуть оплату наших услуг и расторгает договор.

Мы вылетели из проекта на финишной прямой! Это было не очень приятно по двум причинам.

Во-первых, деньги. Мы вели проект на абонентке — клиент оплачивал ежемесячную ставку, которую мы зафиксировали еще 2 года назад на весь период сотрудничества и вне зависимости от уровня нашей загрузки. Минус такой схемы расчетов заключался в том, что на старте проекта мы отработали в явный убыток. Время уходило сверх запланированного — мы не вылазили из судов, да еще и аналитической работы было завались.

Но к концу проекта ситуация с прибыльностью проекта начала выравниваться — походов в суд стало значительно меньше. Это позволило нам компенсировать первоначальные переработки.

Да, бывает, что такая ситуация вызывает у заказчиков вопросы: за что я плачу, если работы почти нет. Но когда напоминаешь первоначальные договоренности, мол: «Мы же не просили с вас доплату в начале проекта, когда ходили в суды слишком часто?! Почему же сейчас мы должны менять условия работы?», претензии обычно быстро снимаются. Но в данном случае нашу позицию до Владислава донести не удалось, и мы остались без давно ожидаемой прибыли.
О том, как избавиться от субсидиарки, когда все суды проиграны, мы разбирали здесь.

Но важнее было другое: нас лишили честно заработанной победы. Того приятного чувства, когда выходишь весь такой красивый из суда, вечером наливаешь себе бокальчик вкусного и говоришь: «Оху*ть, вот это мы молодцы!»

Теперь сливки от нашей работы снимет кто-то другой…

Кто именно снимет сливки стало понятно уже на следующий день, когда заявление на увольнение написала Екатерина Кондратьева — юрист, назначенный ответственным за данный проект.

Совпадения, когда одновременно увольняются и клиент, и юрист, ведущий его дело, бывают только в одном случае: когда у юриста возникло желание открыть свою собственную практику, а клиент решил поэкономить.

Я попытался донести до заказчика наш опыт, что работа с командой гораздо результативней, чем с юристом-одиночкой, но он был непреклонен. Ок, ничего не поделаешь, насильно мил не будешь.

С этого момента мы расслабились и лишь со стороны наблюдали за развивающимися событиями.
Рассмотрение дела в первой инстанции

Уже через 3 месяца — в декабре 2021 года — суд первой инстанции вынес финальный судебный акт. И в нем все было как по нотам:

  1. Суд подробно расписал аффилированность всех сторон бизнеса.
  2. Отклонил лукавый довод «Меркурия», что он ничего не знал о группе компаний, финансовых потоках и действиях Владислава на посту гендиректора.
  3. Указал, что Владислав исполнял указания бенефициаров Изотова и Ицкова, которым принадлежат «Меркурий», «АйтиБиллион», американские контрагенты и куча контор по соседству.
  4. Согласился с нашими доводами о ликвидности дебиторки и отсутствии состава правонарушений в процессе ее взыскания.
  5. И пришел к выводу, что субсидиарную ответственность, как и убытки, вменить нельзя потому, что это был не вывод денег, а способ построения бизнеса с разнесением центров инвестирования, производства и продаж, которые  его участники сознательно для себя выбрали.

Это было круто! От прочитанного я словил кайф! И был рад за клиента, пусть он на мне и сэкономил, но справедливость все-таки восторжествовала и субсидиарные террористы ничего не смогли сделать.

На самом деле, в какой-то момент своей карьеры ты понимаешь, что ради этих эмоций и ощущений ты и работаешь, а деньги — это лишь приятное дополнение.
Еще одна многоходовая история по работе с субсидиаркой нашего клиента здесь.

Это была хорошая война с противником, которого мы уважали и которая закончилась нашей безусловной победой! Именно победой «Игумнов Групп», даже если мы и не были на финальном судебном заседании! Я поставил еще один плюсик в дневник наших судебных дел, отписался от рассылки kad.arbitr и перестал отслеживать дело.

Чтобы скачать судебный акт первой инстанции, оставьте свой e-mail в форме и мы пришлем его вам в течение 15 минут:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

На этой мажорной ноте можно было бы и завершить рассказ, но дальнейшие события развивались так неожиданно, что не упомянуть об этом будет полнейшей несправедливостью!
Еще один крутой поворот!

29 марта 2022 года у меня на телефоне высветился звонок от Владислава. Я снял трубку и услышал быструю речь, из которой смог понять лишь: «Пизд*ц, все пропало!!!»
  • «Что пропало? Куда пропало?», — не понял я.
  • «Мы дело проиграли в апелляции!»

Через неделю вышло постановление суда, которое расставило все точки над «i». Да, действительно, апелляция усмотрела вывод активов в перечислении денег со счетов «АйтиБиллиона» в пользу американских контрагентов и взыскала убытки (но не субсидиарку) солидарно с Владислава и Ицкова в размере 2 700 000 $ (или 207 млн руб. по курсу).

Риски такого развития события мы оценивали в 20–30%, поэтому меня в постановлении больше удивило другое:

1. С чего бы это апелляция заинтересовалась данным делом?! Да не просто заинтересовалась, а отсканировала жалобу конкурсного управляющего и со всеми ошибками, неточностями и запятыми отзеркалила в судебном акте?

Часто у вас московская апелляция пересматривает судебные акты первой инстанции, да еще и один в один отражает каждый довод заявителя? У нас статистика такая: в 1 случае из 10 и то при наличии таких косяков первой инстанции, на которые просто невозможно закрыть глаза. А запутанные и неоднозначные дела, как по «АйтиБиллиону», обычно пролетают через «Девятку» за 30 секунд и без изменений.

2. Постановление не содержало ни одного ответного возражения Владислава или Ицкова. Просто ноль. Такое ощущение, что ответчики не подавали своих отзывов в апелляцию и не участвовали в судебном заседании. «А вы точно судебное заседание не упустили из виду?!», — на всякий случай уточнил я. Вопрос вызвал бурную реакцию — для ответчиков это было делом жизни. Но обычно суды хотя бы для порядка пишут, что ответчики заявили то-то и то-то, но судом это отклоняется. Но в этот раз мнения контролирующих лиц по выдвинутым обвинениям в судебный акт не попало. Суд включил режим тотального игнора.

3. Точно так же апелляция проигнорировала аффилированность «Меркурия» с остальными участниками «схемы по выводу денег» (говоря языком суда). Данного кредитора как будто вынесли за скобки. Убрали из уравнения. Половина судебного акта посвящена аффилированности «АйтиБиллиона» и американских компаний в подтверждение того, что они действовали сообща, выводя деньги заимодавца «Меркурия». Но о том, что этот заимодавец аффилирован и к первому, и ко второму — ни слова.

Было ясно, что в апелляции что-то серьезно пошло не так. Владислав предложил нам заняться этим вопросом и подготовить кассационную жалобу. Но в тот момент мы, во-первых, были загружены под завязку и физически не были готовы взять новые задачи. А во-вторых, хотелось сохранить ощущение победы и хорошо проделанной работы на своем куске ответственности, которое несомненно исчезнет, если в кассации мы не справимся с исправлением чужих ошибок.

Чувство, когда к тебе хочет вернуться клиент, хоть и приятно греет душу специалиста, но мы решили остаться сторонними наблюдателями в этой мясорубке.

Чтобы скачать постановление апелляции, оставьте свой e-mail здесь и мы пришлем его в течение 15 минут:

Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Кассация и Верховный Суд

У Владислава и Ицкова на карту было поставлено все, поэтому они, естественно, дошли и до кассации, и до Верховного Суда.

Но кассация лишь скопировала основные доводы апелляции, а Верховный Суд дал стандартную отписку, что оснований для отмены судебных актов не видит.

Сейчас в отношении обоих ответчиков уже выданы исполнительные листы.

Чтобы скачать данные судебные акты, оставьте свой e-mail здесь и мы пришлем их в течение 15 минут:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Причины поражения в апелляции

Повторюсь, «Игумнов Групп» не представляла интересы Владислава ни в апелляции, ни в кассации, ни в Верховном Суде. Я не видел никаких материалов дел по этим инстанциям, кроме судебных актов, находящихся в открытом доступе.

Поэтому позволю себе лишь фантазии на тему, почему наш бывший клиент проиграл свой суд в апелляции. Эти фантазии будут основаны на устной информации, что я получил в процессе разговора с Владиславом (по итогам апелляции), и моем жизненном опыте.
Версия № 1. Занос

Честно говоря, я не люблю версии о том, что сторона выиграла суд потому, что она кому-то «занесла». Для этого у меня есть две причины:

  1. Занос — это фактор, который я, как юрист, не могу купировать, избежать или обыграть. А мне не нравится думать, что в судебном процессе есть вещи, на которые я и моя команда не могут влиять. Такие мысли расхолаживают и делают юриста неспособным нести ответственность за результат, а значит, ведут к проигрышу.
  2. По опыту, голословные утверждения о «покупке судебного решения» чаще свидетельствуют о попытке юристов оправдать недостаток личных знаний и опыта, чем о реально состоявшемся событии по заносу.

Но в данном конкретном проекте мы уже видели, как наши оппоненты быстро нашли управу на налоговую инспекцию (о чем писали здесь). А значит у них точно имелся административный ресурс. Включали они его или нет в апелляции — оставим этот вопрос открытым.
Версия № 2. СВО

Дело рассматривалось в апелляции 29 марта 2022 года — в тот момент, когда большая часть страны еще пребывала в массовом психозе по поводу начавшейся спецоперации на Украине и пыталась осознать, какую сторону ей выбрать.

И как рассказал Владислав, от одного из судей в апелляционной тройке прозвучало что-то типа: «Деньги выводили в Америку? В недружественную нам страну?»

Точного смысла фразы я сейчас уже не воспроизведу, но запомнилось, что в ней явно звучал политический подтекст и настроение тех дней.

Могло ли это стать причиной столь пристального внимания к данному судебному процессу? Ответ на усмотрение читателя.
Версия № 3. Недостаток компетенции

Дело в апелляции вела Екатерина Кондратьева, которая была ответственным за этот проект на протяжении всех двух лет, пока она не уволилась из «Игумнов Групп». Насколько в таких условиях жизнеспособна версия о нехватке юридической компетенции?

Чтобы это понять, надо разобраться, как в целом строится работа компании «Игумнов Групп» по клиентским заказам, и сравнить с тем, что изменилось в апелляции.

В «Игумнов Групп» над проектом работает одновременно несколько человек:
  • Партнер компании — если говорим про банкротство, то это или Игумнов Дмитрий, или Игумнова Анна.
  • Руководитель проекта — это руководитель всей банкротной практики.
  • Ответственный юрист — это юрист в должности «старший».
  • Другие старшие юристы, юристы и помощники — все остальные сотрудники.

Пример того, как мы подходим к работе, можно увидеть, например, вот в этом кейсе.

Их задачи:
  • Партнер — определяет стратегию проекта на старте, еженедельно контролирует реперные точки и движение к целям проекта.
  • Руководитель проекта — определяет тактику, пишет планы, распределяет задачи, контролирует сроки и качество, взаимодействует по всем вопросам с клиентом, в критических случаях дублирует ответственного юриста.
  • Ответственный юрист — воплощает задуманное на бумаге и в суде: готовит позиции, собирает доказательства, запрашивает юридически значимую информацию у клиента, выходит в судебные заседания и т.д.
  • Команда юристов и помощников — участвуют в мозговых штурмах наравне с руководителем проекта и партнерами, накидывают идеи, спорят, возражают и высказывают альтернативные точки зрения, а также снимают рутину с ответственного юриста (знакомятся с материалами дела, подбирают судебную практику, прорабатывают дополнительные вопросы и т.д.).

Если сравнить это с футбольной командой, то мы сильно на нее похожи: владелец команды сидит на трибуне, тренер стоит на бровке, капитан команды (условный «Лионель Месси») и ее участники бегают по полю. Все заточены на конечный результат, но у каждого есть свои сильные и слабые стороны, которые компенсируются командным подходом.



А что получилось в апелляции?

Клиент выдернул из слаженной команды «Лионеля Месси» и поставил его против сборной «Криштиану Роналду».

Только «Роналду» согласовали вменяемый план на игру; в процессе подсказывали идеи для атак и кричали кому пасовать; мотивировали, что он способен выиграть этот матч, а фланги и тылы закрыли другими игроками из его команды — сделано все, лишь бы он был сосредоточен на воротах противника.

А «Месси»… «Месси» пообещали новые бутсы, если он выиграет чемпионат.

В итоге, матч в апелляции получился вот такой:



И судя по тому факту, что после проигрыша апелляци Владислав сменил Екатерину (которая, без сомнений, «Лионель Месси» в своем деле) на других юристов (не самых дешевых и работающих в команде), то он пришел к тому же выводу, что и мы: какого-то ингредиента для победы не хватило. Мне кажется, это наиболее вероятная версия полученного результата.

Но более разумным будет задать другой вопрос: «Стоил ли этот проигрыш тех денег, что были сэкономлены на услугах “Игумнов Групп

Особенно учитывая тот аспект, что сразу же после поражения суд удовлетворил ходатайство оппонентов и наложил обеспечительные меры на 9 объектов недвижимости (из 12 заявленных) и на 3 автомобиля, принадлежащих Владиславу и его семье.

Мы собрали все судебные акты по этому кейсу в одном месте и вы можете скачать их одним махом, оставив свой e-mail в форме:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Выводы


  1. Арбитражные рубки — это полноценная война, которую невозможно выиграть просто составив хорошие планы. Ситуация будет меняться в процессе и потребуется много думать, бегать и делать. Но хорошо продуманные планы помогут вам в этом.
  2. «Коней на переправе не меняют». Вспомните эту пословицу, когда в голову закрадется мысль, что юристы свое отпахали и теперь на них можно сэкономить. И сэкономьте лучше на ресторанах и отпусках в теплых странах — это вы еще успеете наверстать.

Войну выигрывают армии, а не рэмбо-одиночки. Если вам это пока не очевидно, то не звоните в «Игумнов Групп» — мы не сможем помочь.
Игумнов Дмитрий
генеральный директор «Игумнов Групп»,
эксперт по субсидиарке и защите личных активов,
арбитражный управляющий
Специализация: представление интересов предпринимателя в государственных структурах всех уровней при привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании ущерба, долгов по поручительству и личным займам. Безопасность личных активов.
5 4 голоса
Article Rating
Подписаться
Уведомить о
guest
6 Комментарий
Старые
Новые Популярные
Межтекстовые Отзывы
Посмотреть все комментарии
Поклонник
Поклонник
1 месяц назад

Мощно!

Дмитрий
Дмитрий
1 месяц назад

печальный финал

Кирилл
Кирилл
1 месяц назад

Прочитал финал этой истории на Арбитре до выхода этой статьи, уж больно было интересно. И тем интереснее было прочитать эту статью, как взгляд изнутри и неожиданный поворот с Екатериной! Всё-таки странная история с параллельным сервисом Ицкова…

Аноним
Аноним
1 месяц назад

Стоп-стоп-стоп!
А то, что Владислав получил убытки, а не субсидиарную ответственность, не дает ему перспективу хотя бы списать долги в личном банкротстве?
Ведь в ч. 6 статьи 213.28 ЗоБ прописана «несмываемость» убытков только для участников общества и членов коллегиальных органов.

Есть вопросы? Ответим!
Связаться с нами можно легко и непринужденно. Все наши контакты здесь. А можете просто оставить свой номер телефона, и мы вам сами перезвоним в ближайшее время.
Телефон
Адрес
Москва, Варшавское ш., 1, с. 6, бизнес-центр W-Plaza 2
Карта
Соцсети
Подпишитесь на рассылку
Раз в неделю мы разбираем кейсы «как можно остаться без штанов, ведя бизнес в России» и пишем обзоры про то, как этого не допустить. Нашим читателям нравятся легкий стиль изложения, отсутствие спама и возможность отказаться от рассылки в любой момент. Присоединяйтесь! Нас уже 14 000.
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Подписаться на рассылку
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Записаться
на консультацию
Оставьте свои контакты, и мы перезвоним вам в течение
2 рабочих часов.
Обратный звонок
Оставьте свои контакты, и мы перезвоним вам.
6
0
Поделиться своими мыслямиx