Можно ли оспорить договор купли-продажи?

Если вы хотите знать, как не встрять на оспаривание договора купли-продажи (ДКП) из-за объявившихся наследников, обделенных несовершеннолетних или просто мошенников — закрывайте статью и гуглите дальше. Здесь мы будем говорить о том, каким образом кредиторы, которые охотятся за имуществом должника, могут оспорить договор-купли продажи. И, собственно, как этого избежать.

Кстати, если вы до сих пор не подписаны на нашу рассылку, посмотрите другие статьи о способах защиты личного имущества:

• Договор дарения
• Алиментное соглашение
• Соглашение о разделе имущества
• Брачный договор
• Производственный кооператив

Итак, начнем с небольшого занудства:

В отличие от того же производственного кооператива, что такое договор купли-продажи, как его составляют и когда он нужен, знает чуть ли не каждый ребенок.

Напомню коротко: нужен всегда, когда одна сторона что-то продает, а другая за это платит деньги. В письменной форме ДКП нужен, если речь идет о покупке дороже 10 тысяч рублей, недвижке или сделке с юридическим лицом.


В договоре купли-продажи обязательно должны быть указаны стороны (кто-кому), предмет сделки (что продается-покупается) и стоимость. Всё остальное — частные случаи.

Нотариус при подписании ДКП является обязательным только в случаях, когда:

• продается доля в недвижимости,
• одним из собственников является недееспособный или несовершеннолетний,
• имущество продается с условием пожизненной ренты.

В остальных случаях нотариальное заверение ДКП — штука сугубо добровольная.

При этом мы выступаем за нотариальное подтверждение сделки в любой понятной и не очень ситуации. В этом случае как минимум отпадут вопросы по наличию полномочий у подписантов, дате подписания и оригинальности подписей. И у оппонентов закроется возможность провести «договорную» экспертизу по этим пунктам, чтобы признать договор фальсифицированным.

Цена вопроса:

• Составление договора и юридическое сопровождение сделки — от 0 рублей (за скачанный из интернета образец) до бесконечности (за детальную проработку вашей ситуации юристами).
• Нотариальные сборы за заверение ДКП — 0,5% от стоимости продаваемого имущества по договору, но не менее 300 рублей и не более 20 000 рублей.
• Госпошлина Росреестра за регистрацию сделки с недвижимостью — 2000 рублей.

Это все, что нужно знать о договоре купли-продажи.

Остальное — детали, в которых нужно разбираться в зависимости от сути и целей сделки.
А цели у ДКП, как это ни странно, бывают разные. Для расширения кругозора по этой части почитайте статью «Управляемое банкротство через договор купли-продажи». И мы, конечно же, не рекомендуем ничего такого делать,. Просто рассказываем, как это бывает.

Далее я буду рассматривать договор купли-продажи исключительно как инструмент защиты личных активов.

Представим, что приходит к нам на консультацию только-что-выдуманный-от-балды персонаж Василий и говорит: «Ребят, чую, светит мне субсидиарка. А у меня есть любимый особняк за 100 миллионов, с которым я никак не могу себе позволить расстаться. У меня гениальная идея, как его спасти! Составлю ДКП, продам особняк жене. Круто же придумал?». Вот в этом узком ключе далее и поговорим.

Надо соблюсти три ключевых условия, чтобы оспорить договор купли-продажи вашим кредиторам было крайне сложно вне зависимости от даты совершения сделки:

Условие 1: неаффилированный покупатель

Это тот случай, когда имущество продается никак не связанному с продавцом незнакомцу. В таком контексте пример Василия с женой — идея сомнительная, а вот ДКП между Василием и неизвестным лицом с Авито, которого он видит впервые в жизни — очень даже.

Условие 2: рыночность сделки

Если особняк стоит 100 миллионов, оценен в 100 миллионов и продан за те же 100 — все прекрасно. А если в договоре при тех же исходных данных фигурируют 50 миллионов — это плохая идея.

Условие 3: подтверждение оплаты

Покупатель перевел оплату по безналу или аккредитиву. Все остальные варианты расчетов (через ячейку, кэшем по расписке, с нотариальным заверением договора, в котором указано, что деньги переданы и получены в полном объеме и т. д.) автоматически снижают ваши шансы на то, что сделка устоит. Ниже объясню, почему и что с этим делать.

Если соблюдены все три условия одновременно, сделка надежна, как скала, и неоспорима на 95%. Назовем такую сделку ИДЕАЛЬНОЙ. Добиться такого статуса легко: надо лишь реально продать имущество в рынок случайному покупателю с Авито/Циан.

А почему бы и нет? Старшее поколение еще должно помнить СССР-овских евреев-миллионеров, которые хранили деньги в чемоданах под кроватью. Мы идем к этим старым добрым временам семимильными шагами. Так почему бы не воспользоваться способами, отработанными предками?

Шутки-шутками, но для большинства распродать все имущество и жить на съемной квартире — не вариант. Женщине надо развесить шторы, не подстраиваясь под требования арендодателей, детям подавай прописку, привязанную к конкретной школе/детскому саду, а мужику как-то не с руки расставаться с горячо любимым загородным домом, в который он вбухивал деньги последние 10 лет.

Так что ИДЕАЛЬНАЯ сделка нашему Василию не светит. Один из пунктов точно придется нарушить, а значит, надежность сделки падает. И в зависимости от условия, которое не вытянул Василий, придется готовить план обороны.

Предположим, Василий совершает куплю-продажу с нарушением условия № 1, но с соблюдением остальных условий:

• имущество продается аффилированным лицам: супруге/родителям/детям,
• но ДКП заключается на полную стоимость
• и всю сумму покупатель оплачивает Василию по безналу.

Вопрос: как будут развиваться события, когда кредиторы начнут банкротить Василия и подадут на оспаривание этой сделки?

Ответ: когда не выполнено условие №1 и имущество осталось в кругу семьи (но остальные условия ИДЕАЛЬНОЙ сделки соблюдены), суду надо будет исключить недобросовестность сторон, выразившуюся в «прогоне денег по кругу»: Василий где-то временно перехватил денег — дал их своим родственникам — они вернули ему платежом с банковского счета на его счет с назначением платежа «По договору купли-продажи…» —  деньги были сняты Василием со счета и возвращены в первоначальный источник.

Для этого суд (дополнительно к условиям № 2 и № 3) будет исследовать два момента:

1. происхождение денег у покупателя;
2. расходование денег продавцом.

Чтобы сделка устояла, Василию придется обосновать следующее:

1. Родственник-покупатель был платежеспособен. Т. е. у него были средства, чтобы купить особняк. Здесь в бой идут справки о доходах по форме 2-НДФЛ или банковские выписки о движении денег по личным счетам покупателя. Также подойдет информация о продаже имущества. К примеру, ранее супруга владела автопарком на 100 миллионов, но чтобы купить у Василия желанный особняк, она его продала и деньги направила на покупку. А если у родственников таких официальных источников денег нет, то Василию придется сильно покреативить, дабы оспорить договор купли-продажи у кредиторов не вышло.
2. Продавец потратил эти деньги. Здесь важно показать, что после получения 100 миллионов от супруги, Василий, к примеру, купил новый особняк, положил все деньги на счет или пожертвовал на благотворительность. Главное — чтобы не возникло сомнений, будто бы деньги вернулись обратно к Елене. Как сделать красивое обоснование, когда любое из указанных действий ведет к потере этих самых денег — Василию придется подумать самому или заплатить смешные деньги (по сравнению со стоимостью особняка) профессионалам.

Предположим немного другой расклад: у Василия есть друг детства, который готов стать временным, надежным и не аффилированным хранителем активов. Доход у друга хороший и официальный — на счетах накоплено 50 млн рублей. Этого недостаточно для полной оплаты, но зато снимается вопрос с подтверждением наличия денег на сделку.

И Василий решает слегка занизить цену продажи: «Недвига в Подмосковье стоит мертвым грузом — за 100 млн особняк можно пять лет продавать. Если что скажу, что быстро смог продать только из-за хорошего дисконта — все ушло за 50 млн рублей. А чтоб было надежнее, нарисуем оценку стоимости. Не зря же я с оценщиками постоянно работаю по своему строительному бизнесу…. И все! Дело в шляпе!» — как всегда, наедине с самим собой «Василии» бывают очень убедительны.

И вот наш герой делает куплю-продажу с нарушением условия № 2, но с соблюдением условий № 1 и № 3:

• имущество продается не аффилированному лицу,
• но ДКП заключается на нерыночных условиях,
• а всю сумму покупатель оплачивает Василию по безналу.

В этом случае суд исходит из добросовестности покупателя: тот не может отвечать за то, куда потратил деньги продавец, и поэтому последующий расход денег Василием исследоваться не будет. Здесь кредиторы и суд пойдут другим путем: они попытаются установить, что сделка совершена с неравноценным встречным исполнением. А для оспаривания таких сделок достаточно доказать факт выбытия имущества по нерыночной цене!

И вот кредиторы приносят в суд оценку от «своего» оценщика, который каким-то чудом вышел на стоимость особняка в 200 млн. В ответ Василий приносит в суд не менее прекрасную оценку в 50 млн. Суд к такому привык и направляет материалы для проведения оценки в третью организацию. Независимый оценщик дает расписку об уголовной ответственности и присылает в суд отчет с обоснованием стоимости особняка в размере тех самых 100 млн рублей.

Сделка слетает, особняк возвращается в конкурсную массу, а, типа, «добросовестный» покупатель включается в реестр кредиторов со своими ранее уплаченными 50 млн рублей. Пример того, как это бывает, мы подробно разбирали здесь.

В этой ситуации у Василия будет только две возможности отвертеться:

1. Обосновать заниженную стоимость. К примеру, провести строительную экспертизу, которая выявит существенные недостатки в здании. И уже на ее основе делать отчет об оценке стоимости. Если действия не были сделаны своевременно, то остается бороться в суде за выбор «своей» организации в качестве судебного оценщика.
2. Продавать недвижимость с публичных торгов. Заведомо предполагается, что если торги были открытыми, с неограниченным числом участников и их результаты не были оспорены, то имущество ушло по максимально возможной цене. И эта цена считается рыночной. Такую схему с публичными торгами провернули одни наши очень хорошие знакомые — читайте в статье «Как вернуть выведенные активы должника».

Третий вариант: у Василия есть и друг детства, и нет проблем с указанием стоимости 100 млн в ДКП. Но только нет денег на прогон их по безналу. Бывает такая тяжелая ситуация у миллионеров.

И снова Василий вписывается в проект с куплей-продажи. В этот раз им выдержаны условия № 1 и № 2 нашей ИДЕАЛЬНОЙ сделки, но нарушено условие № 3:

• имущество продается не аффилированному лицу,
• ДКП заключается на рыночных условиях,
• но покупатель «оплачивает» деньги по расписке/через банковскую ячейку/с нотариальным заверением договора, в котором указано, что деньги переданы и получены в полном объеме и т. д. Грубо говоря, этих денег никто не видел.

Такую сделку кредиторы будут оспаривать как безденежную. Для этого надо доказать, что средств на покупку данного имущества у покупателя не было. И сделка по своей сути была мнимой (фиктивной).

В этом случае действия Василия должны быть аналогичны варианту продажи имущества аффилированному лицу (см. выше). То есть надо готовиться к обоснованию происхождения денег у покупателя: справки о доходах, источник этих самых доходов, информация о наличии имущества и денег на банковских счетах и вот это вот все.

Как вариант — делать покупку активов на кредитные деньги. Это снимет сразу несколько вопросов:

1. Проверена платежеспособность покупателя. Раз банк выдал деньги, значит, он проверил финансовое положение покупателя и уверен, что у того есть возможности, чтобы эту сумму вернуть.
2. Факт перечисления денег. Банк выдаст деньги или перечислит их напрямую продавцу, если для оплаты будет взят целевой кредит. И никаких геморов с доказательствами от кого и откуда деньги — все можно будет подтвердить через банк.

Ирония ситуации в том, что даже если Василий заключит ИДЕАЛЬНУЮ сделку — вероятность его успеха 95%, а не все 100%.

5% остается на то, что оспорить договор купли-продажи удастся по другим основаниям. И оснований этих много, разных и всяких. Например:

Это сделка, которая нарушает права одной из сторон договора или другого лица. К примеру, «Ромашка» купила автомобиль у «Одуванчика» и  деньги за него перевела. Затем объявилось «Облачко», которое сообщило, что вообще-то это его автомобиль, а «Одуванчик» незнамо кто и откуда взялся. Стандартная ситуация для покупателей б/у автомобилей, которые оказываются угнанными и с перебитыми номерами.

Должник вместо того, чтобы пропорционально исполнять обязательства перед своими кредиторами, погасил долг только перед одним. Пример: Василий нанял юристов, а те рекомендовали ему «нарисовать» и просудить «дружественного» кредитора, которому уйдет имущество в счет погашения его требования (это чтобы не гонять деньги по счетам и все «схлопнуть» взаимозачетом/отступным).

Если потом будет доказано, что на момент отчуждения имущества Василий не принял во внимание других кредиторов, то сделка будет оспорена как ущемляющая их права. Как это бывает на практике, мы рассматривали здесь и здесь.

Сделка, совершенная только для вида и без реального ее исполнения. К примеру,  Василий продал особняк супруге, а сам продолжает им пользоваться, проживать, оплачивать счета, решать все вопросы с управляющей компанией.

Из нашей практики: мы как-то доказывали, что сделка по продаже автомобиля была фиктивной на том основании, что платежи за парковку списывались с карты бывшего владельца и приложение для оплаты было привязано к его номеру мобильного телефона. Всю эту информацию финансовому управляющему без проблем выдали соответствующие организации. Как оспариваются подобные сделки, мы рассказывали в статье «Оспаривание мнимой сделки в банкротстве».

Кроме того, сделки могут оспариваться по злоупотреблению правом, кабальности, ничтожности, по корпоративным основаниям, если одна из сторон сделки является юридическим лицом и т. д.

Описать все возможности кредитора в рамках данной статьи не представляется возможным. Просто надо иметь в виду, что люди, которые пишут законы, не глупее вас. Все варианты действий должника уже продуманы, прописаны и нашли свое отражение в судебной практике. И не существует какой-то секретной схемы, которую можно сделать и спать спокойно. Сейчас речь идет только о тщательности проработки мелких деталей и виртуозности их исполнения.
Если, дочитав до этого момента, вы совсем загрустили, то пришла пора вас немного порадовать.

Да, все, что написано выше, имеет место быть, но я немного сгустил краски из принципа: «хочешь мира — готовься к войне».

На самом деле, не все так плохо.

Во-первых, у каждого основания для оспаривания сделок есть свой срок исковой давности. Сейчас мы не стали об этом говорить, чтобы не превращать статью в кашу. Подробней о сроках вы можете почитать в статье «Все об оспаривании сделок должника в процедуре банкротства», а сейчас только отмечу, что можно делать любые тупые и очевидные сделки, если вы понимаете: когда придет время для их оспаривания — это будет невозможно сделать просто потому, что истекли сроки.

Во-вторых, с квалифицированными юристами у нас все плохо. Это я говорю как человек, который собеседует в среднем по 100 человек в месяц и занимается практикой, а не чтением лекций в институте. Так что не факт, что оппоненты будут вообще понимать, какие доводы надо заявлять и куда копать. Но на это рассчитывать, конечно, сильно не стоит: ситуация постепенно становится лучше, в том числе и благодаря блогу «Игумнов Групп». Но в примерах ниже вы увидите, что истцами не было заявлено многое из того, о чем я написал выше, а суд сам «копать» не стал — это не его работа. И это было одной из причин, почему сделки из нижеуказанных примеров устояли.

В-третьих, вероятность оспаривания сделок надо просчитывать. Если она высока, просто хеджируйте и эти риски. Как говорит один мой знакомый: «схема на схему». В конечном итоге в любой войне ресурсы сторон конечны. Опытный юрист делает так, чтобы у оппонентов они закончились раньше.

В-четвертых, суд — состязательный процесс. Если на вашей стороне грамотные профи, можно вытянуть даже сделку, на первый взгляд, безнадежную. Вот пример, как мы выиграли суд по защите сделки от оспаривания. И вдогонку еще несколько вариантов, чтобы вы вздохнули с облегчением. 

Чтобы у вас в голове сложилась картина, как отстоять сделку по ДКП, мы разобрали несколько дел из свежей практики. Между собой их разделили в зависимости от основания, по которому пытались оспорить договор купли-продажи.

В рамках банкротства физлица суд рассматривал заявление по оспариванию продажи должником своего гаража. Вообще там много чего оспаривали, но мы решили рассмотреть конкретно ситуацию с этим имуществом.

Итак, супруга должника, Елена, продала гараж за 260 тысяч. Напомню, что в рамках дела о банкротстве оспариваются не только сделки самого должника, но и его супруга/и, если это касается совместно нажитого имущества. Раздел имущества супругов подробно разбирали вот здесь.

Так вот, гараж был продан Виктору за 260 тысяч, после чего Виктор продал гараж г-ну Ковалеву уже за 330 тысяч. Кажется, налицо вывод активов?

Вот и финансовый управляющий так подумал. Собственно, аргументируя свое заявление управляющий опирался на то, что в реальности такой гараж стоил 300–400 тысяч. Тем более, что и последний покупатель продал его за 330 тысяч рублей — чего же тогда Елена так не сделала?

В подтверждение своей позиции он привел объявления с сайта «Авито», где цена аналогичных гаражных боксов колебалась между 300–400 тысячами. Ох, как же мы любим эти скриншоты с сайтов. В этом деле нам это особенно зашло.

Но в отличие от кейса из нашей практики, в этом деле управляющий еще и заказал оценочную экспертизу, согласно которой рыночная стоимость гаражного бокса составляет 400 000 рублей. Да и последний продавец слил багаж совсем не за 250 штук. Кажется, 100% залет.

А вот и нет.

Должник выстроил грамотную позицию защиты:

1. Приведенные скриншоты были по объявлениям из других районов, где в целом гаражи стоили дороже. При этом ответчик привел актуальные примеры гаражей по соседству. Там стоимость колебалась в районе 190–350 тысяч, а средняя по больнице без учета технического состояния составляла 213 тысяч рублей.

2. Состояние проданного гаража оставляло желать лучшего: протекала крыша, в смотровой и овощной ямах были целые болота, да еще и проводка полетела на этом фоне. Дословно из судебного акта: «Ковалев Д. Ю. приобрел гараж в плачевном техническом состоянии».

Чтобы вернуть гаражу товарный вид, Ковалев потратился на стройматериалы, а также оплатил работу мастера на 15 000 рублей. Что интересно — подтверждения оплаты не было, т. к. работа была оплачена наличными. Но суд принял доказательства и в таком виде.

3. На приобретение гаража деньги у покупателя были. В подтверждение Виктор предоставил суду справки со счетов, а также информацию о доходе. Более того, Виктор еще и выступал одним из кредиторов в рамках дела о банкротстве. И хотя он и был аффилированным лицом — знал должника более 30 лет, — указанный гараж купил, т. к. к нему обратилась Елена, которая сообщила финансовых проблемах в семье. Собственно, гараж он приобрел, но от этого про долг не забыл.

Как итог, две инстанции развернули управляющего с его оспариваниями.

Чтобы получить судебные акты по разобранной практике, оставьте свою почту ниже:

В июне 2016 года Елена продала семье Богдановых Ауди за 1 250 000 рублей. В 2018 году началась процедура банкротства Елены. Объявился финансовый управляющий, который наткнулся на сделку с продажей авто, хлопнул в ладоши и решительно двинулся в сторону оспаривания ДКП.

На что давил управляющий?

1. Супруга покупателя авто работала у Елены. Раз супруга Александра знала должника и, более того, работала у него, значит, они аффилированы.

2. Реестр требований насчитывает 19 с лишним млн, тогда как конкурсная масса еле собрала 6 миллионов рублей. При этом в 2016 году, когда как раз и был продан автомобиль, должник совершил ряд других сделок по отчуждению имущества. Т. е. уже тогда Елена отвечала признакам неплатежеспособности и ущемляла интересы кредиторов.

3. Уже после продажи автомобилем продолжили пользоваться Елена и ее супруг. Подтверждение — заключенный на их имя договор страхования в рамках ОСАГО.

Пахнет жареным, не так ли?

И снова нет. Вот что сделали ответчики:

1. Поскольку автомобиль был совместно нажитым имуществом (приобретался в браке), супруги Богдановы предоставили справки о доходах за 2016 год, подтверждающие, что деньги на покупку у них были. Более того, до приобретения Ауди они продали автомобиль и квартиру за 350 тысяч и 3,5 миллиона соответственно. Короче, у Богдановых была возможность выкупить авто.

2. Суду был предоставлен официальный ответ от страховой компании, в котором указано, что после покупки автомобиля было согласовано не менять страховой полис до момента окончания его срока действия. Когда же у текущего полиса срок истек, страховой агент по ошибке внес данные прежнего владельца, т. е. была допущена техническая ошибка: «Человеческий фактор, уважаемый суд, с кем не бывает?»

3. Чтобы оспорить сделку, совершенную в 3-летний период, важно доказать, что другая сторона знала или должна была знать о финансовом состоянии должника. При этом супруги Богдановы не были связаны какими-то родственными связями с Еленой. Да, супруга работала в компании Елены, но с чего бы ей знать, что там в кошельке руководителя?

Итого — две инстанции единогласно отказали в оспаривании.

Чтобы получить судебные акты по этому кейсу, оставьте свой e-mail:

В этом кейсе  речь пойдет не о причине оспаривания сделки, а про способ, с помощью которого должнику удалось отстоять договор купли-продажи.

Нередко представители ответчика забывают о таком прекрасном и универсальном средстве свести все вопросы к нулю как срок исковой давности. И это при том что мы об этом говорим чуть ли не в каждой статье.

Внимательно следите за датами:

28 марта 2014 года Алексей продал свою квартиру супругам Коноваловым. В тот же день по расписке Алексей получил 800 тысяч рублей, а 7 апреля 2014-го еще 2,1 млн. В этот же день регистрируются договор купли-продажи и обременение банка на данную квартиру, т. к. для оплаты использованы кредитные деньги. Итого квартира продана за 2,9 млн рублей.

22 января 2016 года судом было принято заявление о признании Алексея банкротом. А 3 октября 2019-го объявляется конкурсный кредитор — Рудаков, который подает заявление об оспаривании договора купли-продажи.

Что происходит дальше?

Помимо того, что к сделке в принципе не было вопросов: квартира куплена не аффилированными добросовестными приобретателями, факт перечисления средств подтвержден банком, да и вообще сам должник Алексей деньги с продажи квартиры направил на погашение долга перед «Сельскохозяйственным банком» — так еще и кредитор пропустил срок на оспаривание сделки.

Рудаков включился в реестр кредиторов аж 27 июня 2016 года, а оспаривать сделку начал только в октябре 2019-го, т. е. прошло больше трех лет. А на подачу заявления по банкротным основаниям дается ровно три года.

Итог — ну вы уже поняли.

Оставьте свой e-mail, и мы пришлем вам судебные акты по этому кейсу:

К чему я вообще вёл в течение всей статьи? «Я знаю, как это работает» не равно «Я знаю, как это знание применить».

Защита личных активов — дело тонкое. Не майтесь дурью. Обращайтесь к спецам, которые смыслят в защите активов и смогут подобрать подходящий конкретно для вашей ситуации инструмент.

1. Договор купли-продажи — один из самых надежных способов защиты активов. Но и его можно поломать.

2. Идеальный договор купли-продажи должен быть заключен с не аффилированным лицом, на рыночных условиях и с реальным прогоном денег. Это даст 95% гарантии, что его не оспорят по банкротным основаниям.

3. Еще 5% остается на основания, предусмотренные Гражданским кодексом.

4. Если вам нужно что-то продать или купить, но так, чтобы потом это не обернулось против вас, звоните сюда. Наши услуги обойдутся вам сильно дешевле, чем последующая потеря имущества.

Информация в статье актуальна на дату публикации.

Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте в гости.