Мы входим в ведущие правовые рейтинги России

Защита личных активов

Топ 6 неудачных способов защиты своих активов

Опубликовано: 10 августа, 2023 в 4:05 пп

Категории: Защита личных активов

Тэги:

В этом видео мы расскажем о 6 неудачных способах защиты активов, которые вы никогда не должны использовать. Распространенные ошибки и заблуждения могут стать угрозой для вашей собственности. Разберем их на примерах.
Вы узнаете о неправильных подходах к защите имущества и финансов. В конце видео получите чек-лист, который поможет избежать потенциальных проблем.
Как мы не дали отобрать квартиры у детей должника

Опубликовано: 27 апреля, 2023 в 10:00 дп

Категории: Защита личных активов

Тэги: ,,,,

Имущество детей должника
Дело: А43-39655/2019
Начало проекта: апрель 2021 года
Длительность: пять месяцев
Цена вопроса: пара квартир в городе-миллионнике
Сложность: на грани фола
Трудозатраты: два рабочих дня
Результат: выиграли суд
Сумма: шестизначная, в рублях

Когда-то давным-давно Роман оформил договоры дарения своих долей в двух квартирах на несовершеннолетних детей. Но через несколько лет мужчину начали банкротить. Финансовый управляющий Романа поизучал документы, и его осенило: он решил, что имущество детей должника, а точнее — подаренная недвижимость — будет неплохим пополнением конкурсной массы. И подал заявления на оспаривание этих двух сделок по банкротным основаниям как подозрительных.

Сделка дарения — это самая легко отменяемая сделка, которую может совершить должник. Несмотря на это, нам удалось выиграть суд. Читайте до конца: самые неожиданные ходы будут ближе к финалу.
Если у вас есть вопрос по банкротству, субсидиарке, защите личных активов или по налоговым спорам, подпишитесь на нашу рассылку
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Понятие подозрительных сделок описано в законе о банкротстве и, на мой взгляд, является достаточно размытым, потому что включает в себя одновременно два типа сделок:

  1. совершенные в течение 1 года до принятия заявления о банкротстве;
  2. совершенные в течение 3 лет до принятия этого же заявления.

Нам в «Игумнов Групп» нравится описывать эти сделки более точными формулировками.

Так, сделка, совершенная за 1 год до банкротства, может быть оспорена, если совершена на нерыночных условиях. Это мы называем «сделки с неравноценным встречным исполнением».

А сделки, совершенные в течение 3 лет до банкротства, могут быть отменены, только если они оформлялись в момент, когда у должника уже наблюдались признаки неплатежеспособности. И такие сделки мы называем «сделки с целью причинения ущерба кредиторам».

О нюансах и особенностях оспаривания тех и других мы писали в статье «Все об оспаривании сделок должника в процедуре банкротства».

Точные формулировки помогают сразу понять, о чем идет речь, но в нашем случае арбитражный управляющий сделал глубокий замах и не стал заморачиваться с мелочами, отдав возможность суду самому квалифицировать произошедшее.

Предыстория: верните раздаренное в конкурсную массу


С 2012 по 2014 год Роман периодически занимал у знакомого деньги — то под 5% в месяц, то под 60% годовых. Раз заем, два заем, три, четыре, пять. То в рублях, то в евро… Долги как мог выплачивал, но в какой-то момент понял, что не вытянет.

Знакомый долго цацкаться не стал: в 2015 году просудил всю сумму отданного в долг. Но возврата не добился. И в 2019-м кредитор подал на личное банкротство должника.
В принципе, взыскать долги через банкротство физического лица — вполне рабочий вариант. Об этом читайте здесь.

Разбирая запрошенные из Росреестра документы о правах Романа на недвижимость, финансовый управляющий обнаружил, что в 2013 и 2014 годах Роман подарил своим детям доли в двух квартирах в Нижнем Новгороде: сыну — треть одной, дочери — половину другой.

Управляющий захотел эти доли вернуть в конкурсную массу. А что делать? Никакого другого имущества в собственности у должника не имелось.

И понеслось. Ссылаясь на положения закона о банкротстве, финансовый управляющий утверждал, что договоры дарения долей подозрительные и их надо признать недействительными: обе сделки были совершены в пользу аффилированных лиц (а ими считаются, по сути, все близкие родственники должника), безвозмездно и причинили вред кредиторам. И неважно, что дело происходило в 2013–2014 годах.

Бах, и вот уже суд наложил обеспечительные меры на жилье: запретил Росреестру проводить с квартирами любые регистрационные действия.

В случае с одной из квартир запрет создал серьезную проблему: часть двушки, где оспаривалась ⅓ доли, принадлежала брату Романа. Но брат умер, и из-за запрета перерегистрации его наследники — мать и несовершеннолетний сын — не могли переоформить долю на себя.

И Роман отправился просить помощи в «Игумнов Групп». Спецам из Нижнего Новгорода он почему-то не доверял (кстати, мы сталкиваемся с этим не впервые: юристы «из Москвы» в регионах ценятся больше местных, но с чем это связано, никто не может объяснить). Конкретно с Романом было проще: он сказал, что читал наши статьи о банкротстве, и оттого был в нас уверен.

Перспективы дела мы оценили честно — как 50 на 50: или Роман сможет «отбить» свои сделки, или нет. Совсем честно — шансов на позитивный исход было даже меньше чем 50%.

Плюсы

Не те основания
Финуправляющий требовал признать сделки недействительными по банкротным основаниям. Но момент для этого был пропущен: дарение происходило в 2013 и 2014 годах, а банкротство началось только в 2019 году.

Слабая позиция оппонентов
Краткость, конечно, — сестра таланта, но не в этой сфере. Исковые требования должны быть обоснованы, а в заявлении управляющего было, условно говоря, «отмените сделку, верните все назад, вот вам список законов». И никаких аргументов: просто «все взять и поделить». Но для нас этот плюс мог в секунду превратиться в жирный минус, т.к. правовую позицию можно дополнять и уточнять в любой момент пока идет рассмотрение дела в первой инстанции.

Опыта не занимать
Время, когда мы занимались только субсидиаркой и ничем, кроме субсидиарки, осталось в прошлом. Теперь мы успешно закрываем все суды, которые возникают в банкротных процедурах. И сделки не исключение. Так что здесь нам опыта не занимать.

Минусы

Возможность переквалификации
Верховный Суд дал возможность судам самостоятельно квалифицировать сделки и определять правильные основания для их отмены. В нашем случае это означало, что банкротные основания с легкостью могли быть изменены на гражданские, и сделки могли быть отменены как совершенные со злоупотреблением правом.

Действительно рискованные сделки
Роман отдал ликвидное имущество близким родственникам. И отдал он его безвозмездно, путем дарения. И это фейл. Но еще хуже, что сделки совершались в тот же период, когда Роман занимал деньги, и данные долги стали причиной его последующего банкротства.

30% неопределенности
По финансовым соображениям Роман заказал у нас только подготовку правовой позиции. А выступать с ней в судах планировала его бывшая супруга.

По опыту мы знаем, что грамотная позиция определяет 70% успеха, но тем не менее остается еще 30% на то, чтобы слить даже «верное» дело, если не суметь донести написанные мысли до судьи или не слишком оперативно отреагировать на изменения в доводах оппонентов.

Это был не самый хороший расклад, учитывая, что судебная практика по схожим сделкам была далеко не в пользу Романа.

Немножко поздно
Мы подключились к делу, когда судья уже показала свой настрой, арестовав доли в жилье. Может быть, этого бы не случилось, если бы Роман обратился в «Игумнов групп» чуть раньше — сумели бы продумать стратегию защиты.

Но в любом случае нужно пытаться: мы начали готовить правовую позицию по отстаиванию каждой сделки. Одну — от лица несовершеннолетнего сына, вторую — от несовершеннолетней дочери. Озвучивать все это в суде, как уже сказано, будет законный представитель детей, бывшая жена Романа.

Имущество детей должника: треть квартиры — сыну


Заявления об оспаривании обоих дарений были приняты судом в марте 2021 года.

Первым рассматривалось дарение одной третьей доли квартиры сыну.

Роман подарил долю в 2013 году. Но даже несмотря на то, что с того момента прошло почти восемь лет, срок исковой давности для финансового управляющего начал течь, в лучшем случае, с даты его назначения (с даты введения банкротства), а реально — с даты получения выписки из Росреестра, из которой управляющий узнал о сделке. Так что заявлять о пропуске срока не имело смысла.

Позиция управляющего: в тот момент, когда должник дарил сыну долю, у него уже был заем от 2012 года. Значит, Роман, весь в долгах, щедро раздаривает недвижимость, причем родне? А может, он профилактически избавляется от собственности, чтобы с него потом нечего было взять? Это не дело, поэтому пусть подаренная доля вернется в конкурсную массу.

Наши контраргументы


Первый. Не то заявляете

Дата заключения договора дарения имеет значение — это 2013 год. Заявление о банкротстве было принято судом в 2019-м, когда с момента сделки прошло уже больше трех лет. В законе о банкротстве установлен так называемый период подозрительности: это три года до момента принятия заявления о банкротстве.

Этот период истек. А значит, специальные банкротные нормы здесь неприменимы — оспаривание возможно только по общим основаниям, то есть положениям ГК РФ о недействительных сделках.

Еще один нюанс: закон о банкротстве физических лиц был принят в 2015 году и обратной силы не имеет. А здесь договор от 2013 года. Значит, опять банкротные нормы не пляшут, разбирайте дело по общим правилам и доказывайте, что Роман злоупотребил своим правом собственника распоряжаться недвижимостью, подарив ее сыну.

А как раз это финансовый управляющий делал весьма вяло. Он просто написал, что надо признать сделку недействительной на основании банкротных норм, упомянул статью 10 ГК РФ о злоупотреблении правом и попросил все вернуть в конкурсную массу.

В общем, за банкротные основания мы совершенно не переживали и понимали, что ни один вменяемый суд их не применит. Чего нельзя сказать о норме по злоупотреблению правом. И в данной ситуации именно статья 10 ГК РФ была для нас основным источником боли.

Второй. Конфликт интересов: дети и пенсионеры против кредиторов

Представим, что произойдет, если часть квартиры отправят в конкурсную массу и, допустим, продадут непонятно кому на торгах. Тогда отдельное жилье однозначно превратится в коммуналку, причем покупателем доли легко может стать и цыганский табор. Теоретически вроде бы правильно, а на самом деле…

А на самом деле Верховный Суд заявил, что подобное недопустимо: это приведет к нарушению права на достойную жизнь, достоинство личности и неприкосновенность жилища. Это мы тоже отметили в отзыве на заявление финансового управляющего.

Плюс у этой квартиры есть другие собственники: мать Романа — пенсионерка — и его несовершеннолетний племянник. Для них квартира, из которой хотят выдернуть долю, — единственное жилье. Суду придется решать, что важнее: права кредиторов или право на достойную жизнь детей и пенсионеров.

Выглядело это слегка притянутым за уши, но для создания общего настроя — сойдет.

Скачать акт Верховного Суда на тему обеспечения права на достойную жизнь:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Третий. «Раз, два, три, четыре, пять…»

Всего у Романа насчитывалось пять займов. Начал он их брать в июне 2012 года, частично гасил, но с завидным постоянством набирал еще и еще.

В конце 2014 года должник с кредитором решили подбить хвосты: подсчитали все долги, перевели их в евро, составили итоговую расписку и решили, что срок возврата всех заемных денег будет единым — 1 июня 2015 года. Выходило, что Роман оставался должен около 100 тысяч евро.

В своем заявлении об оспаривании сделки управляющий упирал на то, что долю в квартире Роман подарил сыну именно в тот момент, когда у него появилось первое неисполненное обязательство по возврату займа от 2012 года на 500 тысяч рублей. Срок возврата — июнь 2013 года.

По нашему же мнению, неисполненным осталось только одно обязательство, а не пять. А именно последнее, по итоговой расписке от 2014 года на сумму почти в 100 тысяч евро. Эта расписка не только объединила все предыдущие займы, но и выступила как доказательство того, что условия прежних договоренностей больше не действуют. Пять не очень больших долгов были по обоюдному согласию Романа и его кредитора заменены одним большим с собственным сроком возврата денег.

Кроме того, мы указали на то, что договор дарения доли квартиры прошел госрегистрацию в мае 2013 года — на месяц раньше, чем наступил срок возврата денег по первому договору займа. Это значит, что на дату сделки неисполненных или просроченных обязательств у Романа не было. А отсюда вывод: у Романа в момент дарения квартиры не было необходимости прятать свое имущество, передавая долю в квартире сыну.

Управляющий же утверждал, что такие обязательства имелись.

Правда, финансовый управляющий еще и сам себе подложил свинью… Как следует порывшись в материалах дела, в том числе опубликованных на ЕФРСБ, мы нашли заключение нашего оппонента, в котором он сделал вывод, что признаков преднамеренного банкротства у должника не выявлено.

А что такое преднамеренное банкротство? Это вывод активов, в результате которого должник стал не способен возвращать долги. Мы не постеснялись указать на столь интересное противоречие: в одном документе вывода активов не выявлено, а в другом — вывод активов уже подразумевается.

А если учитывать, что с женой в тот момент Роман собирался разводиться, тот факт, что он обеспечил своего сына жильем, выглядит вполне себе добросовестным поступком. Да и бывшая супруга утверждала, что все нормально: дарение ребенку доли в квартире она учла, когда договаривалась с экс-мужем об алиментах.

На тему развода и займов бывших у нас есть хорошая статья: «Как защититься от долгов бывших супругов».

Суд первой инстанции



Первая инстанция не стала заморачиваться насчет специальных и общих оснований оспаривания сделки и разобрала дело, смешав и положения Гражданского кодекса, и закон о банкротстве.

Суд начал с того, что согласился с нашим аргументом, что на дату заключения договора дарения срок возврата долга кредитору не наступил — управляющий ошибся.

Поехали дальше: суд заявил, что управляющий не доказал, что Роман злоупотребил правом. Ну и что, что подарил, да еще и родственнику? Ведь добросовестность участников сделки предполагается, пока не доказано иное. В суде и сам Роман, и его бывшая жена, которая выступала по нашей позиции, внятно объяснили, почему заключили эту сделку, а управляющий их доводы не опроверг.

Суд также согласился с нашими доводами насчет того, что на момент дарения у Романа не было неисполненных или просроченных обязательств.

В заключение судья сняла запрет регистрационных действий с квартиры — можно переоформлять наследство. Одна сделка была отбита.

Чтобы получить судебный акт первой инстанции по этому делу, оставьте свой e-mail в форме, и мы пришлем его в течение часа:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Полквартиры — дочери


Второй договор дарения был заключен позже — в конце 2014 года.

Финансовый управляющий «бомбил» теми же доводами и доказательствами, а мы отвечали практически тем же самым, что и в случае с первой сделкой.

А именно: на момент сделки неплатежеспособности не существовало; обязанность вернуть все 5 займов была сдвинута на 1 июня 2015 года; специальных банкротных оснований для оспаривания нет, подавайте по общим; плюс эта квартира для Романа — единственное жилье, обладающее исполнительским иммунитетом.
Что не надо делать, чтобы сохранить свое единственное жилье, читайте в статье «Отберут ли единственное жилье? Действия банкрота».

Итог тот же: первая инстанция в оспаривании управляющему отказала, запрет регистрации сняла.

Чтобы получить судебный акт первой инстанции по этому делу, оставьте свой e-mail в форме, и мы пришлем его в течение часа:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

… И все завертелось


Но самое интересное началось потом. В реестре требований кредиторов числился не только тот кредитор Романа, который подал на банкротство, но и другие. Это были банки. Представитель одного из них — «ББР Банка» — подал апелляционную жалобу на отказ суда оспорить сделку.

Но почему-то только на одну — ту, что с дарением половины квартиры дочери.

Банк утверждал, что последняя договоренность между Романом и его кредитором — та, где они собрали все долги в один и договорились о новом сроке, — была не каким-либо новым обязательством, а простой отсрочкой возврата долга.

Мол, Роману только этого и надо было: он недобросовестно использовал выделенное ему на погашение долгов время, чтобы спрятать свое имущество: в октябре 2014 года подарил квартиру, а через 2 месяца, в декабре, уже обросший пятью займами, уговорил кредитора собрать долги в один и установить новый срок возврата — 1 июня 2015 года.

Апелляция: да у вас тут мнимая сделка

Апелляционный суд, в отличие от суда первой инстанции, четко подтвердил то, что мы старательно писали в нашем первом отзыве: сделка не может быть признана недействительной по банкротным основаниям. Только по общим нормам.

Приятно, черт возьми, когда тебя поддерживают.

И-и-и тут суд… взял да и объявил эту сделку мнимой, то есть совершенной только для вида, а на самом деле ничего не меняющей!

Логика была такова: у Романа на момент дарения долги вообще были? Да, причем тянулись с 2012 года. Он должен был отдавать деньги, но вместо этого щедро взял да и подарил свою долю недвижимости малолетней дочери, которая сама не способна даже коммуналку оплачивать. И в силу возраста вряд ли вообще понимает, что такое — владеть квартирой.

А вот ее отец до сих пор в этой квартире как жил, так и живет, и даже адрес для судебных извещений не поменял.

Теперь все пропало?!

Тут впору было посыпать себе голову пеплом: это что — сделку правда признают недействительной, если она мнимая, и «отпишут» полквартиры в конкурсную массу?

Но тут же апелляционный суд круто развернулся и сменил гнев на милость, объявив, что правовых оснований для возврата доли в конкурсную массу нет: это же действительно единственное жилье должника! В материалах дела судьи не нашли доказательств того, что Роману есть где жить, кроме этой квартиры.

Жилая площадь у спорной двушки небольшая, поэтому даже если долю вернуть в конкурсную массу, то это ничего не изменит — с кредиторами такой ход Роману расплатиться все равно не позволит.

Напоследок апелляция весело заключила, что даже несмотря на то, что первый суд применил не те правовые нормы, он все равно сделал правильный вывод о том, что имущество детей должника не подлежит возврату.

Итог: доля в квартире останется у ребенка, банку в удовлетворении жалобы отказать.

Чтобы получить постановление апелляции по этому делу, оставьте свой e-mail в форме, и мы пришлем его в течение часа.
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Продолжение следует

Вроде бы отлично: ну и черт с ним, что сделку признали мнимой: квартиру-то у дочери все равно не отбирают.

Но самому должнику, Роману, ситуация не понравилась до такой степени, что взял да и… подал жалобу на постановление апелляционного суда: отмените это! Ведь сделка ни разу не мнимая: с женой Роман в тот момент собирался разводиться (и действительно через несколько месяцев развелся), а долю подарил дочери для того, чтобы решить будущую проблему с алиментами.

Ну да, Роман жил и до сих пор живет в этой квартире, но это с согласия бывших членов семьи. Тем более что сейчас все они уехали в Ленинградскую область, чтобы лечить дочь, и на время лечения остаются там.

А то, что апелляция признала сделку по дарению квартиры совершенной только для вида, может помешать Роману в перспективе получить освобождение от долгов после финального этапа банкротства.

Но кассационная инстанция отменять постановление апелляции не стала. Романа ткнули в то, что сделка с выводом из состава имущества квартиры, на которую все равно нельзя обратить взыскание из-за исполнительского иммунитета, — это не тот случай, который ведет к «несписанию долгов»: «Гражданин, не выдумывайте!»

Чтобы получить постановление кассации по этому делу, оставьте свой e-mail в форме, и мы пришлем его в течение часа:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

На этом сагу о подаренной родственникам недвижимости можно было бы закончить. Можно, если бы не одна пикантная деталь.

Внезапно: откуда взялся финансовый управляющий?


Оказалось, что на протяжении почти двух лет финансовый управляющий Романа не представил суду ни одного отчета о своей деятельности. Сам он в суд уже давно не ходил, представителей практически не посылал, документов никаких не представлял, кроме одного ходатайства о продлении банкротства (и то с тех пор больше года прошло), требований суда не выполнял.

Еще летом 2022 года суд вынес в его адрес частное определение об устранении нарушений законодательства. Но управляющий в ответ и ухом не повел. СРО, в которой состоял арбитражник, наложила на него дисциплинарное взыскание. И опять ничего.

А потом сюжет закрутился еще интересней: СРО заявила, что ни один из ее членов не давал согласия для утверждения его в качестве финансового управляющего Романа. И до сих пор никто не знает, куда делись деньги, которые Роман передавал управляющему для пополнения конкурсной массы.

Судье этот балаган надоел, и она отстранила управляющего от исполнения обязанностей. Теперь у Романа новый финансовый. Но сделки с дарением, к счастью, он оспорить уже не может, ведь оспаривание очень успешно провалил его предшественник. А при наличии вступившего в законную силу судебного акта заново «просудить» то же самое невозможно.

Выводы и рекомендации


1. Если вы — физлицо, которое собирается банкротиться, вспомните про свои недавние сделки. Может быть, вы отчуждали квартиру, машину, дачу? Отказывались от наследства?

Тогда отсчитайте как минимум три года со дня сделки (в случае с недвижимым имуществом — три года с момента регистрации договора в Росреестре) и только потом подавайте заявление о банкротстве.

Зачем ждать? Чтобы вывести сделки из «периода подозрительности» и оставить финансовому управляющему и кредиторам единственную возможность оспаривания сделок — по общим основаниям (нормам ГК РФ). Одним инструментом для оппонентов меньше — раз; не факт, что у них все получится оспорить, — два.
Подробно о том, как уйти в банкротство, но почти ничего не потерять, объясняем в статье «Как стать банкротом, но сохранить деньги и недвижимость».

2. Самое главное: если вы чувствуете, что впереди банкротство, ни в коем случае не делайте так, как Роман. Не раздаривайте родственникам свою недвижимость: 99%, что ваш финуправляющий оспорит эти сделки, и подаренное с высокой долей вероятности вернется в конкурсную массу. Управляющий не сможет закрыть на дарение глаза, потому что иначе его самого привлекут к ответственности за бездействие.

Мы писали о некоторых методах структурирования личных активов с целью их защиты — например, можно начать вот с этой статьи, но, в итоге, дешевле (сильно дешевле) будет обратиться к нам за соответствующей услугой.

3. Если вы уже банкротитесь, ваши сделки оспаривают и на имущество успели наложить обеспечительные меры, их применение, теоретически, можно оспорить двумя способами: или через апелляционную жалобу, или через подачу заявления в первую инстанцию на снятие этих мер.

На практике, если меры уже введены, то, как правило, отменить их будет нелегко, пока основной спор не дойдет до финальной точки.

Поэтому, при возможности, принимайте участие в судебных заседаниях по обеспечительным мерам. Там вы будете доказывать, что ничего в данный момент никуда не выводите, а осуществляете свои права очень даже добросовестно.

Чем больше доказательств добросовестности/отсутствия недобросовестности, тем лучше. Если вам не совсем ясно, что именно будет считаться добросовестным поведением, связывайтесь с «Игумнов Групп» — проанализируем вашу ситуацию и дадим рекомендации, как вести себя в суде.

Еще один наш кейс, где мы сохранили недвижимость, проданную в тот момент, когда продавец уже пребывал в предбанкротном состоянии, здесь.


Либо сразу подготовим грамотную правовую позицию, как в случае с Романом. А то, что дело слушается за тысячу километров от нас, значения не имеет. Расстояния, как вы видите, для выигрыша суда не помеха — раз; два — мы же «юристы из Москвы», мы крутые ;).

Информация в статье актуальна на дату публикации.
Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте в гости.
Как мы не дали оспорить сделку по продаже доли в квартире

Опубликовано: 16 февраля, 2023 в 10:00 дп

Категории: Защита личных активов

Тэги: ,,,

Как не дать оспорить сделку купли-продажи
Дело: № 02–5616/2021
Размер проблемы: несколько миллионов
Начало проекта: август 2021 года
Длительность: 7 месяцев
Сложность: 7 из 10
Трудозатраты: 80 н/час
Темп: умеренный
Результат: суд выигран
Стоимость: шестизначная, в рублях

Оспорить сделку трудно, если вы продали имущество незнакомцу по рыночной цене и легко можете подтвердить оплату. Но как защищать сделку, когда все, казалось бы, пошло не так?
Как заключить договор купли-продажи, чтобы его не оспорили кредиторы, мы рассказали здесь: «Можно ли оспорить договор купли-продажи?»

Сын продает долю в квартире маме, то есть аффилированному лицу, по цене ниже рынка. Они заключают сделку во время налоговой проверки, после которой продавца признают виновным в налоговом преступлении, а его компания становится банкротом. Через шесть лет кредитор — налоговая инспекция — говорит, что сделка совершалась с целью уклонения от уплаты долга, а значит она должна быть отменена.

Дело кажется безнадежным для ответчика? Но это только на первый взгляд.

Плюсы

Реальная сделка
Мы могли доказать, что наш клиент после отчуждения доли не жил в квартире.

Наша тема
У нас большой опыт в защите сделок от оспаривания, таких дел мы выиграли уже много.

Минусы

Злоупотребление
Нашего клиента признали виновным в уклонении от уплаты налогов, а сделка по отчуждению имущества состоялась непосредственно во время налоговой проверки.

Аффилированное лицо
Считается, что ваш кровный родственник по умолчанию в курсе ваших дел, финансов, целей, мыслей и мечт. А значит, он наверняка знает, в чем подвох быстрой распродажи имущества.

Заниженная стоимость
По мнению инспекции, имущество было продано по цене в 3 раза ниже кадастра.

Сильный противник
Налоговая представляет интересы государства, и для многих судей это имеет большое значение.

Суть дела


Виталий — генеральный директор компании «Профинтер Спецстрой». В июле 2015 года в его компании началась выездная налоговая проверка.

Виталию принадлежала половина родительской квартиры, где жила его мама Лилия. Он продал ей свою долю через полгода после начала налоговой проверки — в декабре 2015 года.
Если у вас есть вопрос по банкротству, субсидиарке, защите личных активов или по налоговым спорам, подпишитесь на нашу рассылку
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Налоговая проверка в марте 2016 года заканчилась плохо — налоговая инспекция выявила у компании недоимку по налогам, пени и штрафы в общей сумме более 69 миллионов рублей. Компания «Профинтер Спецстрой» стала банкротом, а эта сумма вошла в реестр требований. Банкротство юрлица закончилось ничем для кредитора — денег в конкурсной массе не было, имущества на реализацию тоже.

В сентябре 2018 года суд признал Виталия виновным в уклонении от уплаты налогов. Приговор по уголовному делу вступил в законную силу.

Налоговая инспекция через суд потребовала возместить материальный ущерб. В апреле 2020 года с Виталия взыскали по суду 69 миллионов рублей, но судебным приставам взять с него было нечего — личное имущество у бывшего предпринимателя уже отсутствовало.

В августе 2021 года налоговая инспекция пыталась вернуть Виталию распроданные им активы и подала в суд на оспаривание сделки по продаже доли в квартире, которая состоялась шесть лет назад. Цель: собрать на должнике имущество, за счет которого судебные приставы смогут погасить его долг перед бюджетом.

Виталий обратился в «Игумнов Групп», справедливо рассчитав, что плата за работу профессионалов будет намного меньше той суммы, которую потеряет его семья в случае проигранного суда.

6 аргументов противника


Инспекция федеральной налоговой службы настаивала, что сделку надо отменить, потому что:

  1. Виталий продал имущество близкому родственнику — своей матери Лилии.
  2. Лилия купила долю в квартире по цене, которая была в три раза ниже ее кадастровой стоимости — не за 6 миллионов, а за 2 миллиона.
  3. Мать Виталия — пенсионерка, у нее не было официального дохода, который позволил бы ей совершить такую сделку.
  4. Сделка заключена только для вида, Виталий по-прежнему пользуется квартирой.
  5. В момент продажи имущества Виталий уже понимал, что его компанию признают банкротом, а сам он понесет ответственность за уклонение от налогов, поэтому реальной целью распродажи имущества является его сокрытие от кредиторов.
  6. И заключительное: продажа доли в квартире нанесла кредиторам ущерб, поскольку вырученные от продажи деньги Виталий спрятал, а не пустил на погашение долгов перед бюджетом.

Что будет, если оспорить сделку получится?


Представим, что налоговая инспекция оспорила сделку. Доля в квартире возвращается Виталию, ее оценивают и выставляют на открытые торги. Там ее вправе купить кто угодно.

Покупатель (новый владелец) может въехать в квартиру сам или подселить неприятных квартирантов. И затем всеми способами портить хозяйке жизнь, пока она не продаст за бесценок свою долю или не купит его часть квартиры за большие деньги.

Даже если покупатель окажется паинькой, это все равно проблемы. Жить с чужим человеком под одной крышей некомфортно. У него придется выкупать долю. И она обойдется существенно дороже — с 2015 года цены на недвижимость выросли.

Выходит, если налоговой инспекции удастся оспорить сделку, то Лилия потеряет или квартиру целиком, или внушительную сумму денег на ее сохранение.

Матчасть: как оспариваются сделки


Если говорить глобально, то оспорить сделку можно либо по нормам Гражданского кодекса, либо по Закону о банкротстве.

По Закону о банкротстве можно оспаривать сделки, заключенные за три года до момента принятия заявления о банкротстве. И срок исковой давности на подачу соответствующего иска — 1 год с момента введения конкурсного производства. Это в общем случае. Но когда дело доходит до частностей, срок на подачу иска вполне реально растянуть в разы. В нашем случае Виталия никто не банкротил, поэтому эти нюансы мы далее разбирать не будем.

По Гражданскому кодексу срок исковой давности для покупателя и продавца по сделке — 3 года, но уже с момента ее совершения. А для третьих лиц (кредиторов, арбитражного управляющего, госорганов) предельный срок — 3 года с момента, когда это лицо узнало (!) о нарушении своих прав, но в любом случае не более 10 лет с момента совершения сделки.
Различия между оспариванием сделок по Гражданскому кодексу и Закону о банкротстве мы разбирали здесь: «Все об оспаривании сделок должника в процедуре банкротства».

Оснований для оспаривания сделки по Гражданскому кодексу много: кабальность, притворность и т.д. Но наиболее распространенные — злоупотребление правом, а также мнимость сделки. И когда мы собираемся оспорить сделку по какому-то конкретному основанию, то нам нужно доказать строго определенный перечень обстоятельств. Этот перечень можно найти либо в соответствующей статье закона, либо в разъяснениях судебной практики. Например, в Обзорах и Пленумах Верховного Суда.

Соответственно, если мы отменяем сделку через мнимость, то нужно доказать, что она была совершена лишь для вида — это значит, что продавец продолжал пользоваться/распоряжаться вещью и после ее отчуждения.
Подробнее об этом можно прочитать здесь: «Оспаривание мнимой сделки в банкротстве».

А если заявляем иск по злоупотреблению правом, то там обстоятельства для доказывания уже другие: нужно обосновать, что продавец избавлялся от актива с целью уклониться от уплаты своих долгов.

Основание (статья закона), которое истец заявляет в качестве условия для отмены сделки, — очень важно! И в этом вы убедитесь далее.

Стратегия в суде


Удачей стало то, что истец настаивал именно на мнимости сделки. Но она была реальной, и мы могли это доказать, разбивая в пух и прах каждый аргумент противника.

Продавец больше не живет в квартире. Лилия жила в этой квартире с 1970 года вместе с мужем и сыном. После смерти супруга в 2010 году они с Виталием унаследовали жилье в равных долях. Но жила там только Лилия. Сын еще в 2002 году переехал в собственную квартиру. Это подтвердили данные домовой книги и его прописка.

Покупатель пользуется квартирой. Мы предоставили в суд информацию из поликлиники по месту нахождения квартиры о том, что Лилия обслуживается именно там, где и владеет недвижимостью. А также сделали выписки из банка о том, что содержание квартиры (оплата за нее налогов, коммунальных услуг и т.д.) полностью несет единственный собственник.

Перевод денег состоялся. Мы представили суду квитанции об оплате по сделке, в которых было указано основание платежа.

Покупатель платежеспособен. Лилия до пенсии вместе с супругом работала за границей и получала высокую зарплату. После смерти мужа она унаследовала все его деньги. Сбережения хранила на депозитах. Мы вызвали Лилию в суд, чтобы она лично подтвердила это. И подкрепили ее слова данными о переводах с ее банковских счетов, которые она открывала как в рублях, так и в долларах.

Цена на долю в квартире обоснованная. Налоговая инспекция рассчитала стоимость ½ доли квартиры в размере более 6 миллионов рублей. Но это данные на 2021 год! А в декабре 2015 года стоимость жилья была другой, да и та упала из-за увеличения предложения почти на 90% — число сделок снизилось на 46%. В 2015 году недвижимость в Москве подешевела на 10–15% по сравнению с тем же периодом 2014 года.

Мы посчитали среднюю стоимость квартиры при ее реализации. При этом цена доли не равна половине цены всей квартиры, потому что владелец ограничен в правах и комфорте, когда живет вместе с другими собственниками. Поэтому сделки с долями происходят с дисконтом.

Итак, кадастровая стоимость всей квартиры в 2015 году составляла около 3,4 млн рублей, согласно налоговому уведомлению. Даже без учета дисконта стоимость доли в квартире всего лишь 1,7 млн рублей на момент сделки. То есть в тот момент Лилия купила квартиру по цене на 15% выше рыночной! Рыночная оценка также была сделана и приобщена к материалам дела с соответствующими пояснениями.

Не скрывал имущество, а выплачивал долги


В отношении заявленной мнимости мы были более-менее спокойны. Но стоило налоговой поменять акценты и начать давить на злоупотребление, то процесс мог пойти совсем не в ту сторону.

ИФНС об этом кратко упоминала: мол, Виталий — руководитель с серьезным опытом, профессиональный участник экономических отношений, а значит, он не мог не осознавать последствий результатов налоговой проверки еще до ее окончания. Но дальнейшего развития мысли не было.

Инспекция почему-то не давила на стандартную логику: мол, гендиректор в 2015 году уже понимал, что компания не сможет рассчитаться по долгам перед бюджетом, следовательно, осознавал, что эти долги станут личными в результате субсидиарки или взыскания убытков в рамках уголовного дела, поэтому, отчуждая свою недвижимость, преследовал цель спасти ее от будущего взыскания, а значит, злоупотреблял правами, и сделку надо отменить.

И вот в этом была основная сложность данного дела: как доказать суду, что отменить сделку по основанию мнимости нельзя, но при этом не подтолкнуть налоговую к мысли об активном развитии линии по злоупотреблению правом.

Честно говоря, если бы налоговая грамотно обосновала злоупотребление правом, мы бы, скорее всего, проиграли этот суд. Но о тенденциях последней судебной практики мы еще поговорим в конце этой статьи.

Сейчас же нам требовалось аккуратно показать, что у Виталия и мысли не было уклоняться от уплаты будущего личного долга. И мы сделали это достаточно изящно. Для этого мы заявили о пропуске срока исковой давности.

Логика следующая: если гендиректор компании мог в 2015 году предвидеть появление у него личного долга в результате налоговой проверки бизнеса, которая завершится в 2016 году, и последующее привлечение к уголовной ответственности (2020 год), то такое развитие событий могла запросто предвидеть и ФНС — не менее профессиональный участник предпринимательской деятельности, чем наш клиент. Ну чем налоговая хуже гендиректора, верно?! Это с одной стороны.

С другой стороны, после того как Лилия стала единственным собственником квартиры, налоговая инспекция регулярно выставляла ей счета об уплате налога с недвижимости (как с единого объекта, а не по долям). А значит, ИФНС знала о совершенной сделке между Виталием и его мамой.

Сопоставляем эти два фактора: 1) ФНС достоверно знала о сделке и 2) понимала ее истинную цель в силу своих профессиональных навыков. И вычисляем, что трехлетний срок исковой давности на подачу иска начал течь для налоговой с момента выставления ею самого первого уведомления об уплате налога с квартиры (как с единого объекта). И на момент подачи иска по нашему делу этот срок пропущен. Бинго!

Конструкция была не самая очевидная для восприятия, поэтому мы предложили суду легкий выход из ситуации — исходить из того, что оба участника предпринимательской деятельности имели одинаково высокую компетенцию, которая, тем не менее, не позволяла им даже предположить какими доначислениями закончится выездная проверка. И тем более что в 2015 году они не могли достоверно знать, сможет ли компания погасить эти долги.

В этом случае у ИФНС срок исковой давности, конечно, течь не начнет, поскольку она еще не знает о том, что сделка по отчуждению имущества затрагивает ее права. Но и у нашего клиента умысел на уклонение от уплаты долга будет отсутствовать.

Если коротко, мы ставим гендиректора и ИФНС на одну ступень умственного развития и тогда вынуждены резюмировать одно из двух:

  1. Либо обе стороны в 2015 году могли предвидеть громадные доначисления, которые в будущем станут личными долгами Виталия, и тогда он, как следствие, заведомо уклонялся от уплаты этих долгов, продавая недвижимость, но налоговая пропустила срок на подачу соответствующего иска.
  2. Либо они предвидеть ничего не могли, и тогда ИФНС срок на подачу иска не пропустила, но и в действиях Виталия нет злоупотребления.

— Красиво?
— Красиво!

Срок исковой давности — это самостоятельное основание для отказа в иске. Но наш субъективный опыт таков, что он мало на что влияет, если нет других доказательств. Суд смотрит на все дело в целом. К счастью, у нас были другие аргументы.У сделки Виталия и Лилии было слабое место — ее цель. Налоговая инспекция верила, что это сокрытие имущества, поскольку Виталия даже привлекли к уголовной ответственности.

Но мы обосновали, что Виталий продал Лилии долю в квартире, чтобы выполнить обязательства по договору поручительства перед одним из своих кредиторов — Альфа-банком. Срок исполнения обязательств по договору с кредитором наступал в феврале 2016 года — как раз через два месяца после сделки по продаже доли в квартире.

Первая инстанция


В судебном процессе налоговая в основном давила на мнимость сделки. Поэтому суд пошел по пути наименьшего сопротивления: занял вторую позицию, что никто ни о чем не знал, и отказал в оспаривании сделки, так как мы достоверно обосновали ее реальность.

Чтобы получить судебные акты по этому делу, введите свой e-mail в форму:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Апелляция за две минуты


Из судебного акта налоговая вполне могла осознать допущенные ошибки, и мы ожидали, что в апелляционной жалобе ИФНС переобуется и будет давить на то, что суд первой инстанции не принял во внимание ее упоминания о злоупотреблении правом. Для нас это был самый больной момент.

Но твердость — не тупость, поэтому в апелляции ИФНС продолжила биться в закрытую дверь и доказывать мнимость сделки. Я внимательно слушал их речь, пытаясь выловить какие-то новые доводы, которые они не указали в тексте апелляционной жалобы. Но ничего нового не было, поэтому когда суд передал слово ответчику, я наконец-то выдохнул и просто сказал, что наша позиция подробно изложена в письменном отзыве и добавить к ней нечего. Налоговая была обречена.

Мы ждали заседания шесть часов, а закончилось оно через пару минут нашей повторной победой.

Чтобы получить судебные акты по этому делу, введите свой e-mail в форму:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Кассация наудачу


Виталий был настолько уверен в качестве работы, которую мы проделали в первой и второй инстанции, что даже решил не привлекать нас для участия в кассации. И сам в суд не пошел.

Я такой вариант одобрить не могу. Все-таки чревато бросать судебные дела на самотек. Но у нашей истории хороший финал!

Кассация рассмотрела дело в отсутствие ответчика и оставила решение в силе.

Чтобы получить судебные акты по этому делу, введите свой e-mail в форму:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Выводы


Могли мы проиграть это дело? Могла ли мать Виталия лишиться доли в квартире? Однозначно да. Для этого надо понимать, в какой момент у человека (в нашем случае — предпринимателя, топ-менеджера) появляется цель уклониться от уплаты личного долга.

Первый подход использовался судами в нулевые годы. Считалось, что предприниматель начинает целенаправленно уклоняться от уплаты личного долга только после того, как судом вынесен финальный судебный акт о взыскании с физлица этого самого долга. В случае Виталия — это 2020 год.

Второй подход более прогрессивный. Появился в начале 2010-х. Суды стали считать злоупотреблением действия по отчуждению имущества, если они были совершены после принятия иска о взыскании долга с предпринимателя (как с физлица). Напомню, что в нашем деле такой иск был подан к Виталию в 2019 году по итогам приговора по уголовному делу.

Третий подход. Во второй половине 2010-х годов суды еще больше сдвинули точку отсчета в прошлое. Стало общепринятым считать, что если к юрлицу были предъявлены финансовые требования, которые оно не может погасить, то бенефициары и топ-менеджеры, имеющие доступ к финансовой информации компании и способные оценить перспективу погашения этих долгов, начинают злоупотреблять уже с момента, когда они узнали о подобном требовании. Это ситуация нашего клиента: узнал о выездной налоговой проверке в 2015 году — прикинул результаты и перспективы — начал прятать личное имущество.

Четвертый подход. Но и на этом суды не успокоились — казну же надо пополнять! В последнюю пару лет мы уже не раз сталкивались с судебными актами, в которых злоупотреблением считается тот период, когда юрлицо совершало действия, направленные на уклонение от уплаты налогов. Например, в вышеуказанном случае налоговая инициировала выездную проверку в 2015 году и проверяла период 2012–2014 годов. Соответственно, ИФНС вполне спокойно могла утверждать, что Виталий занимался обналом, фиктивным документооборотом и уклонением от уплаты налогов с 2012 года и уже тогда мог предвидеть, что рано или поздно его за это накажут, и поэтому с 2012 года все его сделки по отчуждению личного имущества совершались с целью уклониться от уплаты будущих долгов (со злоупотреблением правом).

Низко поклонимся в ноги Даниилу Вячеславовичу Егорову, что в налоговой пока работают не столь умные специалисты, как в «Игумнов Групп», и у нас был шанс разрешить ситуацию в свою пользу, несмотря на столь негативную судебную практику.

Что это все значит для предпринимателя?


Представьте ситуацию: сегодня ваш бизнес прет вверх, растут личные доходы, вы покупаете пару-тройку квартир. Через год решаете подарить их детям, еще через 3 года в бизнес приходит налоговая с проверкой и выясняет, что среди ваших контрагентов есть компании-однодневки, с которыми вы взаимодействовали в тот же год, в котором подарили квартиры детям.

Если вы внимательно прочитали текст выше, то можно уже ничего не объяснять: доначисления юрлицу, затем уголовное дело или банкротство компании с последующей субсидиаркой. И вот налоговая успешно оспаривает ваши личные сделки по отчуждению квартир детям как совершенные со злоупотреблением правом и забирает недвижку в счет погашения долга перед бюджетом.

Вывод один. Если вы предприниматель или топ-менеджер, пора начинать думать не только о том, как много заработать, но и том как сохранить то, что уже есть в наличии: никаких бездумных сделок, никаких надежд на то, что «как-нибудь пронесет».

Как можно раньше привлекайте к защите своих активов юристов, разбирающихся в теме. Тем более вам повезло — вы прочитали эту статью и теперь знаете, к кому обратиться.

Информация в статье актуальна на дату публикации.
Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте в гости.
Взыскание имущества поручителя

Опубликовано: 13 октября, 2022 в 12:00 пп

Категории: Защита личных активов

Тэги: ,,,,,

взыскание имущества поручителя
Дело: А41-67003/19
Цена вопроса: 54 938 762 рублей
Начало проекта: май 2020 года
Срок реализации: полтора года
Сложность: 3/5
Трудозатраты: 95 н/час
Темп: аккуратный
Результат: дело выиграно, сделки признаны законными
Стоимость: семизначная, в рублях

Представьте: ваш друг детства Петя берет в банке кредит. Ему нужен поручитель, и он просит вас о безобидной услуге. Вы соглашаетесь, подписываете договор поручительства и надолго об этом забываете.

Проходит 5 лет. Вы получаете от банка уведомление: «Петя перестал платить. Будьте добры, внесите деньги по кредиту, иначе мы вас будем банкротить и отберем личное имущество».

Но денег у вас нет, а всю недвижимость вы подарили детям еще 4 года назад. Ваш карман пуст, как холодильник холостяка, и вроде бы волноваться не о чем. Вы показываете банку средний палец правой руки, а он запускает ваше банкротство.

Финансовый управляющий находит сделки дарения квартир детям и пытается их оспорить, чтобы этой недвижимостью погасить требования банка.
Внимание, вопрос: каковы шансы детей остаться без жилья?
Не торопитесь. Сосредоточьтесь, подумайте. Представьте, что от этого реально зависит материальное положение вашей семьи.

Вы ответили, что шансы низкие, — вы ошиблись.

Вы ответили, что шансы высокие, — опять мимо.

На самом деле, успех дела зависит всего от одного обстоятельства.

Когда поручитель стал должен банку денег? В какой конкретно день и время?

И вот здесь масса вариантов: то ли в тот момент, когда поручитель вытащил из своего почтового ящика уведомление банка. То ли за год до этого, когда тот самый Петя на рыбалке как бы случайно проронил: «Всё, Вася, кажется, я закончился. Наверное, дальше мой долг тебе платить…». Или в тот проклятый день, когда наш герой поставил подпись в договоре поручительства? А может, когда банк просудил свои требования к поручителю в суде?

Только от этого ответа зависит, будут ли дети жить в собственных квартирах или в съемных. Интересно, да?

Разберемся с этой непростой ситуацией на примере кейса «Игумнов Групп», который мы завершили год назад. А заодно обобщим судебную практику.

Поясню важный момент: с точки зрения закона не имеет значения, поручался человек за бизнес (компанию) или за физическое лицо. Подходы к оспариванию сделок поручителя в обоих случаях одинаковы.
Если у вас есть вопрос по банкротству, субсидиарке, защите личных активов или по налоговым спорам, подпишитесь на нашу рассылку
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Взыскание имущества поручителя: хроника событий


2010 год


Большая игра. Поставки комплектующих для электроники и оргтехники. Миллиардные обороты. Собственное офисное здание в центре Москвы. Возобновляемый кредит для покрытия кассовых разрывов на период поставки и реализации товара. Три партнера в бизнесе — они же поручители по банковскому кредиту. Все в шоколаде.

2014 год


«Крымская весна». Скачок стоимости доллара. Падение объема продаж. Отсутствие возможности выдернуть деньги из оборота и погасить кредит. Банк отказывается реструктурировать задолженность и блокирует счета. Компания в кризисе. Но общий размер банковского кредита в разы меньше, чем стоимость офисной недвижимости. Партнеры спокойны. Они уверены, что денег с её продажи хватит на покрытие всех долгов. И еще останется.

2015 год


Кредитная организация подает на банкротство компании. Назначается «дружественный» банку арбитражный управляющий. Одновременно банк просуживает требования к поручителям. Владельцы бизнеса (они же поручители) начинают что-то подозревать…

2016–2018 годы


Классика рейдерства: офисное здание компании оценивается за копейки и продается с торгов. Недвижимость выкупает только что зарегистрированное юрлицо, которое без всяких залогов и поручительств берет на эти цели кредит в том же самом банке. Вырученных с продажи денег для полного покрытия долга компании, естественно, не хватает. Банк подает заявление о взыскании имущества, вежливо попросив поручителей «скинуться» личным имуществом, чтобы решить проблему. У бывших владельцев бизнеса открываются глаза.
Не знаете, как взыскать долг, если должник ликвидировался? Ответ найдете здесь.

2019 год


Все три бенефициара компании подают на личное банкротство. Цель: списать долги по поручительству. Благо, с момента отчуждения личного имущества прошло более 3 лет, и оно в безопасности — так рассуждают поручители. Но впереди их ждет множество чудесных открытий.

2020 год


Поручитель №1 удачно проскакивает. Банкротство завершается, долги списываются.

Поручитель №2 банк ловит его в последний момент: активно включается в банкротство и начинает оспаривать сделки. Экс-бизнесмен помнит про срок исковой давности в 3 года и думает, что у него все тип-топ — тратиться на юристов нет смысла. Но банк — профессионал по взысканию долгов: сделки «слетают», личное недвижимое имущество возвращается в конкурсную массу и продается с торгов, деньги забирает банк.

Подобную схему банк пытается провернуть и в банкротстве. Только теперь его позиция становится крепче: «Мы ведь уже доказали, что эти поручители бо-о-о-о-о-ольшие хулиганы!»

Поручитель №3 понимает, что пора идти в «Игумнов Групп», юристы которой решают безнадежные проблемы.
О том, как уйти в банкротство и остаться «живым», мы рассказывали в этой статье.

Добро пожаловать


Поручитель №3 побоялся довериться юристам широкого профиля. Они могут просто не обратить внимание на тонкие моменты, понимание которых приходит с опытом, чаще с отрицательным.

При выборе юристов он искал именно тех, кто специализируется на банкротном праве. И желательно, не на ведении банкротных процедур — в общем-то, рутинной и не самой интеллектуальной работе, — а именно на судебных спорах внутри этого банкротства: защите сделок, судах по привлечению к субсидиарной ответственности, обжалованию действий арбитражного управляющего и так далее.

Это так называемые обособленные споры, которые требуют от юриста высокой квалификации не только в части закона о банкротстве, но и знания Арбитражного процессуального кодекса, семейного права, гражданского законодательства, отраслевых стандартов деятельности должника и другого специфического опыта.
Мы обобщили здесь наш опыт об оспаривании сделок должника в процедуре банкротства.

На консультации мы прикинули перспективы Поручителя №3 и честно ему признались: оспариваемые сделки безвозмездные и совершены с аффилированными лицами, поэтому шансы 50 на 50. Все зависит от того, какие еще обстоятельства всплывут и насколько дотошными будут юристы банка.
Вы еще не знаете, как «Игумнов Групп» проводит платные консультации? Тогда вам точно будет интересно об этом прочитать.

В общем, картина по итогам анализа перспектив дела сложилась такая.

Плюсы

Обратная связь
Поручитель №3 был заинтересован в успехе дела, проявлял инициативу в поиске доказательств и охотно давал пояснения по всем возникающим вопросам.

Нормы гражданского права
Сделки нашего клиента оспаривались по нормам гражданского кодекса. Так защищаться все же легче, чем когда оспаривание идет по закону о банкротстве.

Мелкие косяки оппонентов
Банк экономил деньги либо просто был уверен в своей победе. Поэтому некоторые доводы не были подкреплены соответствующими доказательствами. Подобные ошибки мы прощать не собирались.

Бесценный опыт
Когда-то юристы «Игумнов Групп» занимались только судами по субсидиарке. Но на сегодняшний день можем похвастаться массой других успешных кейсов, в том числе и по защите сделок.

Минусы

Преюдиция
Банк ссылался на обстоятельства, установленные при оспаривании схожих сделок Поручителя №2. Существовал риск, что суд пойдет по протоптанной дорожке.

Сделки дарения
Наш клиент заключил худшие сделки из возможных. Во-первых, они безвозмездные, а во-вторых, совершаются с аффилированными лицами.

Поручительство
Наш клиент был обязан возвращать кредит, за который поручился, даже если ему не предъявляют никаких требований. Но вот вопрос, с какого момента считать его должником? Здесь есть разные подходы.

На что спорим


В деле Поручителя №3 было пять сделок, четыре из которых касались купли-продажи автомобилей. Мы не будем на них останавливаться отдельно, так как в рамках данного кейса они погоды не делали, хотя спор по ним тоже выиграли.

Показательной была сделка с недвижимостью, которую и разберем в деталях. В октябре 2014 года Поручитель №3 избавился от квартиры в районе Очаково-Матвеевское города Москвы. Это было оформлено в виде дарения матери доли в трехкомнатной квартире.
О том, как кредитору выжать максимум денег из оспоренной сделки и к чему готовиться должнику, мы рассказывали здесь.

Сделка была совершена за 4 года до принятия заявления о банкротстве, а значит, выпадала за пределы трехгодичного периода подозрительности, предусмотренного законом о банкротстве. По банкротным основаниям она не могла быть оспорена.

А вот по Гражданскому кодексу предельный срок исковой давности составляет 10 лет.

С учетом того, что стороны по сделке были аффилированными лицами, нашим оппонентам нужно было доказать всего два момента:
  • цель сделки — уклонение от уплаты долга. При этом уклонение подразумевается, если поручитель знал о наличии у него задолженности. То есть здесь оппонентам нужно обосновать, в какой момент поручитель узнал о том, что он должен возвращать деньги вместо основного заемщика;
  • сделка заключена для создания видимости перехода права собственности, а не для извлечения реального хозяйственного результата. Здесь потребуется доказать, что после совершения сделки недвижимостью продолжал пользоваться прошлый собственник (поручитель).

Соответственно, мы стали готовиться по обоим пунктам.
Как оспариваются сделки, совершенные за 4–10 лет до банкротства физлица, мы во всех подробностях разбирали в статье «Как отобрать личное имущество у поручителя по займам».

Отсутствие умысла


Тот факт, что не было цели причинить вред кредиторам, мы обосновали просто: поручитель не знал о наличии личного долга. Раз ты не знаешь, что должен кому-то денег, то и не можешь иметь цели причинить ему ущерб, отчуждая свои активы.

Наша позиция была обоснована судебной практикой, получившей широкое распространение с 2015–2016 годов: поручитель становится должен денег только в тот момент, когда он получил письменное уведомление от банка о том, что основной заемщик перестал исполнять свои обязательства.

Кроме того, на руку нам играла и позиция банка: он ссылался на то, что задолженность по поручительству была просужена 1 сентября 2015 года. Нас это устраивало, потому что сделка дарения недвижимости, как вы помните, была заключена в октябре 2014 года. А значит, на момент заключения сделок наш клиент личных обязательств перед кредитором не имел. Соответственно, и умысла причинить вред банку у него тоже быть не могло.
О последствиях, которые могут ждать должника и кредиторов после оспаривания сделки, читайте в этом материале.

Все реально


Подбор контраргументов по направлению «мнимости» сделки мы начали с истории получения нашим клиентом права собственности на эту недвижимость.

«Трешку» в Очаково-Матвеевском наш доверитель, его брат и их мать получили в собственность в 1992 году в порядке приватизации. Три равные доли возникли после смерти отца Поручителя №3.

В большинстве случаев пожилые родители дарят свое имущество детям, чтобы никто после их смерти не заморачивался с наследством. Но вот в нашем случае все наоборот: наш клиент и его брат подарили свои доли матери, тем самым она стала единоличным собственником квартиры.
Кстати, вам может быть интересно, как защитить единственное жилье должника.

И у этого подарка была конкретная цель: после дарственных сделок мать Поручителя №3 заключила договор ренты с пожизненным содержанием. А без единоличного владения жилплощадью оформить ренту нельзя.

«Ну хорошо, — возразят скептики, — как докажете, что мать клиента этой квартирой действительно распоряжалась сама?»

К этому вопросу мы были готовы:
  • она постоянно там зарегистрирована — показываем выписку из домовой книги;
  • несет бремя ее содержания — подтверждаем поручением владельца лицевого счета на перечисление денежных средств, начиная с 2010 года;
  • сама оплачивает коммунальные услуги — достаем заявление о подключении услуги «Автоплатеж» в феврале 2015 года для списание денег с банковского счета матери.

Еще никогда «Автоплатеж» за коммуналку не был так полезен.


Единственное имущество, которое осталось в собственности у Поручителя №3, — это однокомнатная квартира в подмосковных Химках, где он и проживает.

Скептики сразу скажут: «Но ведь клиент теперь живет в „однушке“ в Химках. А был в „трешке“ в Москве. Намеренно ухудшил жилищные условия! И заодно получил иммунитет единственного жилья».

Но это как посмотреть. Например, мы пришли к выводу, что поручитель жилищные условия не ухудшил, а, наоборот, улучшил. Хоть он и купил «однушку» в 2011 году, но проживать в ней смог лишь с 2015 года. Таким образом, сделка отчуждения одной квартиры с последующим переселением в другую ухудшить имущественное положение нашего доверителя не могла.

Судебное взыскание имущества: первая инстанция


Наша логичная позиция, что у ответчика не было цели причинить вред банку путем заключения спорных сделок, ожидаемо сработала.

Доводы по поводу реальности сделки дарения также нашли отражение в определении суда.

Да и в целом суд первой инстанции не стал глубоко погружаться в доводы истца и подробно их расписывать в судебном акте. Было видно, что наши сделки не представляют сложной юридической дилеммы и думать тут суду особо не о чем.

Чтобы скачать вынесенное определение, оставьте свой e-mail, и мы пришлем его в ближайшее время.
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Конечно, такой подход делу не всегда помогает, потому что у оппонентов появляется возможность объективно жаловаться в апелляцию. Мол, судебный акт был вынесен без учета важных обстоятельств, и в нем не дана оценка их доводам. Так и произошло.

Апелляционная инстанция: настаиваем на своем


Апелляционная жалоба конкурсного кредитора акцентировала внимание суда на двух моментах:
  • не имеет значения, что судебное решение о взыскании имущества с поручителя долга основного заемщика было вынесено в 2015 году. Главное, что на момент совершения сделок ответчик уже знал о требовании банка по поручительству и не мог его исполнить. А значит, отвечал признакам неплатежеспособности и, следовательно, под этим подразумевается цель причинить ущерб кредиторам;
  • по мнению истца, суд первой инстанции не принял во внимание, что схожие обстоятельства исследовались в деле Поручителя №2, и там аналогичные сделки были отменены. Типа, действует преюдиция, и все надо отменять по отработанному сценарию.

К нашей радости, апелляция пошла по проторенному пути. Суд решил, что обязанность поручителя выплачивать долг за основного должника возникает только с момента вынесения судебного решения о взыскании этого самого долга. А в нашем случае это сентябрь 2015 года.
По-настоящему эпичная история о том, как мы измотали истца и он бросил отстаивать свои позиции, изложена в нашем кейсе «Как номинальному директору избежать субсидиарной ответственности».

Относительно преюдиции апелляция сослалась на то, что не может принять во внимание судебный акт по Поручителю №2, так как он не имеет отношения к нашему делу.

В теории, кстати, это судебное решение в любом случае не могло иметь преюдициального значения. Оно выносилось в отношении других лиц и без участия нашего клиента в споре. На практике же бывает по-разному.

Выводы апелляции нас полностью устроили. Укажите свой e-mail, и мы пришлем вам это постановление.
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Итак, через год после старта проекта две инстанции позади. Впереди кассация, которая любит удивлять неожиданными поворотами.

Кассационная инстанция: опасный прецедент


Если откинуть словесную шелуху, то основной вопрос, который должна была разрешить кассация: с какого момента поручитель становится обязанным возвращать долг вместо основного должника?

Нас вполне устраивала версия нижестоящих инстанций: с момента оспаривания требования к поручителю в суде. В нашем случае это 2015 год, а значит, на момент совершения сделок в 2014 году Поручитель №3 никак не мог знать о наличии личного долга. Следовательно, не мог преследовать цель уклониться от его уплаты.

А нашим оппонентам нужен вариант наоборот: долг у поручителя возник с даты просрочки очередного платежа основным заемщиком. Мол, как только бизнес просрочил платеж по кредиту, тут же должен подсуетиться поручитель и оплатить долг из своего кармана. Если поручитель этого не сделал, он признается неплатежеспособным. А значит, автоматически подразумевается цель уклонения от уплаты долга в момент совершения последующих сделок с личным имуществом.

Но кассация пошла еще дальше. Она указала на то, что обязанность поручителя возникает с момента подписания договора поручительства. А значит, цель причинить ущерб своим кредиторам возникает именно с этого момента.

Давайте еще раз для ясности, простыми словами.
Пошел человек в банк и росчерком ручки стал поручителем. Всё, с этого момента любые его сделки с личным имуществом можно рассматривать как совершенные с целью причинить ущерб кредиторам.
Неужели история повторится и счет в пользу банка будет 2:1?

Спокойствие! Не забывайте, что для отмены сделки нужно доказать одновременно два обстоятельства.

Да, предположим, что цель уклониться от уплаты долга у нашего доверителя была. Но никто не отменял того момента, что нужно еще доказать недобросовестность сторон. А вот тут все факты были в нашу пользу: подаренным имуществом реально пользовался и распоряжался одаряемый. У сделки была конкретная цель, и это не попытка «кинуть» банк.

Гвоздем стала покупка нашим клиентом новой квартиры взамен отчужденной. Таким образом, он не ухудшил свое имущественное положение и не мог причинить ущерб кредитору. Это сломало всю логику оппонентов. Что самое смешное: они реально не могли до нее дотянуться, поскольку взыскание не может быть обращено на единственное жилье, а квартира в Химках таковой и являлась.

В общем, кассация поправила выводы нижестоящих судов в части «с какого момента поручитель начинает злоупотреблять правами», но по существу оставила вывод без изменений. С ним вы можете ознакомиться лично: оставляйте e-mail, и мы сразу пришлем его на почту.
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

С души упал огромный камень. На счету «Игумнов Групп» очередной успешный кейс, но остался неприятный осадок. Поэтому давайте порассуждаем

Взыскание имущества: возможные ситуации и последствия


Подход к поручителям со временем менялся, но на конец 2022 года он уже более-менее сформирован.
Поручитель начинает злоупотреблять правами с того момента, как он узнал, что основной заемщик не вытягивает свои обязательства.
По этому признаку условно можно выделить три категории поручителей.

1. Поручитель — собственник бизнеса, участвующий в его операционном управлении.

У этих ребят знание о своем личном долге возникает с момента неисполнения денежного обязательства основным должником. Например, не смогла компания в сентябре 2022 года оплатить очередной платеж по кредитному договору — вот с этого момента поручитель и начал злоупотреблять своими правами.

Логика проста: поручитель, принимая участие в управлении бизнесом на должности топ-менеджера, имеет доступ к финансовой информации предприятия и понимает, когда бизнес перестает справляться. И с этого момента начинает уклоняться от уплаты своего поручительства.

При этом суды должны принимать во внимание имущественное положение бизнеса, наличие залогов и так далее.
Признание судом сделки недействительной или сохранение ее в силе зависит от правильного определения момента, когда основной заемщик перестал справляться со своими обязательствами.
Вы можете скачать еще один документ из судебной практики. В нем описана ситуация, когда обязанность поручителя за бизнес возникла после получения уведомления от банка.
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

2. Поручитель — собственник бизнеса, не участвующий в его управлении.

Часто собственники бизнеса делегируют управление своей организацией наемному менеджеру, генеральному директору и другим. В этом случае бенефициар, будучи поручителем, может и не знать о проблемах бизнеса.
В этом случае действия поручителя будут признаваться недобросовестными с момента, когда он узнал о наличии у него долга по поручительству или узнал о невозможности исполнять обязательства основным заемщиком.
Узнать это поручитель может, например, из ежегодной отчетности компании. Или из уведомления банка о необходимости погасить долг за заемщика. Но, на мой взгляд, защищаться здесь вполне возможно.

3. Поручитель — третье лицо, не имеющее возможности влиять на должника.

В ситуации, когда поручитель не имеет возможности влиять на деятельность должника и принимаемые им решения (например, поручился за физическое лицо или за стороннее юридическое лицо на основе коммерческого вознаграждения), момент осведомленности также будет другим.

Если иное не доказано, то:
О появлении долга такой поручитель может узнать только из поступившей ему претензии — при условии, что между поручителем и должником отсутствует аффилированность.
В отличие от двух других случаев, у такого поручителя максимум шансов, что его сделки останутся в силе и взыскание имущества его не коснется.

Спасли имущество поручителя и не только: выводы


В описанном кейсе победу принесла предусмотрительность Поручителя №3. Я не знаю, было ли это стечением обстоятельств или хорошо продуманным маневром. Но отчуждение одной недвижимости с одновременной покупкой другой — спасательный круг, вытянувший все тонущие сделки.
Кстати, риски привлечения к субсидиарной ответственности у родственников должника тоже есть.

Могу честно сказать, на такой подход мы наткнулись только благодаря клиенту, но уже неоднократно использовали его в наших услугах по защите личных активов. И это именно тот случай, который показывает, почему специализированные юристы рулят:
  • мы видим массу заказчиков со схожими проблемами;
  • наблюдаем у кого какие решения сработали, а у кого нет;
  • собираем с этого сливки и с учетом судебной практики и законодательных подходов внедряем в свои рекомендации.

Да, это стоит дороже, чем советы сына маминой подруги. Но спокойный сон — это бесценно! Профессионалов, которые могут его обеспечить, ищите здесь.
Можно ли оспорить внесение имущества в кооператив?

Опубликовано: 15 июля, 2021 в 12:00 пп

Категории: Защита личных активов

Одним из способов защиты личных активов является внесение их в паевой фонд производственного или потребительского кооператива, так как кооператив не отвечает по обязательствам своих членов. И в случае банкротства владельца на пай нельзя будет обратить взыскание. Из-за этого в предпринимательском сообществе сложилось мнение, что внесение имущества в паевой фонд кооператива – это верняк и что кредиторы в этом случае до вашего добра ни за что не дотянутся. Такое представление является ошибочным: сделки с кооперативами успешно оспариваются. Мы подобрали несколько подходящих кейсов и ниже разберем типичные ошибки, которые допускают должники.

Если у вас есть вопрос по банкротству, субсидиарке, защите личных активов или по налоговым спорам, подпишитесь на нашу рассылку
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Дело №1. Потребительское отношение


В мае-июле 2015 года Новгородское районное потребительское общество (райпо) заключило несколько договоров о внесении паевого взноса в потребительское общество «Новгородское». Райпо передало в ПО различное имущество, включая недвижимость и транспортные средства.

И все бы ничего, но уже через 3 месяца «НС банк» подал в арбитражный суд заявление о признании райпо несостоятельным. В ноябре того же года в отношении должника была введена процедура наблюдения, а спустя примерно год, в октябре 2016 года, общество было объявлено банкротом.

В 2017 году конкурсный управляющий подал в суд заявление о признании договоров о внесении паевого взноса недействительными и о применении последствий недействительности, то есть о возврате всего добра в конкурсную массу.
Подробнее об оспаривании сделок в процедуре банкротства мы писали здесь.

Суд первой инстанции удовлетворил требования КУ частично и определил вернуть в конкурсную массу райпо недвижимое имущество и транспортные средства, а то, что ПО «Новогородское» успело распродать, обязал возместить деньгами (26 142 039 руб. 52 коп.).

ПО «Новгородское» с таким решением не согласилось и подало жалобу в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд. К каким же выводам пришел этот суд?

Как известно, сделки могут быть признаны недействительными как по банкротным основаниям (по Закону о банкротстве), так и в соответствии с Гражданским кодексом РФ.

Если сделка оспаривается по банкротным основаниям, то заявителю надо доказать наличие совокупности трех обстоятельств: факт причинения ущерба кредиторам, цель причинить ущерб и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели должника. Если хотя бы одно из обстоятельств не доказано, суд отказывает в признании сделки недействительной.

С доказыванием вреда особых проблем не возникало. В начале мая 2015 года сумма неисполненных райпо требований превысила 80 млн рублей. Кредиторы активно просуживали долги в арбитражном суде, в воздухе явственно пахло банкротством. И в этот самый момент райпо передает в ПО недвижимость и автотранспорт на миллионы рублей. Суд оценил это как вывод ликвидных активов с целью причинения вреда кредиторам.

С «другой стороной» тоже все было ясно. Райпо и ПО «Новгородское» были аффилированными лицами! Учредитель райпо Ульянова С. А. и предправления ПО Ульянова С. А. – один и тот же человек. А раз ПО «Новогородское» в момент проведения сделки являлось по отношению к должнику заинтересованным лицом, осведомленность о намерениях райпо презюмировалась.

А вот с целью причинить вред имущественным правам кредиторов все оказалось несколько сложнее. Обычно доказательством тут является наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки. Но суд первой инстанции таких признаков не обнаружил, и апелляционный суд с ним согласился. Так что же получается, сделки были признаны недействительными неправомерно?

Мы недаром упомянули ГК РФ. Наличие банкротных оснований для оспаривания не мешает суду квалифицировать сделку по нормам Гражданского кодекса как ничтожную, при совершении которой допущено злоупотребление правом.

Проанализировав обстоятельства сделок между райпо и ПО «Новгородское» и наступившие последствия, суд усмотрел в действиях сторон признаки недобросовестности. Договоры были заключены в момент, когда кредиторы райпо пытались взыскать с должника просроченную задолженность. Сделки представляли собой вывод ликвидных активов из общества-должника и совершались между заинтересованными лицами.

Райпо и ПО злоупотребили правом для того, чтобы предотвратить взыскание долгов. Сделки повлекли за собой уменьшение активов должника и нарушили тем самым права и имущественные интересы кредиторов.

В итоге то, что не получалось сделать, опираясь исключительно на нормы Закона о банкротстве, удалось осуществить благодаря нормам ГК. Определение суда первой инстанции в части признания сделок недействительными осталось в силе. Движимое и недвижимое имущество в совокупности с двадцатью шестью миллионами рублей предписано было вернуть в конкурсную массу. А ведь, казалось, какая была хорошая схема!

Чтобы скачать судебные акты по делу, введите свой е-мейл:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Дело №2. Недвига «Мономаха»


Еще интереснее развивались события в деле о недостроенном инженерно-лабораторном здании в подмосковном Раменском.

16 июня 2011 года ООО «ИК «Мономах» заключило договор о внесении означенного объекта в паевой фонд потребительского общества «Возрождение-2010». Сделка была исполнена в тот же день, о чем свидетельствовал передаточный акт.

Поскольку предметом сделки являлось недвижимое имущество, право собственности возникало у приобретателя с момента государственной регистрации – 21 сентября 2011 года. А уже через день – 23 сентября – «Возрождение-2010» продало здание компании «Кейпойнт Ворлдвайд Корп.» за 3 214 733 доллара США (102 584 058 рублей по тогдашнему курсу).

Тем временем, 9 августа 2011 года, в отношении «ИК «Мономах» была введена процедура наблюдения, а 19 марта 2012 года компания была признана банкротом.

Еще в 2012 году сделка со зданием инженерно-лабораторного корпуса попала в поле зрения конкурсного управляющего, но тогда она не была оспорена, потому что в тот момент конкурсной массы «Мономаха» было достаточно для удовлетворения требований кредиторов. Но в 2013 году в реестр включился новый кредитор на 200 млн рублей. Массы перестало хватать, и интерес к сделке с недвижимостью в Раменском вспыхнул с новой силой.

В апреле 2015 года конкурсный управляющий «Мономаха» подал в суд заявление о признании недействительными обеих сделок: и внесения здания в паевой фонд «Возрождения-2010», и продажи его компании «Кейпойнт». Суд первой инстанции в иске отказал, зато Девятый арбитражный апелляционный суд разбомбил всю схему до основания.

Сначала суд изучил сделку между «Мономахом» и «Возрождением» и обнаружил некоторые странности. По закону «О потребительской кооперации» вступающий признается пайщиком с момента уплаты вступительного взноса, а также паевого взноса или его части, установленной уставом. В этом деле паевой взнос (здание в Раменском) просматривался, а следы вступительного отсутствовали. Это означало, что «ИК «Мономах», расставшаяся с вполне реальным имуществом, не получила взамен никаких, даже иллюзорных, прав члена потребительского общества.

Не менее удивительные вещи происходили и со второй сделкой – продажей недвижимости. Суд установил, что в деле не было никаких доказательств того, что компания «Кейпойнт» реально заплатила за приобретенное имущество. Конкурсный управляющий затребовал справку о счетах ПО «Возрождение-2010». Из этого документа следовало, что у общества был всего один рублевый расчетный счет. И с момента его открытия 01.09.2011 до момента закрытия 17.03.2015 сумма оборотов по кредиту и по дебету составила – внимание! – 19 800 рублей.

Да и сам договор купли-продажи от 23 сентября 2011 года был какой-то странный, в смысле невыгодный и рискованный для «Возрождения». В нем было условие, что ипотека в силу закона не возникает, а плату можно было внести с большой отсрочкой (24 месяца). Между тем, покупатель – компания «Кейпойнт» – являлась иностранным юрлицом, не имевшим имущества и счетов на территории РФ, а значит, добиться принудительного исполнения договора было бы весьма сложно.

Присмотревшись к «Возрождению» повнимательнее, суд увидел у ПО признаки «технической компании». Судите сами. В июне 2011 года общество получает паевой взнос в виде недвижимого имущества. Это, по сути, единственная крупная сделка, которой может похвастаться «Возрождение». В этот момент у ПО, кстати, нет еще даже расчетного счета. Через три дня общество продает здание «Кейпойнту», но денег за это не получает. Обороты по счету были копеечными, это явное свидетельство того, что реальной хозяйственной деятельности общество не вело. Удивительно ли, что спустя некоторое время ПО было ликвидировано по требованию налоговых органов как недействующее юридическое лицо?
О том, как оспаривать сделки, если одно из звеньев цепочки ликвидировано, мы рассказывали здесь.

В итоге суд пришел к выводу, что хотя первоначально в деле фигурировали три юрлица («ИК «Мономах», ПО «Возрождение-2010» и компания «Кейпойнт») и две сделки, на самом деле речь шла об одной сделке – об отчуждении спорного недвижимого имущества «Мономаха» в пользу «Кейпойнта». А «Возрождение-2010» со своим «паевым фондом» было «технической компанией» и формальным собственником, участвовавшим в цепочке фиктивных сделок, которые должны были прикрыть реальную. В свою очередь, прикрываемая сделка могла быть признана недействительной на основании норм Гражданского кодекса РФ.

«А срок? – спросите вы. – Разве срок исковой давности здесь не был пропущен?» Нет. Суд постановил отсчитывать его с момента, когда в дело включился крупный кредитор «Мономаха» – ПК «Центральный» – с долгом на 200 млн руб. и конкурсной массы стало недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов. При таком подходе трехгодичный срок исковой давности пропущен не был.

Итог: суд признал оспариваемые сделки недействительными по основаниям ничтожности. Вот так, а люди, наверное, считали, что они все хорошо спрятали и зацементировали.

Чтобы скачать судебные акты по делу, введите свой е-мейл:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Дело №3. Земля и доля


А вот более успешный случай работы с паевыми взносами. Жил-был на свете человек по имени Роман. Много лет назад, в безмятежные советские времена, он встретил девушку по имени Элла и женился на ней. И жили они долго и счастливо до тех пор, пока в 2017 году Роман не столкнулся с финансовыми проблемами и не стал банкротиться.

Дело возбудили в марте, а уже в мае Романа признали несостоятельным и ввели в отношении него процедуру реализации имущества сроком на шесть месяцев.

Супруга Романа владела земельным участком на 15 соток (с 2001 года), нежилым садовым домиком площадью около 170 «квадратов» (с 2005 года) и автомобилем престижной европейской марки (2007 года выпуска). И аккурат за месяц с небольшим до начала банкротства мужа Элла стала пайщиком международного потребительского общества «Golden Axis» (МПО) и внесла туда все свое добро в качестве паевого взноса. Финуправляющий и один из кредиторов усмотрели в этом попытку вывода активов должника и попробовали оспорить сделку в суде.

Позиция истцов сводилась к следующему. Роман и Элла поженились в далеком 1974 году. Следовательно, все оспариваемое имущество было приобретено в то время, когда они состояли в браке. Следовательно, оно являлось совместно нажитым. Следовательно, половина его принадлежала Роману. А раз так, то землю, домик и авто надо было отобрать у МПО и вернуть в конкурсную массу, потом продать и одну половину денег пустить на погашение долгов, а вторую вернуть Элле.

Надо сказать, что известная логика во всем этом была. По закону в рамках дела о банкротстве гражданина-должника могут быть оспорены сделки с имуществом, совершенные его (ее) супругом. В конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов, соответствующая доле должника, а оставшаяся часть выплачивается супругу.

Конечно, должник может попытаться убедить суд, что он ничего не знал о действиях своей половины, но это, скорее всего, ему не поможет. Согласно Семейному кодексу РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Есть имущество, сделки с которым подлежат государственной регистрации. Для таких сделок необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Если согласие не было получено, соответствующий супруг (должник) должен оспорить сделку. Если, как в нашем случае, должник этого не сделал, сделка считается сделкой должника и правомерно оспаривается.

Разумеется, Роман и Элла утверждали, что ничего не прятали и что нет никакой связи между передачей имущества в кооператив и банкротством одного из супругов. Кроме того, Элла рассказала, что отдала свое добро в МПО не просто так, а в качестве залога, чтобы получить ссуду в 2,1 млн рублей сроком на три года. И предъявила квитанцию как доказательство того, что деньги были действительно получены.

Дело тянулось долго, супругам пришлось пройти полных два круга судов с апелляциями и кассациями. Но в конечном счете сделка по передаче имущества в паевой фонд МПО «Golden Axis» устояла.

Напомним, что по закону для признания сделки должника недействительной необходимо доказать три момента. Во-первых, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; во-вторых, что такой вред в результате был действительно причинен; и в-третьих, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Если с первыми двумя пунктами дела у истцов обстояли неплохо, то с третьим – не очень.

Представитель МПО «Golden Axis» утверждал, что Элла ничего не сообщила обществу о наличии у ее мужа каких-либо долговых обязательств. Никаких отношений между Романом и МПО не существовало, и «Golden Axis» не являлось в данной ситуации заинтересованным лицом. Женщина представила документы, подтверждавшие право личной собственности на передаваемое имущество. Займ в сумме 2,1 млн руб. под залог внесенных паевых взносов был предоставлен, что подтверждалось соответствующей квитанцией. Одним словом, у объединения не было оснований подозревать, что за сделкой скрываются какие-то дурные намерения.

И в конце концов суды признали отсутствие доказательств того, что МПО «Golden Axis» знало о наличии у должника неисполненных обязательств перед другими кредиторами. Оснований полагать, что кооператив не проявил достаточной осмотрительности и осторожности при принятии от Эллы имущества в качестве паевых взносов, в деле также не имелось. Следовательно, не был установлен тот факт, что другая сторона знала или могла знать о цели причинения вреда кредиторам.

Данное обстоятельство исключало возможность признания оспариваемых сделок недействительными. Суды не нашли доказательств того, что Элла злоупотребила правом с целью вывода имущества из конкурсной массы. Злоупотребление правом со стороны МПО «Golden Axis» также не было доказано.

Интересный нюанс


Однако в деле Романа и Эллы интересно не только это. В ноябре 2020 года, уже после победной кассации по защите сделки от оспаривания, в Арбитражный суд Москвы было подано заявление «о разрешении разногласий между финансовым управляющим, конкурсными кредиторами и должником относительно включения имущества в конкурсную массу».

Речь шла о том самом спорном имуществе, которое было внесено в паевой фонд МПО. Оказалось, что имущество не перерегистрировано на общество и продолжает находиться в собственности супруги, поэтому кредиторы настаивали на продаже его с торгов несмотря на отказ в оспаривании сделки. А финансовый управляющий предлагал включить в конкурсную массу не само имущество, а пай, в который оно «превратилось» (по аналогии с долями в ООО).

Что сказали на это суды первой инстанции и апелляционный? А вот что. Продать имущество невозможно, так как сделка по его отчуждению не оспорена. И выставить пай на торги тоже нельзя: по закону «О сельскохозяйственной кооперации» (применим в данном случае) «пай – часть имущества кооператива, отражающая размер участия члена кооператива… в образовании имущества и учитываемая в стоимостном выражении». А раз это имущество общества, то включить его в конкурсную массу должника невозможно. Таким образом, защитный механизм сработал.

Чтобы скачать судебные акты по делу, введите свой е-мейл:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Послесловие


Итак, подведем некоторые итоги. У читателей может сложиться впечатление, что сама идея защиты активов путем внесения имущества в паевой фонд кооператива вызывает у нас скепсис. Это не так! Случай Романа и Эллы как раз показывает, что схема работает. Обратить взыскание на пай нельзя, потому что это уже имущество кооператива, а не должника. Скепсис вызывает исполнение сделок по переводу имущества с должника на кооператив.

Что погубило должника в деле №1? Сделка проводилась с аффилированным лицом при наличии признаков неплатежеспособности. В деле №2 люди вообще не придумали ничего лучшего, как внести «пай» в «мертвую» структуру и передать имущество без возмещения (нерыночная сделка). В деле №3 положение должника тоже было непростым, но там сделка устояла, потому что была заключена с незаинтересованным лицом и с выплатой встречного возмещения.

О том, каким условиям должны отвечать сделки с имуществом, мы во всех деталях описали в статье «Способы защиты личного имущества должника». А если вам лень читать и вникать в детали – вы знаете, куда обращаться за консультацией.
Дружественный кредитор в банкротстве

Опубликовано: 30 апреля, 2020 в 2:12 пп

Категории: Защита личных активов

Тэги: ,,,

Мы подходим к завершению цикла статей про защиту имущества. Если так случилось, что вы пропустили другие материалы по теме, читайте по ссылкам ниже:
Договор дарения
Алиментное соглашение
Соглашение о разделе имущества
Брачный договор
Производственный кооператив
Договор купли-продажи
Договор залога

Цель этой статьи — показать банкротство физического лица как способ защиты активов. Причем способ мощный, аки лом. Вы же не думали, что личное банкротство пригодится только для списания долга за стиралку и ремонт?

Мыслим глобально, разбираемся.

Что нужно для банкротства


Идеальный вариант — это когда у Пети есть запас средств, ресурсов и, главное, времени, чтобы сначала подобрать нужный инструмент для защиты своих активов, а после того, как имущество с ювелирной точностью выведено, подать на свое банкротство — все концы в воду, так сказать. Но это почти фантастика. Потому что вопрос защиты нажитого чаще всплывает, когда уже начинает подгорать.

И тут вскроется ряд проблем: либо уже нет времени для надежной защиты имущества, либо все сделки уже сделаны криво-косо и заведомо оспоримы. Вот тут-то пригодится инициативный запуск своего личного банкротства.

Если у вас есть вопрос по банкротству, субсидиарке, защите личных активов или по налоговым спорам, подпишитесь на нашу рассылку
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Для успешного исхода затеи важны два ключевых ингредиента: свой кредитор и свой арбитражный управляющий. И если с последним всё относительно просто: подаешь заявление на свое банкротство, указываешь в нем СРО, а там уже путем нехитрых действий к вам лепится случайно нужный управляющий — то вопрос с кредиторами нужно решать самостоятельно. И здесь-то и кроется большинство подводных камней, из-за которых вся будущая конструкция может пойти коту под хвост.

Как это работает


У нас есть Петя, директор «Ромашки». У Пети есть:
  • личного имущества на сумму 50 миллионов;
  • дружественный кредитор — 10 миллионов;
  • взыскатель по субсидиарке — 90 миллионов.

Итого: активы — 50 миллионов и долги на 100 миллионов.

По этой схеме выходит, что наш кредитор будет претендовать
на 10% конкурсной массы (5 млн), а вражеский — на 90% (45 млн).

Задача — переменить расстановку сил так, чтобы наших кредиторов стало больше. Вопрос только в размере требований этих кредиторов. И на это уже будет влиять стадия, на которой подается заявление на банкротство.

Стадия еще не подано заявление на субсидиарку

Петя узнал, что его планируют привлечь к субсидиарке на 90 млн. При этом, поскольку заявление еще не подано, у него есть шанс избежать участия вражеских кредиторов в его банкротстве. Для подачи заявления на банкротство важно, чтобы его долги были больше его имущества. Исходно у Пети есть долг перед другом в 10 миллионов.

В чем фишка: если у вас в запасе есть время и фактически по субсидиарке еще ничего не сделано, главная задача — нарисовать кредиторов так, чтобы они превышали стоимость вашего имущества. Миллиарды лепить не надо, без надобности.

Так, против активов на 50 миллионов у Пети вырисовывается 60 миллионов дружественных долгов.

Пока оппоненты готовили заявление и валандались пару лет в судах с привлечением к субсидиарке, Петя подал заявление на свое банкротство и успел распрощаться со всем своим имуществом в пользу своих кредиторов.

Когда же заявители добились своего и благополучно привлекли Петю к СО, оказалось, что у Пети ничего нет. Всё разошлось по его кредиторам. При этом повторно банкротить Петю нельзя, пока не пройдет 5 лет — вспоминаем статью 213.30 закона о банкротстве.
UPD: точнее, банкротить-то можно пробовать, только смысла в этом особого нет, потому что и у Пети уже ничего нет.

Что мы имеем: Произошло абсолютно законное выбытие имущества должника,
все 100 % отошли своим. Оспариванию данная процедура не подлежит.

Стадия уже подано заявление на субсидиарку

Процедура по привлечению Пети к субсидиарке уже в разгаре. Петя всё также идет и подает на свое банкротство. Но в отличие от ситуации выше, в этом случае его заявители уже могут включиться в реестр кредиторов. А значит, они будут вправе претендовать на конкурсную массу — в нашем случае, 50 миллионов.

В чем фишка: поскольку вражеские кредиторы в любом случае войдут в реестр кредиторов, главная задача — минимизировать долю имущества, на которую они смогут претендовать. Здесь всё будет ограничено только вашей грамотностью, возможностями и фантазией в придумывании новых кредиторов. Чем больше их будет, тем меньшую долю смогут отхватить себе заявители.

Так, если Петя хочет по-максимуму оставить себе имущество на 50 миллионов против вражеских долгов на 90 миллионов, ему неплохо бы налепить своих на 180 миллионов.
При таком раскладе условно 33% имущества он потеряет, но остаток сможет вывести через друзей.

Что мы имеем: на этой стадии потери в любом случае будут. Вопрос лишь в размере этих потерь. Так, чем больше будет сумма требований своих кредиторов в сравнении с оппонентами, тем больше имущества удастся сохранить.

Из практики


Мы слышали о том, как крутые юристы проворачивают такие вот схемы. Но мы, конечно же, ничего такого не делаем и вам не советуем. Просто делимся опытом.

Итак, к истории.

Одного товарища, назовем его, Иван, привлекали к субсидиарке почти на миллиард. Иван заблаговременно вывел все активы на свою супругу, но у него закралось подозрение, что эти сделки смогут оспорить. И правильно, что закралось.

Он обратился к спецам по защите активов, те всё проверили и вынесли вердикт: сделки будут оспорены в 100 из 100 случаев. Потому что абсолютно всё имущество было выведено на супругу, которая априори является заинтересованным лицом. Тут без вариантов.

При этом, времени банкротить самого Ивана уже не было — дело по субсидиарке было в самом разгаре, а значит, в случае банкротства Ивана кредиторы бы пришли в его реестр, оспорили сделки по выводу имущества и благополучно завладели всем нажитым. И тогда спецы предложили подать на банкротство его супруги. Что и было сделано.

Так, всё имущество отошло дружественным кредиторам, а в статистике по банкротству прибавилось на одного довольного банкрота.

С момента банкротства прошло уже несколько месяцев. Как история может развиваться дальше?

Иван всё еще под колпаком своих кредиторов, которые в любой момент могут начать оспаривать сделку. Если уже не начали. И если им это удастся (а мы знаем, что удастся), они пойдут за имуществом к супруге. У которой, как мы знаем, этого имущества уже нет.

Какие могут быть варианты:

Кредиторы могут сказать «Ребят, ну это совсем не по-божески! Раз не миллиард, дайте хотя бы 100 миллионов, и мы от вас отстанем». Но как мы знаем, у супругов уже ничего нет.

или

Кредиторы могут пошагать за испол. листом, возбудить испол. производство и также получить ничего. Тем временем, исполнительное производство повисит какое-то время, а через 5 лет супруга Ивана сможет списать и этот хвост, когда уже все сроки давности пройдут.

Аплодисменты, поклон, занавес.

Так и в чем же проблема?


Казалось бы, мы всё так складно расписали, и, на первый взгляд, никаких сложностей нет: слепи кредитора, подай в нужный СРО и кури свой бамбук.

А теперь вспоминаем: привлечение к субсидиарке потенциального Пети происходит, как правило, по корпоративным долгам. А корпоративные долги — это большие долги, а не кредит на айфон. Конкретному лицу вменяют долги, которые юр. лицо усердно создавало всеми своими силами, подразделениями, мощностями.

Картину с долгами юр. лица на миллиард можно легко представить. А вот представить себе физ. лицо, которое в рамках своей обычной, пусть даже и обеспеченной, жизни набрало долгов на ярд — представить сложнее.

Вот и выходит:

С одной стороны — всегда есть риск, что не успеем закончить войну до того, как набегут вражеские печенеги, а значит, смысл такого банкротства будет только в случае, если есть перевес своих кредиторов. И тогда встает вопрос: а как этих кредиторов налепить?

С другой — если нарисовать дополнительных кредиторов никак не получается, нужно банкротиться так быстро, чтобы не успели включиться вражеские кредиторы. Но и в этом случае дружественных кредиторов должно быть хотя бы больше, чем имущества. Иначе вас банкротить не станут. И вот всё тот же вопрос возникает: а откуда этих кредиторов взять?

Что важно при создании кредитора


Вот несколько правил, которые универсальны вне зависимости от выбранного инструмента для создания кредиторов. Опять же, мы чисто мимо проходили и решили рассказать.

Когда создавать?

Дружественного кредитора в принципе нужно держать всегда про запас. Чем раньше его создать, тем лучше. Даже если вы не планируете банкротиться, вы всё равно… когда-нибудь обанкротитесь :) Или может возникнуть такая перспектива. Чтобы спать спокойно и не дергаться от каждого падающего в почтовый ящик письма, озадачьтесь этим вопросом еще в начале своей деятельности. Или хотя бы после прочтения этой статьи.

С кем?

Дружественного кредитора лучше создать с реальным кредитором. Если это юридические или рекламные услуги, пусть это будет компания, с которой вы работаете чуть ли не с первого дня. Ну или с середины пути. Если это поставщик, то проверните с ним не одну сделку. Для чистоты картины прежде, чем включаться в реестр требований, просудите этот долг. Так у суда не возникнет вопросов к природе возникших обязательств.

Сколько?

Для подстраховки создавайте не одного, а минимум 2-3 кредиторов — ограничением служит только ваша фантазия и кошелек. Управляющие далеко не глупые люди, хоть иногда и могут тупить. В любом случае конкурсный будет пытаться оспорить сделки, поставить под сомнение реальность возникшего долга. Вопрос только в том, сколько кредиторов сможет выстоять.

Для каких целей?

Свой кредитор — это возможность участвовать в банкротстве, контролировать процедуру и защитить активы. Задайте себе вопрос, какую проблему вы хотите решить, и, исходя этого, выберите нужный инструмент для создания кредитора. Знаем товарищей, которые могут помочь с выбором.

Как создается дружественная кредиторка?


Ранее мы уже разбирали каждый инструмент создания дружественной кредиторки
для юр. лиц в отдельной статье. Почитайте про интересующий вас инструмент, а лучше — гляньте все:

Но как вы заметили, все эти инструменты — про создание дружественных кредиторов для юр. лиц. А у нас же статья про банкротство физ. лиц.

Сначала мы хотели топнуть ногой и завернуть все в формате: а вот чтобы узнать, как физику лепят долги на пару сотен лямов — обращайтесь в одну скромную компанию. Вы же помните, что эту статью вы читаете бесплатно.

Но потом мы решили обыграть все иначе. Задача была в том, чтобы под статьей набралось больше 20 комментариев. Когда они набрались, мы отправили соответствующий разбор подписчикам нашей рассылки.

Если вы тоже из любознательных, оставьте свою почту в форме ниже:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

И мы пришлём вам небольшой инсайд о том, как делают себе большие долги простые физики. Но давайте без самодеятельности, это только для расширения кругозора.

Выводы


1. Банкротство физ. лица — не только способ избавиться от долгов, но и возможность защитить имущество.

2. Для успешного банкротства потребуется свой управляющий и свой дружественный кредитор. Последних — чем больше, тем лучше.

3. Чем раньше появятся свои кредиторы и обязательства перед ними, тем меньше возникнет вопросов к обоснованности их требований.

4. Объем долгов дружественного кредитора должен превышать стоимость ваших активов. Если вражеские кредиторы готовы включиться в реестр кредиторов, то и их долги. Помощь в этом вопросе готовы оказать скромные мы.

Информация в статье актуальна на дату публикации. 
Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте в гости.
Как оспорить договор залога

Опубликовано: 16 апреля, 2020 в 3:48 пп

Категории: Защита личных активов

Тэги: ,,,

Как оспорить договор залога Договор залога некоторые считают непробиваемой стеной для защиты активов. Это не так. Если вы уже замахнулись на его подписание или вам просто есть что терять, эта статья для вас. Оспорить договор залога возможно, даже если вы все продумали до мелочей.

Как это работает


Есть у нас один постоянный клиент. Не так давно, предчувствуя крах своей не самой маленькой компании, он решил подстраховаться и защитить личное имущество от возможных претензий в том случае, если его привлекут к субсидиарке. А из имущества на нем было всего ничего — только загородный дом в престижном районе Подмосковья.

Если не вникать в детали, то способ защиты он выбрал почти идеальный: с близким другом планировалось подписать договор займа + договор залога в обеспечение исполнения. Тот самый договор залога ипотеки, о котором и пойдет речь в этой статье.

Если у вас есть вопрос по банкротству, субсидиарке, защите личных активов или по налоговым спорам, подпишитесь на нашу рассылку
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Клиент даже продумал возможные возражение по поводу фиктивности сделки: сумма займа — все 30 млн рублей — друг должен был кинуть по безналу на счет бизнесмена. Затем деньги должны были раствориться: сняться со счета и неофициально вернуться заимодавцу, а тот бы написал расписку о закрытии кредита.

Эта расписка должна была гарантировать безопасность недвижимости в случае, если заимодавец умрет / решит отжать дом / или просто сойдет с ума. Всякое бывает. Ну и конечно, расписку не планировалась доставать на свет пока не минует опасность субсидиарки. То есть по сведениям Росреестра дом продолжал бы висеть под обременением. Расчет был прост: если дело дойдет до субсидиарки, то залоговый кредитор будет иметь однозначное преимущество перед остальными взыскателями и выдернет дом на себя.

Но бизнесмен потому и создал крупную компанию, что привык работать с профессионалами. И обратился к нам с просьбой покритиковать его задумку.

Сценарии развития событий


Сначала я уточнила текущую рыночную стоимость дома — 150-170 млн рублей, а потом смоделировала возможное развитие событий, если взыскатели по субсидиарке не будут лопухами.

Сценарий №1: исполнительное производство.

После привлечения к субсидиарной ответственности, кредиторы могут пойти по самому простому пути — возбудить исполнительное производство в отношении бизнесмена.

Судебный пристав запросит информацию из Росреестра, увидит единственную недвижимость и обратит на нее взыскание. На практике это означает, что залоговое имущество будет выставлено на торги. С вырученных от продажи денег, 30 млн в первую очередь уйдет залоговому кредитору, а все остальное будет распределено между иными кредиторами. Дом — минус.

Сценарий №2: личное банкротство.

Аналогично. Если кредиторы подают на банкротство субсидиарщика, финансовый управляющий делает оценку дома и выставляет его на торги. Вырученные деньги сначала идут на погашение долга перед залоговым кредитором, а все остальное — распределяется между остальными участниками вечеринки. Опять же, дом — минус.

В общем сценарии развития событий полностью схожи с вариантами, как если бы дом находился в залоге у банка. И подробно мы разбирали эту ситуацию в статье «Комбо: субсидиарка и ипотека. Как сохранить недвижимость?»

В этот момент клиент быстро смекнул: «То есть мне надо взять в долг не 30 млн, а сумму превышающую стоимость дома? Миллионов 200?».
  • «Ну, как минимум. Но сумма займа не единственная проблема. Договор залога вообще могут признать недействительной сделкой и тогда вам уже ничего не поможет».
  • Но тогда же дом станет единственным жильем и его не могут продать! Разве нет?

Я не выдержала и засмеялась.

Действительно, раньше так и работало. А теперь сам факт признания сделки залога недействительной будет презюмировать недобросовестное поведение, направленное на уклонение от уплаты долга по субсидиарке. И вот единственное жилье уже лишается своего иммунитета. Как говорится: давай, до свидания! Но об этом у нас есть отдельная статья: «Как защитить единственное жилье должника».

В общем, давайте не будем прыгать и разберемся во всем по порядку.

Как заключать договор залога


Для залога обязательна письменная форма договора. В договоре обязательно должна быть информация:
  • об имуществе, передаваемом в залог. Что именно передается — машина, квартира, земельный участок, сарай или почка;
  • сведения о размере и сроке исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. При этом, можно сделать отсылку к договору из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство;
  • сведения о должнике залогодержателя;
  • указание на сторону договора залога, у которой находятся подлинники документов, удостоверяющих закладываемое право.

При этом государственная регистрация сделки требуется, если предметом залога выступают права участника общества, ценные бумаги, недвижка. Так же залогом может выступать имущество, которое будет приобретено в будущем.

Коротко: если залогом выступает квартира — добро пожаловать в Росреестр, если же под залог попадает бабушкин сервиз, достаточно письменного договора.

В общем, чтобы понять нужно ли регистрировать залог в вашем конкретном случае, приглашаем к прочтению ГК.

Чтобы получить выдержки из ГК, оставьте свою почту ниже:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Разброс по ценам за удостоверение договора залога (ипотеки) воистину удивляет. Напомню, что ипотека — это не только кредит в банке, а конкретно залог недвижимости. Стоимость будет зависеть от того, что выступает залогом, подлежит ли сделка обязательному нотариальному удостоверению и даже кто выступает стороной сделки.

Судите сами:

Услуга Цена
удостоверение договоров об ипотеке жилого помещения в обеспечение возврата кредита (займа), предоставленного на приобретение или строительство жилого дома, квартиры 200 рублей
удостоверение договоров об ипотеке другого недвижимого имущества, за исключением морских и воздушных судов, а также судов внутреннего плавания 0,3% суммы договора, но не более 3 000 рублей;
удостоверение договоров об ипотеке морских и воздушных судов, а также судов внутреннего плавания 0,3% суммы договора, но не более 30 000 рублей;
удостоверение залога доли или части доли в уставном капитале ООО в зависимости от суммы договора до 1 млн. рублей — 0,5 % суммы договора, но не менее 1 500 рублей;

от 1 000 001 рубля до 10 млн.  рублей включительно — 5 000 рублей  +0,3 %
суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей;

свыше 10 000 001 рубля — 32 тыс. рублей +0,15 %  суммы договора, превышающей 10 млн. рублей, но не более 150 тыс. рублей;
удостоверение не подлежащих обязательному нотариальному удостоверению сделок, предметом которых является отчуждение недвижимого имущества супругу, родителям, детям, внукам в зависимости от суммы сделки:

до 10 млн. рублей включительно — 3 000 рублей +0,2% оценки недвижимого имущества (суммы сделки);

свыше 10 млн. рублей — 23 тыс. рублей +0,1% суммы сделки, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 50 000 рублей;
другим лицам в зависимости от суммы сделки:

до 1 млн. рублей включительно — 3 тыс. рублей +0,4 % суммы сделки;

свыше 1 млн. рублей до 10 млн. рублей включительно — 7 000 рублей +0,2 % суммы сделки, превышающей 1 млн. рублей;

свыше 10 млн. рублей — 25 000 рублей +0,1 % суммы сделки, превышающей 10 млн. рублей, а в случае отчуждения жилых помещений (квартир, комнат, жилых домов) и земельных участков, занятых жилыми домами, — не более 100 тыс. рублей;

При этом, если оценка залогового имущества ниже его кадастровой стоимости, то для исчисления тарифа будут использовать именно кадастровую стоимость.

Что касается договора залога, образец его можно скачать в интернете. Большого ума не нужно, чтобы вписать данные сторон, наименование имущества, сумму и срок исполнения обязательств. Это бесплатно. Больше вопрос в том, когда стоит заключать сделку, с каким имуществом и кто станет кредитором. И совсем хороший интеллект и опыт потребуется, чтобы защитить сделку от признания ее недействительной в банкротстве. Об этом читайте ниже.

Как могут оспорить договор залога


Все основания мы наглядно и подробно расписали в статье «Все об оспаривании сделок должника в процедуре банкротства». Но с залогами, как и с любым другим видом сделок, есть свои изюминки.

Сделка с предпочтением (ст. 61.3 закона о банкротстве)

Период совершения сделки залога:  в течение 6 месяцев до принятия судом заявления о банкротстве залогодателя.

Это как раз тот случай, когда имея в очереди других кредиторов, должник исполняет обязательства только перед одним. Или берет новое обязательство и только по нему и платит. Или к исходному соглашению добавляет еще и залог.

Чтобы оспорить сделку по этому основанию, оппонентам потребуется доказать, что:
  • было оказано предпочтение одному из кредиторов. Это как раз вариант с должником, который имея на очереди ряд кредиторов, взял еще один заем и предоставил обеспечение именно по нему, а на остальных забил.
  • обеспечение выдано позднее основного обязательства. К примеру, если сначала должник получил кредит без обеспечения, а затем по каким-то неведомым причинам предоставил в обеспечение квартиру. Это касается и ситуаций, если кредитор сам потребовал залог, хотя в исходном договоре об этом не было и речи.
  • договор заключен в течение 6 месяцев до принятия судом заявления о банкротстве залогодателя.

А знаете, что еще интересно? Несмотря на сказанное в статье 61.3, применительно к залогам нет требования доказывать осведомленность залогодержателя о том, что у должника были признаки неплатежеспособности. Как думает законодатель? Раз кредитор потребовал залог в связке с основным кредитным договором, значит, он чуял, что у потенциального заемщика, как минимум, есть некоторые финансовые вопросы.

Подозрительная сделка (п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве)

Период совершения сделки залога: в течение 3 лет до принятия судом заявления о банкротстве залогодателя.

В статью 61.2 входят два основания — сделка с неравноценным встречным исполнением и сделка, совершенная с целью причинить вред кредиторам. К залогам применяется только второе, что логично: договор залога — сделка обеспечительная и встречного исполнения не предполагает.

Чтобы оспорить залог по основанию причинения вреда кредиторам, нужно доказать:
  • на момент совершения сделки залога у должника были не исполненные обязательства и имелись признаки неплатежеспособности. Или признаки неплатежеспособности появились непосредственно в результате сделки.
  • сделка была совершена с целью вывода активов;
  • заинтересованность в сделке между кредитором и должником. В частности, внимание привлечет аффилированность лиц. К примеру, если Дима взял заем у родного брата и ему же передал квартиру в залог.

На самом деле, нередко при оспаривании сделок заявители ссылаются на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса: злоупотребление правом и как следствие недействительность сделки. Однако основанием для оспаривания они фактически указывают причинение вреда кредиторам. Причина этому понятна: если по банкротному основанию под прицел попадают сделки, совершенные за 3 года до принятия судом заявления о банкротстве, то в случае применения норм Гражданского кодекса — можно попробовать зацепить сделки аж за последние 10 лет. Как это бывает мы разбирали в статье «Как отобрать личное имущество у поручителя по займам».

И вот с этим моментом кредиторам нужно быть очень внимательными, т.к  все больше судебная практика склоняется к тому, что приплести указанные статьи ГК можно только, если нарушение объективно выходит за пределы банкротных оснований.

Чтобы наглядно увидеть, как изящно оспаривается договор залога по основаниям ст. 61.2 и без дополнительных инструментов, читайте статью «Как снять обременение с бывшего имущества должника».

Мнимая сделка (ст. 170 ГК РФ)

Срок на оспаривание: 3 года с момента совершения сделки залога

Мнимость (фиктивность) сделки будет доказана, если сделка совершена без фактического исполнения. К примеру, если был заключен договора залога, по условия которого Кирилл передаст в залог квартиру, а взамен получит от Васи 5 миллионов. Только по факту денег он не получил, т.к. Вася отродясь в руках больше пятитысячной купюры не держал.

Подробнее о способах оспаривания подобных сделок читайте в статье “Оспаривание мнимой сделки в банкротстве”.

Оспаривание договора залога: разбор практики


Вот и свежая практика, которая докарабкалась до Верхушки:

В 2016 году г-дин Денисов решил выдать заем товарищу Деченко. Последний был директором ОООшки, за которым числилось нежилое помещение в Сосновом Бору Ленобласти. Наше трио заключили договор, согласно которому Денисов выдает Деченко займ в размере чуть больше 2 миллионов под залог имущества ОООшки. Да-да, залогом может выступать имущество 3-го лица, если 3-е лицо дает на это свое согласие. А директором ОООшки был Деченко. Ну вы поняли — все схвачено.

На том и разошлись.

А чуть меньше, чем через год ОООшку признали банкротом. А где банкротство, там и конкурсный. Господин Денисов, как истинный кредитор, изъявил желание включиться в реестр кредиторов, на что получил от ворот поворот. Причина: кредитор не доказал, что у него была финансовая возможность выдать такую сумму.

С другой стороны, отказ получил и конкурсный в попытке оспорить договор залога. Что сказал суд первой инстанции: несмотря на отказ включения кредитора в реестр, это же не влечет за собой последствия признания сделки недействительной. Более того, при попытке включиться в реестр г-дин Денисов предоставили суду расписку, датированную днем заключения договора залога. Если для одного суда это недостаточное основание для включения в реестр кредиторов, для другого — недостаточное основание, чтобы признать сделку недействительной. Так решила и апелляция, но КУ попался упертый и пошагал в кассацию.

И там же повторил аргументы, подтверждающие мнимость сделки:
  • отсутствие подтверждения передачи денег: расписки свои в школе учителям показывайте, а здесь у нас суд, если деньги передали, предъявите доказательства;
  • финансовые возможности кредитора. Учитывая, что Денисов не сказать, чтобы был при деньгах, откуда же он мог найти 2 миллиона.

Собственно, кассация приняла эти доводы и удовлетворила жалобу конкурсного: договор залога был оспорен и г-дин Денисов остался без шансов поживиться имуществом.

Конец же истории поставило определение Верховного суда которое, де-факто, засилило выводы кассации.

На какие выводы наталкивает поучительная история?

В судах идиоты не сидят. Одного только факта заключения договора недостаточно для подтверждения реальности сделки. Хотите, чтобы реальный договор залога устоял? Найдите платежеспособного кредитора, получите от него деньги и пусть этим кредитором будет не ваша жена. Последнее — это я уже от себя дополнила.

Оставьте свою почту, чтобы получить судебные акты по разобранной практике:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

А теперь смотрим, как дела делают грамотные люди.

Между Еленой и Михаилом был заключен договор займа, по условиям которого Елена получила 1,3 млн. рублей под залог своего Мерседес Бенца. Факт передачи денег подтвердили распиской.

Чувствуете, да?

Снова расписка, снова договор залога.

Чуть меньше, чем через год суд принял заявление о признании Елены банкротом.  После чего в борьбу вступил один из кредиторов — Лариса — которая начала активно продавливать недействительность залога. Так, на момент заключения сделки у Елены были не исполненные обязательства перед Ларисой. Почему же Елена не отдала автомобиль ей в счет уплаты долга? Да еще и расписка так себе факт подтверждения денег.

И что вы думаете?

Суд сказал следующее:

Залогодержатель и по совместительству кредитор Михаил был включен в реестр кредиторов Елены. Поскольку вопрос реальности совершенной сделки был исследован другими судами, какого черта вы делаете, г-жа кредитор?

Мы копнули в решения судов по включению Михаила в реестр. Не будем грузить цифрами, только скажем, что в них кредитор документально подтвердил наличие у него возможности предоставить подобный размер денежной суммы с учетом доходов от своего ИП. Более того, сведения о залоге были внесены нотариусом в реестр уведомлений о залоге движимого имущества.

Со стороны же должника было предоставлено подтверждение, что полученные средства были потрачены на исполнение требований по обязательствам по ряду займов. Так часть суммы пошла на частичное погашение долга перед самой Ларисой, еще часть на других кредиторов, а остаток на личные расходы и проживание должника. В подтверждение Елена предоставила выписки со счетов, копии всех договоров и обязательств, а так же подробно описала куда и какие суммы ушли вплоть до копейки.

С учетом сделанных судом выводов, все три инстанции отказали в оспаривании сделки.

Выводы


1. Оспорить договор залога возможно по трем ключевым основаниям: мнимая сделка, причинение вреда кредиторам и сделка с предпочтением.

2. Договор залога может быть оспорен, даже если должник вел себя добросовестно.

3. Договор залога реально дорогой инструмент: не каждый сможет найти надежного друга с живыми деньгами / подтвержденными доходами. А в идеале, полученный заем потом еще надо грамотно потратить.

4. Договор залога, как и любой другой инструмент защиты личных активов — не универсальное средство. Способ защиты всегда нужно подбирать индивидуально и в зависимости от существующих ресурсов. Если сами не справляетесь, мы поможем.

5. О том, как работают другие инструменты защиты личного имущества, можно почитать здесь:
Договор дарения
Алиментное соглашение
Соглашение о разделе имущества
Брачный договор
Производственный кооператив
Договор купли-продажи

Информация в статье актуальна на дату публикации. 
Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте в гости.
Можно ли оспорить договор купли-продажи?

Опубликовано: 19 марта, 2020 в 5:14 пп

Категории: Защита личных активов

Тэги: ,,,,

как оспорить договор купли-продажи Если вы хотите знать, как не встрять на оспаривание договора купли-продажи (ДКП) из-за объявившихся наследников, обделенных несовершеннолетних или просто мошенников — закрывайте статью и гуглите дальше. Здесь мы будем говорить о том, каким образом кредиторы, которые охотятся за имуществом должника, могут оспорить договор-купли продажи. И, собственно, как этого избежать.

Кстати, если вы до сих пор не подписаны на нашу рассылку, посмотрите другие статьи о способах защиты личного имущества:

Итак, начнем с небольшого занудства:

Вместо теории


В отличие от того же производственного кооператива, что такое договор купли-продажи, как его составляют и когда он нужен, знает чуть ли не каждый ребенок.

Напомню коротко: нужен всегда, когда одна сторона что-то продает, а другая за это платит деньги. В письменной форме ДКП нужен, если речь идет о покупке дороже 10 тысяч рублей, недвижке или сделке с юридическим лицом.

Если у вас есть вопрос по банкротству, субсидиарке, защите личных активов или по налоговым спорам, подпишитесь на нашу рассылку
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

В договоре купли-продажи обязательно должны быть указаны стороны (кто-кому), предмет сделки (что продается-покупается) и стоимость. Всё остальное — частные случаи.

Нотариус при подписании ДКП является обязательным только в случаях, когда:
  • продается доля в недвижимости,
  • одним из собственников является недееспособный или несовершеннолетний,
  • имущество продается с условием пожизненной ренты.

В остальных случаях нотариальное заверение ДКП — штука сугубо добровольная.

При этом мы выступаем за нотариальное подтверждение сделки в любой понятной и не очень ситуации. В этом случае как минимум отпадут вопросы по наличию полномочий у подписантов, дате подписания и оригинальности подписей. И у оппонентов закроется возможность провести «договорную» экспертизу по этим пунктам, чтобы признать договор фальсифицированным.

Цена вопроса:
  • Составление договора и юридическое сопровождение сделки — от 0 рублей (за скачанный из интернета образец) до бесконечности (за детальную проработку вашей ситуации юристами).
  • Нотариальные сборы за заверение ДКП — 0,5% от стоимости продаваемого имущества по договору, но не менее 300 рублей и не более 20 000 рублей.
  • Госпошлина Росреестра за регистрацию сделки с недвижимостью — 2000 рублей.

Это все, что нужно знать о договоре купли-продажи.

Остальное — детали, в которых нужно разбираться в зависимости от сути и целей сделки.
А цели у ДКП, как это ни странно, бывают разные. Для расширения кругозора по этой части почитайте статью «Управляемое банкротство через договор купли-продажи». И мы, конечно же, не рекомендуем ничего такого делать,. Просто рассказываем, как это бывает.

Далее я буду рассматривать договор купли-продажи исключительно как инструмент защиты личных активов.

Представим, что приходит к нам на консультацию только-что-выдуманный-от-балды персонаж Василий и говорит: «Ребят, чую, светит мне субсидиарка. А у меня есть любимый особняк за 100 миллионов, с которым я никак не могу себе позволить расстаться. У меня гениальная идея, как его спасти! Составлю ДКП, продам особняк жене. Круто же придумал?». Вот в этом узком ключе далее и поговорим.

Каким должен быть правильный договор купли-продажи


Надо соблюсти три ключевых условия, чтобы оспорить договор купли-продажи вашим кредиторам было крайне сложно вне зависимости от даты совершения сделки:

Условие 1: неаффилированный покупатель


Это тот случай, когда имущество продается никак не связанному с продавцом незнакомцу. В таком контексте пример Василия с женой — идея сомнительная, а вот ДКП между Василием и неизвестным лицом с Авито, которого он видит впервые в жизни — очень даже.

Условие 2: рыночность сделки


Если особняк стоит 100 миллионов, оценен в 100 миллионов и продан за те же 100 — все прекрасно. А если в договоре при тех же исходных данных фигурируют 50 миллионов — это плохая идея.

Условие 3: подтверждение оплаты


Покупатель перевел оплату по безналу или аккредитиву. Все остальные варианты расчетов (через ячейку, кэшем по расписке, с нотариальным заверением договора, в котором указано, что деньги переданы и получены в полном объеме и т. д.) автоматически снижают ваши шансы на то, что сделка устоит. Ниже объясню, почему и что с этим делать.

Если соблюдены все три условия одновременно, сделка надежна, как скала, и неоспорима на 95%. Назовем такую сделку ИДЕАЛЬНОЙ. Добиться такого статуса легко: надо лишь реально продать имущество в рынок случайному покупателю с Авито/Циан.

А почему бы и нет? Старшее поколение еще должно помнить СССР-овских евреев-миллионеров, которые хранили деньги в чемоданах под кроватью. Мы идем к этим старым добрым временам семимильными шагами. Так почему бы не воспользоваться способами, отработанными предками?

Шутки-шутками, но для большинства распродать все имущество и жить на съемной квартире — не вариант. Женщине надо развесить шторы, не подстраиваясь под требования арендодателей, детям подавай прописку, привязанную к конкретной школе/детскому саду, а мужику как-то не с руки расставаться с горячо любимым загородным домом, в который он вбухивал деньги последние 10 лет.

Так что ИДЕАЛЬНАЯ сделка нашему Василию не светит. Один из пунктов точно придется нарушить, а значит, надежность сделки падает. И в зависимости от условия, которое не вытянул Василий, придется готовить план обороны.

Продажа аффилированному лицу


Предположим, Василий совершает куплю-продажу с нарушением условия № 1, но с соблюдением остальных условий:
  • имущество продается аффилированным лицам: супруге/родителям/детям,
  • но ДКП заключается на полную стоимость
  • и всю сумму покупатель оплачивает Василию по безналу.

Вопрос: как будут развиваться события, когда кредиторы начнут банкротить Василия и подадут на оспаривание этой сделки?

Ответ: когда не выполнено условие №1 и имущество осталось в кругу семьи (но остальные условия ИДЕАЛЬНОЙ сделки соблюдены), суду надо будет исключить недобросовестность сторон, выразившуюся в «прогоне денег по кругу»: Василий где-то временно перехватил денег — дал их своим родственникам — они вернули ему платежом с банковского счета на его счет с назначением платежа «По договору купли-продажи…» —  деньги были сняты Василием со счета и возвращены в первоначальный источник.

Для этого суд (дополнительно к условиям № 2 и № 3) будет исследовать два момента:

  1. происхождение денег у покупателя;
  2. расходование денег продавцом.

Чтобы сделка устояла, Василию придется обосновать следующее:

  1. Родственник-покупатель был платежеспособен. Т. е. у него были средства, чтобы купить особняк. Здесь в бой идут справки о доходах по форме 2-НДФЛ или банковские выписки о движении денег по личным счетам покупателя. Также подойдет информация о продаже имущества. К примеру, ранее супруга владела автопарком на 100 миллионов, но чтобы купить у Василия желанный особняк, она его продала и деньги направила на покупку. А если у родственников таких официальных источников денег нет, то Василию придется сильно покреативить, дабы оспорить договор купли-продажи у кредиторов не вышло.
  2. Продавец потратил эти деньги. Здесь важно показать, что после получения 100 миллионов от супруги, Василий, к примеру, купил новый особняк, положил все деньги на счет или пожертвовал на благотворительность. Главное — чтобы не возникло сомнений, будто бы деньги вернулись обратно к Елене. Как сделать красивое обоснование, когда любое из указанных действий ведет к потере этих самых денег — Василию придется подумать самому или заплатить смешные деньги (по сравнению со стоимостью особняка) профессионалам.

Продажа по нерыночной цене


Предположим немного другой расклад: у Василия есть друг детства, который готов стать временным, надежным и не аффилированным хранителем активов. Доход у друга хороший и официальный — на счетах накоплено 50 млн рублей. Этого недостаточно для полной оплаты, но зато снимается вопрос с подтверждением наличия денег на сделку.

И Василий решает слегка занизить цену продажи: «Недвига в Подмосковье стоит мертвым грузом — за 100 млн особняк можно пять лет продавать. Если что скажу, что быстро смог продать только из-за хорошего дисконта — все ушло за 50 млн рублей. А чтоб было надежнее, нарисуем оценку стоимости. Не зря же я с оценщиками постоянно работаю по своему строительному бизнесу…. И все! Дело в шляпе!» — как всегда, наедине с самим собой «Василии» бывают очень убедительны.

И вот наш герой делает куплю-продажу с нарушением условия № 2, но с соблюдением условий № 1 и № 3:
  • имущество продается не аффилированному лицу,
  • но ДКП заключается на нерыночных условиях,
  • а всю сумму покупатель оплачивает Василию по безналу.

В этом случае суд исходит из добросовестности покупателя: тот не может отвечать за то, куда потратил деньги продавец, и поэтому последующий расход денег Василием исследоваться не будет. Здесь кредиторы и суд пойдут другим путем: они попытаются установить, что сделка совершена с неравноценным встречным исполнением. А для оспаривания таких сделок достаточно доказать факт выбытия имущества по нерыночной цене!

И вот кредиторы приносят в суд оценку от «своего» оценщика, который каким-то чудом вышел на стоимость особняка в 200 млн. В ответ Василий приносит в суд не менее прекрасную оценку в 50 млн. Суд к такому привык и направляет материалы для проведения оценки в третью организацию. Независимый оценщик дает расписку об уголовной ответственности и присылает в суд отчет с обоснованием стоимости особняка в размере тех самых 100 млн рублей.

Сделка слетает, особняк возвращается в конкурсную массу, а, типа, «добросовестный» покупатель включается в реестр кредиторов со своими ранее уплаченными 50 млн рублей. Пример того, как это бывает, мы подробно разбирали здесь.

В этой ситуации у Василия будет только две возможности отвертеться:

  1. Обосновать заниженную стоимость. К примеру, провести строительную экспертизу, которая выявит существенные недостатки в здании. И уже на ее основе делать отчет об оценке стоимости. Если действия не были сделаны своевременно, то остается бороться в суде за выбор «своей» организации в качестве судебного оценщика.
  2. Продавать недвижимость с публичных торгов. Заведомо предполагается, что если торги были открытыми, с неограниченным числом участников и их результаты не были оспорены, то имущество ушло по максимально возможной цене. И эта цена считается рыночной. Такую схему с публичными торгами провернули одни наши очень хорошие знакомые — читайте в статье «Как вернуть выведенные активы должника».

Продажа без реального прогона денег


Третий вариант: у Василия есть и друг детства, и нет проблем с указанием стоимости 100 млн в ДКП. Но только нет денег на прогон их по безналу. Бывает такая тяжелая ситуация у миллионеров.

И снова Василий вписывается в проект с куплей-продажи. В этот раз им выдержаны условия № 1 и № 2 нашей ИДЕАЛЬНОЙ сделки, но нарушено условие № 3:
  • имущество продается не аффилированному лицу,
  • ДКП заключается на рыночных условиях,
  • но покупатель «оплачивает» деньги по расписке/через банковскую ячейку/с нотариальным заверением договора, в котором указано, что деньги переданы и получены в полном объеме и т. д. Грубо говоря, этих денег никто не видел.

Такую сделку кредиторы будут оспаривать как безденежную. Для этого надо доказать, что средств на покупку данного имущества у покупателя не было. И сделка по своей сути была мнимой (фиктивной).

В этом случае действия Василия должны быть аналогичны варианту продажи имущества аффилированному лицу (см. выше). То есть надо готовиться к обоснованию происхождения денег у покупателя: справки о доходах, источник этих самых доходов, информация о наличии имущества и денег на банковских счетах и вот это вот все.

Как вариант — делать покупку активов на кредитные деньги. Это снимет сразу несколько вопросов:

  1. Проверена платежеспособность покупателя. Раз банк выдал деньги, значит, он проверил финансовое положение покупателя и уверен, что у того есть возможности, чтобы эту сумму вернуть.
  2. Факт перечисления денег. Банк выдаст деньги или перечислит их напрямую продавцу, если для оплаты будет взят целевой кредит. И никаких геморов с доказательствами от кого и откуда деньги — все можно будет подтвердить через банк.

Оставшиеся 5% на провал


Ирония ситуации в том, что даже если Василий заключит ИДЕАЛЬНУЮ сделку — вероятность его успеха 95%, а не все 100%.

5% остается на то, что оспорить договор купли-продажи удастся по другим основаниям. И оснований этих много, разных и всяких. Например:

Недействительная сделка


Это сделка, которая нарушает права одной из сторон договора или другого лица. К примеру, «Ромашка» купила автомобиль у «Одуванчика» и  деньги за него перевела. Затем объявилось «Облачко», которое сообщило, что вообще-то это его автомобиль, а «Одуванчик» незнамо кто и откуда взялся. Стандартная ситуация для покупателей б/у автомобилей, которые оказываются угнанными и с перебитыми номерами.

Сделка с предпочтением


Должник вместо того, чтобы пропорционально исполнять обязательства перед своими кредиторами, погасил долг только перед одним. Пример: Василий нанял юристов, а те рекомендовали ему «нарисовать» и просудить «дружественного» кредитора, которому уйдет имущество в счет погашения его требования (это чтобы не гонять деньги по счетам и все «схлопнуть» взаимозачетом/отступным).

Если потом будет доказано, что на момент отчуждения имущества Василий не принял во внимание других кредиторов, то сделка будет оспорена как ущемляющая их права. Как это бывает на практике, мы рассматривали здесь и здесь.

Мнимая сделка


Сделка, совершенная только для вида и без реального ее исполнения. К примеру,  Василий продал особняк супруге, а сам продолжает им пользоваться, проживать, оплачивать счета, решать все вопросы с управляющей компанией.

Из нашей практики: мы как-то доказывали, что сделка по продаже автомобиля была фиктивной на том основании, что платежи за парковку списывались с карты бывшего владельца и приложение для оплаты было привязано к его номеру мобильного телефона. Всю эту информацию финансовому управляющему без проблем выдали соответствующие организации. Как оспариваются подобные сделки, мы рассказывали в статье «Оспаривание мнимой сделки в банкротстве».

Кроме того, сделки могут оспариваться по злоупотреблению правом, кабальности, ничтожности, по корпоративным основаниям, если одна из сторон сделки является юридическим лицом и т. д.

Описать все возможности кредитора в рамках данной статьи не представляется возможным. Просто надо иметь в виду, что люди, которые пишут законы, не глупее вас. Все варианты действий должника уже продуманы, прописаны и нашли свое отражение в судебной практике. И не существует какой-то секретной схемы, которую можно сделать и спать спокойно. Сейчас речь идет только о тщательности проработки мелких деталей и виртуозности их исполнения.
Заказать письменное заключение
Решим вашу задачу за 3-4 рабочих дня и 80 000 руб. 39 999 руб. для новых клиентов
  • Проанализируем ваши документы
  • Подготовим инструкцию по дальнейшим шагам
  • Ответим на вопросы
  • Все обоснуем хорошим количеством судебной практики
Ознакомьтесь с примерами заключений по ссылке.

Не все так плохо


Если, дочитав до этого момента, вы совсем загрустили, то пришла пора вас немного порадовать.

Да, все, что написано выше, имеет место быть, но я немного сгустил краски из принципа: «хочешь мира — готовься к войне».

На самом деле, не все так плохо.

Во-первых, у каждого основания для оспаривания сделок есть свой срок исковой давности. Сейчас мы не стали об этом говорить, чтобы не превращать статью в кашу. Подробней о сроках вы можете почитать в статье «Все об оспаривании сделок должника в процедуре банкротства», а сейчас только отмечу, что можно делать любые тупые и очевидные сделки, если вы понимаете: когда придет время для их оспаривания — это будет невозможно сделать просто потому, что истекли сроки.

Во-вторых, с квалифицированными юристами у нас все плохо. Это я говорю как человек, который собеседует в среднем по 100 человек в месяц и занимается практикой, а не чтением лекций в институте. Так что не факт, что оппоненты будут вообще понимать, какие доводы надо заявлять и куда копать. Но на это рассчитывать, конечно, сильно не стоит: ситуация постепенно становится лучше, в том числе и благодаря блогу «Игумнов Групп». Но в примерах ниже вы увидите, что истцами не было заявлено многое из того, о чем я написал выше, а суд сам «копать» не стал — это не его работа. И это было одной из причин, почему сделки из нижеуказанных примеров устояли.

В-третьих, вероятность оспаривания сделок надо просчитывать. Если она высока, просто хеджируйте и эти риски. Как говорит один мой знакомый: «схема на схему». В конечном итоге в любой войне ресурсы сторон конечны. Опытный юрист делает так, чтобы у оппонентов они закончились раньше.

В-четвертых, суд — состязательный процесс. Если на вашей стороне грамотные профи, можно вытянуть даже сделку, на первый взгляд, безнадежную. Вот пример, как мы выиграли суд по защите сделки от оспаривания. И вдогонку еще несколько вариантов, чтобы вы вздохнули с облегчением. 

Как должен работать правильный договор купли-продажи


Чтобы у вас в голове сложилась картина, как отстоять сделку по ДКП, мы разобрали несколько дел из свежей практики. Между собой их разделили в зависимости от основания, по которому пытались оспорить договор купли-продажи.

Причина оспаривания: нерыночность сделки


В рамках банкротства физлица суд рассматривал заявление по оспариванию продажи должником своего гаража. Вообще там много чего оспаривали, но мы решили рассмотреть конкретно ситуацию с этим имуществом.

Итак, супруга должника, Елена, продала гараж за 260 тысяч. Напомню, что в рамках дела о банкротстве оспариваются не только сделки самого должника, но и его супруга/и, если это касается совместно нажитого имущества. Раздел имущества супругов подробно разбирали вот здесь.

Так вот, гараж был продан Виктору за 260 тысяч, после чего Виктор продал гараж г-ну Ковалеву уже за 330 тысяч. Кажется, налицо вывод активов?

Вот и финансовый управляющий так подумал. Собственно, аргументируя свое заявление управляющий опирался на то, что в реальности такой гараж стоил 300400 тысяч. Тем более, что и последний покупатель продал его за 330 тысяч рублей — чего же тогда Елена так не сделала?

В подтверждение своей позиции он привел объявления с сайта «Авито», где цена аналогичных гаражных боксов колебалась между 300400 тысячами. Ох, как же мы любим эти скриншоты с сайтов. В этом деле нам это особенно зашло.

Но в отличие от кейса из нашей практики, в этом деле управляющий еще и заказал оценочную экспертизу, согласно которой рыночная стоимость гаражного бокса составляет 400 000 рублей. Да и последний продавец слил багаж совсем не за 250 штук. Кажется, 100% залет.

А вот и нет.

Должник выстроил грамотную позицию защиты:

1. Приведенные скриншоты были по объявлениям из других районов, где в целом гаражи стоили дороже. При этом ответчик привел актуальные примеры гаражей по соседству. Там стоимость колебалась в районе 190350 тысяч, а средняя по больнице без учета технического состояния составляла 213 тысяч рублей.

2. Состояние проданного гаража оставляло желать лучшего: протекала крыша, в смотровой и овощной ямах были целые болота, да еще и проводка полетела на этом фоне. Дословно из судебного акта: «Ковалев Д. Ю. приобрел гараж в плачевном техническом состоянии».

Чтобы вернуть гаражу товарный вид, Ковалев потратился на стройматериалы, а также оплатил работу мастера на 15 000 рублей. Что интересно — подтверждения оплаты не было, т. к. работа была оплачена наличными. Но суд принял доказательства и в таком виде.

3. На приобретение гаража деньги у покупателя были. В подтверждение Виктор предоставил суду справки со счетов, а также информацию о доходе. Более того, Виктор еще и выступал одним из кредиторов в рамках дела о банкротстве. И хотя он и был аффилированным лицом — знал должника более 30 лет, — указанный гараж купил, т. к. к нему обратилась Елена, которая сообщила финансовых проблемах в семье. Собственно, гараж он приобрел, но от этого про долг не забыл.

Как итог, две инстанции развернули управляющего с его оспариваниями.

Чтобы получить судебные акты по разобранной практике, оставьте свою почту ниже:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Причина оспаривания: мнимая сделка


В июне 2016 года Елена продала семье Богдановых Ауди за 1 250 000 рублей. В 2018 году началась процедура банкротства Елены. Объявился финансовый управляющий, который наткнулся на сделку с продажей авто, хлопнул в ладоши и решительно двинулся в сторону оспаривания ДКП.

На что давил управляющий?

1. Супруга покупателя авто работала у Елены. Раз супруга Александра знала должника и, более того, работала у него, значит, они аффилированы.

2. Реестр требований насчитывает 19 с лишним млн, тогда как конкурсная масса еле собрала 6 миллионов рублей. При этом в 2016 году, когда как раз и был продан автомобиль, должник совершил ряд других сделок по отчуждению имущества. Т. е. уже тогда Елена отвечала признакам неплатежеспособности и ущемляла интересы кредиторов.

3. Уже после продажи автомобилем продолжили пользоваться Елена и ее супруг. Подтверждение — заключенный на их имя договор страхования в рамках ОСАГО.

Пахнет жареным, не так ли?

И снова нет. Вот что сделали ответчики:

1. Поскольку автомобиль был совместно нажитым имуществом (приобретался в браке), супруги Богдановы предоставили справки о доходах за 2016 год, подтверждающие, что деньги на покупку у них были. Более того, до приобретения Ауди они продали автомобиль и квартиру за 350 тысяч и 3,5 миллиона соответственно. Короче, у Богдановых была возможность выкупить авто.

2. Суду был предоставлен официальный ответ от страховой компании, в котором указано, что после покупки автомобиля было согласовано не менять страховой полис до момента окончания его срока действия. Когда же у текущего полиса срок истек, страховой агент по ошибке внес данные прежнего владельца, т. е. была допущена техническая ошибка: «Человеческий фактор, уважаемый суд, с кем не бывает?»

3. Чтобы оспорить сделку, совершенную в 3-летний период, важно доказать, что другая сторона знала или должна была знать о финансовом состоянии должника. При этом супруги Богдановы не были связаны какими-то родственными связями с Еленой. Да, супруга работала в компании Елены, но с чего бы ей знать, что там в кошельке руководителя?

Итого — две инстанции единогласно отказали в оспаривании.

Чтобы получить судебные акты по этому кейсу, оставьте свой e-mail:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Срок исковой давности


В этом кейсе  речь пойдет не о причине оспаривания сделки, а про способ, с помощью которого должнику удалось отстоять договор купли-продажи.

Нередко представители ответчика забывают о таком прекрасном и универсальном средстве свести все вопросы к нулю как срок исковой давности. И это при том что мы об этом говорим чуть ли не в каждой статье.

Внимательно следите за датами:

28 марта 2014 года Алексей продал свою квартиру супругам Коноваловым. В тот же день по расписке Алексей получил 800 тысяч рублей, а 7 апреля 2014-го еще 2,1 млн. В этот же день регистрируются договор купли-продажи и обременение банка на данную квартиру, т. к. для оплаты использованы кредитные деньги. Итого квартира продана за 2,9 млн рублей.

22 января 2016 года судом было принято заявление о признании Алексея банкротом. А 3 октября 2019-го объявляется конкурсный кредитор — Рудаков, который подает заявление об оспаривании договора купли-продажи.

Что происходит дальше?

Помимо того, что к сделке в принципе не было вопросов: квартира куплена не аффилированными добросовестными приобретателями, факт перечисления средств подтвержден банком, да и вообще сам должник Алексей деньги с продажи квартиры направил на погашение долга перед «Сельскохозяйственным банком» — так еще и кредитор пропустил срок на оспаривание сделки.

Рудаков включился в реестр кредиторов аж 27 июня 2016 года, а оспаривать сделку начал только в октябре 2019-го, т. е. прошло больше трех лет. А на подачу заявления по банкротным основаниям дается ровно три года.

Итог — ну вы уже поняли.

Оставьте свой e-mail, и мы пришлем вам судебные акты по этому кейсу:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

К чему я вообще вёл в течение всей статьи? «Я знаю, как это работает» не равно «Я знаю, как это знание применить».

Защита личных активов — дело тонкое. Не майтесь дурью. Обращайтесь к спецам, которые смыслят в защите активов и смогут подобрать подходящий конкретно для вашей ситуации инструмент.

Выводы


1. Договор купли-продажи — один из самых надежных способов защиты активов. Но и его можно поломать.

2. Идеальный договор купли-продажи должен быть заключен с не аффилированным лицом, на рыночных условиях и с реальным прогоном денег. Это даст 95% гарантии, что его не оспорят по банкротным основаниям.

3. Еще 5% остается на основания, предусмотренные Гражданским кодексом.

4. Если вам нужно что-то продать или купить, но так, чтобы потом это не обернулось против вас, звоните сюда. Наши услуги обойдутся вам сильно дешевле, чем последующая потеря имущества.

Информация в статье актуальна на дату публикации.

Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте в гости.
Как оспаривают договор дарения

Опубликовано: 27 февраля, 2020 в 3:56 пп

Категории: Защита личных активов

Тэги: ,,,

Как оспорить договор дарения Продолжаем цикл статей о различных способах защиты активов физических лиц. Если пропустили, читайте по ссылкам про:

Еще лет 10 назад можно было подарить маме квартиру и не париться. Тогда это был вполне работающий способ защитить активы. Сейчас же оспорить договор дарения элементарно. Вы замучаетесь доказывать, что это была благодарность за счастливое детство, а не вывод активов.

Если у вас есть вопрос по банкротству, субсидиарке, защите личных активов или по налоговым спорам, подпишитесь на нашу рассылку
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Но не стоит списывать этот инструмент со счетов, он еще может пригодиться. Главное — знать, как его использовать, когда и в каких ситуациях.

Когда дарение неуместно


Начинаем сразу «за упокой». Вот что бывает, когда договор дарения делается вкривь, вкось и не к месту:

Брачные игры

Оксана и Игорь были в браке с 2013 года. Но через 4 года любовь перешла в ненависть.

Игорь сделал первый ход: переписал кучу своих автомобилей на отца. На этом благодарность сына не закончилась, и папа был одарен еще несколькими земельными участками, садовыми домиками и квартирами. Надо отметить, что данное имущество было нажито вне брака и его отчуждение не требовало согласия супруги.

Оксана ответила и обратилась в суд с заявлением о разводе и разделе имущества. По решению суда Оксане присудили почти 4,5 млн, а также алименты на себя и ребенка. Если вдруг не помните, в каких случаях супруги могут сдирать друг с друга алименты — освежить воспоминания можно здесь. 

И все бы ничего, да только бывший супруг не торопился гасить образовавшийся долг. На этот случай у Оксаны был припасен другой прием: весной 2018 года она обратилась с заявлением о признании Игоря банкротом.

Назначенный по инициативе Оксаны финансовый управляющий вскрыл цепочку сделок с выводом активов на любимого папу. Собственно, отец Игоря времени тоже зря не терял и активно распродавал автомобили другим родственникам.

По итогу все сделки дарения были оспорены как совершенные с целью причинения ущерба кредиторам и со злоупотреблением правом. О том, как так это делается, можно почитать в статье «Все об оспаривании сделок должника в процедуре банкротства».

Вот только последствия оспаривания в данном случае получились разные. Так, земля, дачи и квартиры, оформленные на отца, были полностью возвращены в конкурсную массу Игоря. А до дважды перепроданных автомобилей дотянуться не получилось. Поэтому суд просто взыскал с отца их рыночную стоимость в размере 14,5 млн рублей. Теперь у Оксаны есть все возможности, чтобы запустить на банкротство и папу ее экс-супруга. С последующим ковырянием в его личных сделках и активах.

Как вы понимаете, эта банкротная чума теперь может до бесконечности гулять по всем родственникам Игоря. Вот тебе и удачная сделочка дарения вышла!

Детские игры

В декабре 2016 года Евгения подарила своей пятнадцатилетней дочери нежилое помещение площадью 151 кв. м. Через месяц право собственности было зарегистрировано в Росреестре. В общем, все по фэн-шую.

А в ноябре 2018-го Евгению признали банкротом и пошло-поехало.

Чтобы получить судебные акты по разобранной практике, оставьте свою почту ниже:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Ключевое, что сорвало план — пресловутое «безвозмездное отчуждение имущества в пользу заинтересованного лица в 3-летний предбанкротный период». Только ситуация Евгении усугубилась тем, что на момент подписания договора дарения на ней уже висели долги по налогам. Говоря другими словами, Евгения отвечала признакам неплатежеспособности в момент совершения сделки.

Вердикт: сделку оспорить, имущество вернуть в конкурсную массу.

Юридические игры

А вот и дело из практики «Игумнов Групп», в котором мы выступали на стороне истца и сами оспаривали сделку дарения.

Мораль: Если в течение 3 лет после дарения своего имущества вы уйдете в личное банкротство — с вероятностью 99% сделка будет оспорена.

Суды исходят из простой логики: безвозмездное выбытие активов Должника в предбанкротный период наносит ущерб кредиторам. При этом на практике не имеет особого значения, были ли у вас кредиторы на момент дарения или появились намного позднее. Но о принципах оспаривания сделок дарения мы ещё поговорим чуть позже.

Цена вопроса


Пример того, как делать НЕ надо, у нас уже есть, поэтому быстренько пройдусь по теории.

Итак, договор дарения — это соглашение, по которому на безвозмездной основе от одного лица вещь, деньги или имущество переходят другому. Договор можно заключать как в устной, так и в письменной форме — зависит от того, кто и что дарит. Собственно, необходимость заверения у нотариуса зависит от этого же.

  1. Письменный договор требуется, если нужно подарить недвижимость или долю в ней.
  2. Этот договор нужно заверить у нотариуса, если собственниками (дарителями) являются несовершеннолетние или недееспособные лица. Также нотариус потребуется, если происходит дарение доли в имуществе, НО не требуется, если все доли дарятся в рамках одной сделки.

Любят же ребята все усложнить.

Мы в «Игумнов Групп» рекомендуем всегда заключать письменный договор, даже если по закону это не требуется — так спокойнее.

Только не будьте наивными схемотехниками: если вы подпишите договор дарения квартиры десятилетней давностью, то у кредиторов даже не будет нужды проводить экспертизу на фальсификацию. Для них (как и для других лиц, не являющихся стороной по данному документу) сделка будет считаться совершенной только в момент ее регистрации в Росреестре — а это вы задним числом по-любому не проведете. Так что срок исковой давности таким бесхитростным способом сдвинуть не получится.

По ценам — все зависит от поставленных задач.

Заверение договора у нотариуса обойдется в 0,5% от суммы договора, но не менее 300 рублей и не более 20 000 рублей. В ситуации с недвижкой отталкиваемся от кадастровой стоимости. Госпошлина за регистрацию сделки в Росреестре составит 2000 рублей.

Типовой договор дарения можно скачать в интернете, при этом нередко бывает, что нотариусы не в восторге от готовых документов: находят, до чего докопаться, и требуют, чтобы они сами составили договор. В таком случае к услугам добавится еще 2-12 тысяч — в зависимости от региона и аппетита нотариуса.

Что касается полноценной защиты активов, то отсекаем плату нотариусу за составление договора и добавляем знак бесконечности к услугам за анализ финансового положения будущего банкрота и возможных рисков по оспариванию его сделок. В зависимости от сложности ситуации, количества имущества, близости «проблем» и агрессивности кредиторов ценник может расти.

Как мы говорим — нет универсальной пилюли, но зато есть типовые ошибки. Изучите хотя бы их прежде, чем совершать дальнейшие телодвижения.

Почему договор дарения оспаривают


Вариантов оспорить договор дарения масса, но чаще всего идут по двум сценариям, в зависимости от даты совершения сделки с имуществом:

Дарение сделано в течение 3 лет до личного банкротства

Если договор дарения был зарегистрирован в Росреестре в течение 3 лет до личного банкротства, то проще всего оспаривать его по банкротным основаниями — статья 61.2 и 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» вам к изучению.

Если читать лень, то, сильно упростив ситуацию, резюмирую: чтобы оспорить договор дарения по банкротным основаниям, потребуется доказать всего два момента:

  1. Сделка совершалась с целью причинения ущерба кредиторам. При этом ущерб подразумевается в силу прямого указания закона, если сделка была совершена безвозмездно.
  2. Контрагент по сделке (одаряемый) знал о вашей цели причинить ущерб. Опять же, в силу закона, знание одаряемого подразумевается, если он является заинтересованным лицом.

Как вы понимаете, под оба условия отлично вписывается сделка дарения с вашими несовершеннолетними детьми, супругами, родителями, братьями и сестрами.

Именно поэтому нет для финансового управляющего легче и проще задачи, чем оспорить сделку дарения родственникам. И исключения, встречающиеся в судебной практике, по моему глубоко субъективному мнению, лишь подтверждают это правило.

Дарение сделано в период от 3 до 10 лет до личного банкротства

В этом случае банкротные нормы применить не удастся, т. к. по ним истек срок исковой давности. Но на помощь придет статья 10 Гражданского кодекса — злоупотребление правом. Эту же норму в любом случае придется применять, если дарение совершалось до даты принятия закона о банкротстве физлиц (1 июля 2015 года), т. к. закон обратной силы не имеет.

С доказыванием злоупотребления все гораздо интереснее. В общем случае, надо установить, что дарение совершалось с целью уклонения от уплаты долга, а не с целью реального исполнения.

Про доказывание фиктивности (мнимости) подобных сделок мы уже писали в статье «Оспаривание мнимой сделки в банкротстве». Пример того, как это происходит на практике, разобрали здесь. Сейчас не будем распыляться и сосредоточимся на другом важном моменте: как определить, что сделка совершается с целью уклонения от уплаты долга?

Общепринято считать, что человек злоупотребляет правом, если отчуждение имущества происходит, когда в отношении него уже возбуждено исполнительное производство, либо подан иск о взыскании суммы долга. То есть достоверно ясно, что товарищ знает о претензиях со стороны кредиторов. Далее мы этот вариант рассматривать не будем, т. к. он очевидный.

Гораздо любопытнее ситуация, если имущество дарилось в тот момент, когда кредиторов даже еще не было на горизонте. По таким делам я уже не раз встречал позицию судов, которые пошли сильно глубже общепринятой практики: при разрешении вопроса, мог ли человек злоупотребять правом, они обращали внимание на то, имел ли человек должную квалификацию, компетенцию и знания, чтобы ПРЕДВИДЕТЬ наступление негативных для него событий.

К примеру, за Артемом числится майбах. Он переписывает его на дочь, когда ни у него, ни у его бизнеса нет никаких просроченных обязательств. А через пару месяцев бизнес перестает выплачивать кредит, банк вводит банкротство в отношении юридического лица, привлекает Артема к субсидиарке и затем начинает банкротить его как физлицо. К этому моменту проходит 4 года с момента отчуждения майбаха.

Суд, принимая решение, злоупотребял ли Артем, отчуждая майбах, кладет в основу факты, что Артем занимается бизнесом 20 лет, имеет должное образование, квалификацию, опыт и доступ к корпоративным финансам. А значит, мог предвидеть неплатежеспособность бизнеса и все свои будущие риски как контролирующего лица. И вот майбах возвращается в конкурсную массу и продается с торгов. Это реальный случай, только там вместо майбаха была недвижимость.

Таким образом, в законодательстве нет четких критериев, по которым можно определить, что вот здесь человек злоупотребляет, а здесь — точно нет. И поэтому суды трактуют эту норму как хотят.

Если вы изучите судебную практику по 10 статье ГК РФ, то увидите, что примерно одинаковые обстоятельства одни суды трактуют как злоупотребление, а другие говорят: «Ребята, все норм, все в рамках приличий!» И практика по десятке сейчас строго 50 на 50. Поэтому оспорят ли вашу сделку дарения, совершенную в период от 3 до 10 лет до личного банкротства, скорее зависит от счастливого попадания на нужного судью, чем от безупречности ваших доводов.

Так что если вы всегда вытаскиваете выигрышный лотерейный билетик из пачки, то поводов для волнения нет. Спокойно раздаривайте имущество детям.

Практика, когда договор дарения не оспорили


Мы уже разбирали, с какими сложностями сталкиваются должники при попытке защитить единственное жилье при банкротстве. Разберем пару кейсов «на грани».

Дарение чужой квартиры

В сентябре 2015 года, будучи в браке, Елена купила квартиру площадью 37 кв. м, которую зарегистрировала на себя. В мае 2016-го Елена подарила эту квартиру сыну. Еще через месяц она развелась с Сергеем. А через пару лет экс-супруг был признан банкротом.

Конкурсный, прознав про сделку с квартирой, посчитал, что половина подаренного имущества по праву принадлежит Сергею (как совместно нажитое), а значит, сделку нужно оспорить.

Что сказал суд: все верно, сделка совершена за 3 года до личного банкротства, а значит, попадает в тот самый период подозрительности. Более того, на момент совершения сделки как раз рассматривалось заявление о привлечении Сергея к субсидиарке на 27 лямов.

Кажется, приговор ясен?

А вот и нет. Ребята продумали грамотную стратегию обороны и смогли доказать, что квартира изначально принадлежала сыну и у Сергея (а значит, и его кредиторов) нет права на нее претендовать.

Для этого была выстроена следующая цепочка:
  • В 2013 году совершеннолетний сын на свои деньги покупает дом. Через 2 года он его продает, т. к. вступает в брак и ему необходима квартира.
  • Чтобы избежать возможных разборок в случае расторжения брака, сын просит маму оформить эту квартиру на себя. И передает ей на покупку деньги, вырученные от продажи дома.
  • Елена покупает на себя квартиру 37 кв. м и в мае 2016 года дарит ее сыну, обрубая возможные будущие претензии его супруги.
  • То, что квартира была куплена на деньги от продажи дома с участком, суду подтверждается нотариально удостоверенным заявлением. Правда, от 2019 года, но все же.

Таким образом, доказано, что участия в покупке супруг Сергей не принимал, а значит, кредиторы не вправе ожидать погашения их долгов данным имуществом.

Чтобы получить судебные акты по разобранной практике, оставьте свою почту ниже:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Мы это дело не вели, что там было по правде — не знаем, но если это была тщательно продуманная схема (сомневаемся, но все же), то ребята мощно постарались. Итог вы поняли — управляющий нервно покурил в сторонке.

Дарение своей квартиры

А вот случай из 2018-го, о котором мы много слышали, но, конечно, никакого отношения к нему не имеем.

Итак, некого Виталия привлекли по 199 статье УК за уклонение от уплаты налогов. А затем взыскали в рамках гражданского иска 40 миллионов убытков, причиненных родному государству. Он подал апелляцию и только в этот момент прибежал к нашим знакомым с вопросом: «Что делать с единственной квартирой?»

Собственно, было два пути: жить с пожизненным арестом на единственном жилье, либо же провернуть сделку, которая поможет это имущество спрятать.

Второй вариант в его ситуации означал, что квартиру нужно быстренько сбыть, полученные деньги уложить под подушкой у троюродной тети по маминой линии и каждый день молиться, чтобы за этими деньгами не пришли. По крайней мере, пока не закончится исполнительное производство.

При этом Виталию надо где-то жить, а несовершеннолетним детям быть где-то прописанными. А это все — затраты нервных клеток и расходы на аренду. В общем, выросла ситуация, в которой Виталий был категорически против первого варианта, но и альтернатива не приводила его в восторг.

Спецы понимали, что при таком раскладе придется идти на риск оспаривания сделки и прятать имущество в семейном кругу. Для этого пришлось разобраться в деталях и продумать план действий.

Благосостояние должника. Виталий был обычным наемным гендиректором фирмы, которая попала под заказ конкурентов. В итоге выездной налоговой проверки организации доначислили 40 млн налогов. Собственник сразу сгинул в туман, а в отношении Виталия возбудили уголовное дело. Активов у Виталия кроме единственного жилья не было, реально он ничего украсть не успел, а потому коммерческий интерес для наших госорганов не представлял. Потому и получил условный срок по добровольному признанию вины.

Личность кредитора. Единственным кредитором Виталия была налоговая. А налоговая хоть и может в теории подавать на банкротство физлица, в ситуации Виталия этим заморачиваться не будет. Вероятность 95%. Наши профи это знали наверняка:
  • во-первых, при ограниченном бюджете ФНС на банкротства налоговая предпочтет потратить его на тех должников, с которых есть что взять. И это точно не Виталий.
  • во-вторых, к Виталию не было личного интереса: он никого не посадил за вымогательство взяток при проведении ВНП: да он толком даже никого не успел послать на несколько букв… Так что личный мотив был исключен.

Соответственно, с вероятностью 95% кредитор ограничится походом в исполнительное производство. Кстати, вот здесь мы разбирали, как не дать налоговой включиться в реестр кредиторов, если все-таки банкротство начнется.

Исполнительное производство. Общаясь с судебными приставами, ты обычно слышишь от них: «Оспаривать сделки по злоупотреблению? Зачем?? Нет, мы таким точно не занимаемся! Что успели арестовать, то и продаем. С остальным не заморачиваемся».

А когда изучаешь судебную практику по оспариванию сделок этими же судебными приставами, видишь обратную картину: они все чаще ввязываются в подобные процессы. Причем выбирают заведомо выигрышные ситуации: когда имущество отчуждалось должником в период рассмотрения иска или, еще лучше, на стадии исполнительного производства. Тогда доказать злоупотребление проще пареной репы.

И вот здесь была некая зона риска, т. к. первая инстанция уже вынесла решение в отношении Виталия, да и апелляция была на подходе. После чего будет выдан исполнительный лист.

Но профи на то и профи, чтобы адекватно оценить перспективы. Логика здесь была простая: если сделка будет оспорена и квартира вернется Виталию, то дальше логичным шагом будет пытаться лишить его иммунитета единственного жилья. А иначе зачем ввязываться во всю эту эпопею, если за локоток потом укусить нельзя?

И если с лишением иммунитета в процедуре банкротства практика уже более-менее сложилась, то провернуть это судебному приставу — задача нетривиальная, требующая высокого расхода энергии, мозгов и времени. А этого у судебных приставов не всегда хватает.

Решение. Учитывая ограничения проекта:
  • нежелание клиента расставаться с имуществом навсегда;
  • нежелание оставлять имущество на себе;
  • крайне ограниченное время на совершение любых сделок с имуществом

юристы приняли решение о переводе квартиры на детей должника через сделку дарения. Естественно, эта сделка будет оспорима в течение 10 лет, но риск развития событий в такой плоскости был оценен как минимальный.

Итоги. С тех пор прошло больше полутора лет: исполнительное производство близится к прекращению в связи с невозможностью взыскания, квартира числится за детьми, Виталий не на улице.

Но вам такие схематозы мы делать, конечно, не рекомендуем. Это же наверняка незаконно! Рекомендация «Игумнов Групп» в таких случаях только одна: любите кредиторов, как себя, и всегда отдавайте им все, что они просят.

Выводы


1. Договор дарения — самый дешевый и быстрый способ защиты имущества. А поэтому не всегда эффективный.

2. Оспорить договор дарения можно в течение 3 лет по основаниям Закона о банкротстве и в течение 10 лет по ГК РФ.

3. Цена составления договора дарения зависит от целей, для которых он нужен. Важно понимать, что способ защиты активов выбирается индивидуально в каждой отдельной ситуации. Универсального способа нет.

4. Если у вас есть сомнения, как именно защитить свои активы, вам помогут вот эти ребята.

Информация в статье актуальна на дату публикации. 
Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте в гости.
Защита личных активов: алиментное соглашение

Опубликовано: 6 февраля, 2020 в 2:59 пп

Категории: Защита личных активов

Тэги: ,,,,,

Алиментное соглашение для защиты личного имущества Даже если у вас нет детей или жены/мужа, не спешите закрывать статью. Алиментное соглашение можно заключить не только при разводе. И не только в пользу детей.  А еще — это отличный инструмент защиты активов, особенно в дополнение к тому же соглашению о разделе имущества или брачному договору.

Что такое алиментное соглашение?


Соглашение об уплате алиментов — это документ, регулирующий обязательства по содержанию членов семьи. А именно: детей, супруга, родителей, братьев, сестер, внуков, падчериц — в общем, людей, скрепленных с вами семейными узами.

В отличие от детей, остальные члены семьи могут рассчитывать на материальную поддержку только в случае нетрудоспособности или ухода за нетрудоспособным ребенком или инвалидом детства I группы. Если же все здоровы и трудоспособны, с выплатой алиментов в пользу этих граждан может возникнуть заминка.

Если у вас есть вопрос по банкротству, субсидиарке, защите личных активов или по налоговым спорам, подпишитесь на нашу рассылку
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Полный список того, кто, в каких ситуациях и в каком размере может претендовать на получение от вас алиментов — перечислен в соответствующих главах Семейного кодекса.

В каком виде выплачиваются алименты


Формат алиментов и их размер зависит от того, кто именно будет получателем: ребенок или другой член семьи.

Так, по закону на одного ребенка нужно выплачивать ¼ дохода, на двух ⅓, на трех и более — половину дохода. При этом Верховный суд указывает, что размер алиментов может быть как меньше, так и больше — зависит от семейного и материального положения плательщика.

В частности, сверх установленной законом суммы можно платить, если позволяет финансовое положение плательщика и это необходимо для поддержания привычного уровня жизни ребенка. Но это вариант для тех, кто трясет алименты через суд.

Оставьте свою электронную почту, и мы вышлем вам выдержки из закона и постановление Пленума ВС:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Если же соглашение заключается добровольно, размер выплат стороны определяют самостоятельно — хоть все отдавай. Главное — не меньше установленной законом нормы. Соглашением может быть предусмотрено, что выплаты будут происходить ежемесячно или же их можно выплатить единовременно.

Более того, вместо выплат может быть предоставлено какое-то имущество, например, квартира. По своему опыту могу сказать, что нотариусы не приходят в восторг от такой идеи даже в отношении детей. Но это решаемый вопрос.

Алименты могут быть согласованы в виде доли дохода, конкретной суммы (в твердой форме) или сочетания доли и твердой суммы — тут уж как договоритесь.

Для других членов семьи четкий размер алиментов не определен. Если полюбовно договориться не удастся, суд будет учитывать средний прожиточный минимум в регионе проживания или в целом по РФ, уровень достатка потенциального плательщика и добросовестность потенциального получателя.

К примеру, Валентина Петровна не видела дочь Марину с 5-летнего возраста. Когда дочке стукнуло 30, Валентина Петровна вышла на пенсию и подала на алименты, но только суд ее в этом деле развернул: «Валентина Петровна, какие-такие алименты, если в воспитании вы дочери не участвовали?»

Но Валентина Петровна — не наш случай. Цель статьи — использовать алименты как способ защиты личного имущества, а не борьбы с нерадивыми родственниками.

Как это работает?


Фух, с нудной теорией закончили. Дальше переходим к веселой практике. Вот основные преимущества соглашения:

Очередь кредиторов
Выплаты по алиментам относятся к первой очереди, а значит, такие платежи будут в приоритете перед остальными кредиторами. Если представить, что Иван проходит через банкротство, то его супруга Екатерина, которой еще пару лет предстоит быть в декрете, может растолкать остальных кредиторов и выдернуть здоровенный куш из конкурсной массы.

С кем можно заключить
Алиментное соглашение можно заключить не только в пользу несовершеннолетних детей, но и на содержание других нетрудоспособных родственников. Главное — разобраться, кому и что полагается. К примеру, назначить алименты цветущему и работоспособному тридцатилетнему брату вряд ли получится. А вот родителям-пенсионерам — очень даже!

Срок заключения
В отличие от соглашения о разделе имущества или брачного договора, алиментное соглашение начинает действовать с момента заверения у нотариуса. Если утром должник узнал, что в отношении него было возбуждено исполнительное производство, в обед он может заверить у нотариуса алиментное соглашение. После этого все деньги, которые списывает судебный пристав со счетов, сначала будут распределяться в пользу ближайших родственников. А кредиторы будут смотреть на это и нервно курить в сторонке.

Главное — не забывать, что любая сделка может быть оспорена, если оформить ее неграмотно и без учета баланса интересов сторон. Вот контакты ребят, которые с этим помогут.

Имеет силу исполнительного листа
Достаточно заверить документ у нотариуса и обратиться с ним в банк, где хранятся средства должника — все, дело сделано, деньги у вас в кармане.

Идеально в этом плане работают Сбербанк, ВТБ, Промсвязьбанк, Бинкбанк и еще с десяток других банков. А вот с Альфа-банком у нас бывали проблемы, что неплохо иметь в виду, если собираетесь использовать алиментное соглашение.

И еще один нюанс, если собираетесь направлять соглашение непосредственно в банк. Идеальный вариант, если оно предусматривает единовременную выплату конкретной суммы. Если же соглашение предполагает долевую выплату (часть от поступающих доходов), могут возникнуть заминки. Я не знаю, с чем это связано. То ли у банка нет возможности учитывать в своей системе нужные показатели и высчитывать процент, то ли просто лень этим заниматься… Но по практике могу сказать, что в таких случаях проще действовать через судебных приставов: подаете алиментное соглашение в ФССП, они возбуждают исполнительное производство и направляют листы в банки и работодателю. И там уже отлистывают нужный процент.

Цена вопроса


Госпошлина за нотариальное заверение соглашения составляет 1000 рублей, а вот цена составления самого документа потолка не имеет. Как и всегда, не забываем про то, какая цель у соглашения. Если задача только определить размер алиментов, такая услуга с учетом составления документа и госпошлины обойдется в 412 тысяч — зависит от региона и квалификации юристов.

А вот цена составления документа с целью защиты активов может быть гораздо выше. И дело здесь не конкретно в соглашении, с ним как раз все просто: данные плательщика, получателя, сумма или имущество, подпись. Все. Дело в том, что алиментное соглашение — как и любую сделку — можно оспорить. И чтобы составить грамотный документ, который будет не только активы защищать, но выдержит атаку кредиторов, тут одного знания Семейного кодекса недостаточно. Квалификация юристов должна подразумевать и понимание специфики оспаривания сделок, в том числе по банкротным основаниям.

Алиментное соглашение для защиты имущества: наша практика


Пофантазируем и представим гипотетическую ситуацию, что у некого Ивана есть дом стоимостью 10 миллионов. А еще — супруга Екатерина и дочки 5 и 8 лет. Иван решает по соглашению о разделе имущества этот дом передать в единоличное пользование супруги. Так сказать, на всякий случай.

Мы не раз писали, что любые сделки между родственниками и аффилированными лицами в первую очередь попадают под прищур суда. Соответственно, если Иван подарит Екатерине дом, то сделка слетит с вероятностью 100%. Если же Иван сделает поумнее и оформит договор купли-продажи, то тогда супруге придется объяснять, откуда она взяла деньги на оплату, а Ивану как минимум, куда он их потратил. Если суду эти объяснения покажутся неубедительными, то наших героев снова ждет фиаско с последующей реализацией единственного жилья на торгах. Как это работает, мы писали здесь.

И тут на сцену приглашается алиментное соглашение. Чтобы к сделке с домом не возникло вопросов, Иван может рассчитать алименты, полагающиеся на несовершеннолетних дочек. В зависимости от его уровня дохода, материального положения семьи и привычного уровня жизни детей, соглашением он может предусмотреть, что обязан единовременно выплатить Екатерине, скажем, сумму в 5 миллионов на содержание дочек. Уловили в чем фокус?

С одной стороны, дом переходит к Екатерине полностью, и у нее появляется обязанность компенсировать излишне полученные 5 миллионов рублей. С другой стороны, за счет соглашения получается взаимозачет. Екатерина больше не будет претендовать на эти самые 5 миллионов: у нее ведь есть дом.

Особенно хорошо тема зайдет, если окажется, что по правилам приличия (и нормам закона) Иван должен будет выплатить алиментов на 7 миллионов, а тут по-мирному договорились на 5. Ну какие оспаривания?

Разбор судебной практики


В этот раз мы решили разобрать не одно дело, а сразу три. И все такие разные.

Практика номер раз: как делать не стоит

Дело было во Владивостоке. В июле 2017 года между супругами Царевыми было заключено соглашение об уплате алиментов, согласно которому Василий должен был выплачивать по 80 000 рублей в месяц на содержание одного ребенка. Звучит неплохо.

Однако финансовому управляющему такой расклад не понравился. «Как это? Выдергивать по 80 штук в месяц в пользу одного кредитора, когда остальные голодают? Нет, так не пойдет». Так он сослался, что вообще-то прожиточный минимум на ребенка в Приморском крае на момент назначения выплат составлял 13 553 рубля.

Более того, несмотря на то, что Василий утверждал, что был платежеспособен, управляющий раскопал, что на момент назначения алиментов его официальный доход составлял 15 000 рублей. Так себе платежеспособность, не так ли?

Оставьте свою электронную почту, и мы вышлем вам судебные акты по всей практике, которую разберем в этой статье:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Суд согласился, что таким образом должник попытался искусственно уменьшить конкурсную массу с целью нарушить интересы остальных кредиторов. Как итог: соглашение было оспорено в части сумм, превышающих ⅓ заработной платы должника.

Мораль: Не наглейте. Размер алиментов должен быть экономически обоснован и соразмерен доходу. Ситуация, когда выплачиваемые алименты превышают официальный доход в 5 раз, точно наведет финансового управляющего на мысли, а суд — на оспаривание соглашения.

Практика номер два: а вот как можно

В ноябре 2017 года между Шейкиным Сергеем и Мироновой Еленой было заключено соглашение, по которому Сергей передал своей несовершеннолетней дочери Виктории участок и дом в счет уплаты алиментов. Мы об этом писали выше — алименты можно выплачивать ежемесячно или разом, в том числе посредством имущества.

В мае 2018-го Сергей был признан банкротом.

Управляющему расклад с передачей имущества не понравился, так что в первой инстанции соглашение и передачу имущества удалось оспорить. Но Сергей был не прост и обратился в апелляцию. Что же там вскрылось?

Первое. Миронова Елена никогда не была супругой Сергея, а Викторию он удочерил в 2005 году. Итого: не будучи ни нынешней, ни бывшей женой, Елена не являлась заинтересованным лицом и не могла знать, с какими намерениями Сергей передает дочке имущество.

Второе. В момент совершения сделки Сергей был полностью платежеспособен, т. к. обязательства перед кредиторами были обеспечены различным видом залога, в том числе имуществом.

Третье. Сергей наглядно продемонстрировал, что его доход от предпринимательской деятельности за период с 2008 по 2017 год составил 37 206 701 рублей до уплаты налогов. При этом сумма алиментов на содержание одного ребенка составляет ¼, то есть 8 743 575 рублей за указанный период. В рамках же соглашения они с Еленой договорились о сумме в 5 миллионов, и вместо нее Сергей решил отдать имущество. Т. е. речь шла даже о меньшей сумме, чем того требовал закон.

Четвертое. После перехода имущества к дочери опекун Виктории — ее мать Елена — самостоятельно оплачивает налоги, коммунальные платежи. Также в доме проживают только она с дочерью, Сергей там не появляется.

В общем, апелляция отменила определение первой инстанции, дом вернулся к маме с дочкой, все счастливы.

Мораль: Важно доказать суду обоснованность выплат. К примеру, наглядно показать, сколько денег должно быть выплачено в течение всего срока, и сопоставить их с доходом на момент подписания соглашения.

Практика номер три: алиментное соглашение…без соглашения

Алексей проходил через процедуру банкротства, в рамках которого финансовый управляющий докопался до выплаченных им алиментов. Собственно, первая инстанция встала на сторону кредиторов и потребовала вернуть полученные Анной — бывшей супругой должника — 2 с лишним ляма. Не хило так, скажете вы? А вот Алексей не согласился и пошел в апелляцию.

Интересно в этом деле то, что супруги не подписывали соглашение… совсем. Даже на салфетке за столом переговоров. Все выплаты они согласовали устно. Более того, на момент развода в январе 2014-го Анна была беременна, поэтому по закону она была вправе потребовать от супруга дополнительных алиментов до достижения младшим ребенком трехлетнего возраста.

Собственно, и указанные 2 миллиона выплачивались не разом, а в период с мая 2014-го по октябрь 2015 года на двоих детей. Да и в принципе они составляли не более 9% от дохода Алексея, т. е. даже меньше положенной трети. Да и вообще — Алексей еще столько не доплатил с учетом сроков и возраста детей, что еще должен.

И апелляции, и кассации хватило приведенных доводов, так что 2 миллиона остались в семейной копилке.

Мораль: Даже без письменной бумажки можно попытаться выжать из ситуации максимум. В таком случае поможет равномерность выплат: например, 10 числа каждого месяца по 50 тысяч рублей.

Но давайте без экстрима — подпишите бумажку.

На что обратить внимание при составлении алиментного соглашения


Из статьи в статью и из консультации в консультацию мы говорим: «Волшебной таблетки от всех болезней нет». Защитить личные активы может только комплексный подход (!) с применением разных инструментов (!!), и в каждом отдельном случае набор будет разный (!!!). Вы можете прочитать все наши статьи и следовать всем нашим рекомендациям, но и это не гарантирует защиту. Ведь дьявол кроется в деталях.

В вопросе алиментного соглашения главное, что нужно будет доказать — обоснованность назначенных выплат.

Письменная форма
Хоть выше мы и привели пример сказки с хорошим концом — когда алименты не оспорили, хоть договоренность была устной, — лучше не рисковать. Слова словами, а нотариально заверенное соглашение все же надежнее. Тем более зная наши суды, с которыми каждый раз, как русская рулетка. Да, сама бумажка с учетом госпошлины добавит пару тысяч расходов, но это не те деньги, о которых вообще есть смысл рассуждать.

Признаки неплатежеспособности
Идеальное время для заключения соглашения — когда вы еще на коне: долги выплачиваются, доход есть, никто не голодает. В таком случае кредиторам будет сложнее доказать, что у вас было намерение уйти от выплат: вы же не виноваты, что возникла необходимость выплачивать алименты. При этом, как порядочный человек, вы не стали увиливать от этой обязанности и заключили добровольное соглашение, которым решили помочь близкому человеку.

Совместное хозяйство
Важно доказать суду, что сторона, получающая выплаты — опекун ребенка, супруга или другой родственник — были не в курсе и не являлись заинтересованными лицами, которые участвовали в схеме по обману кредиторов и искусственному уменьшению конкурсной массы. В ситуации с бывшим супругом вы не должны у него проживать или вести совместное хозяйство.

Тип выплат
Алименты можно платить как деньгами, так и имуществом. Последнее рекомендуем проворачивать только с детьми. Передача имущества нетрудоспособному родственнику может вызвать вопросы о целесообразности такой сделки, а значит — велика вероятность ее оспаривания.

Размер выплат
Как мы и написали выше, закон регламентирует минимальный порог размера выплат на детей, при этом верхнего порога нет. С остальными же родственниками границ нет вообще: все зависит от финансового положения плательщика. Если в рамках соглашения на одного ребенка назначили выплаты в ¼ дохода или меньше, оспорить такие выплаты невозможно. Даже если первая инстанция протупит — как это было в одном из дел выше — смело идите в апелляцию или кассацию. Там вас услышат.

Если же платежи составляют больше обозначенного законом минимума, потребуется доказать целесообразность таких сумм.

Еще важно соотношение размера выплат к размеру дохода плательщика. Если готовы платить 100 тысяч, хотя получаете только 10 — готовьтесь, что по итогу оставят только 2500 рублей на ребенка.

Выводы


1. Соглашение об уплате алиментов надо заключать в письменной форме. Но если вы везунчик по жизни, то можно и в устной.

2.Алименты могут полагаться вашим детям, супругу, родителям, братьям — в общем, любому члену вашей семьи.

3. Алименты могут выплачивать в денежном виде или путем передачи имущества, ежемесячно или единоразово сразу за весь период.

4. В алиментном соглашении главное — не сам факт наличия бумажки, а правильное соотношение размера выплат к доходам. Для этого потребуется детальный анализ вашего положения и активов. В общем, вам сюда.

P. S. О том, как защитить личные активы с помощью производственного кооператива, читайте здесь.

Информация в статье актуальна на дату публикации.

Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте в гости.
Есть вопросы? Ответим!
Связаться с нами можно легко и непринужденно. Все наши контакты здесь. Или просто оставьте свой номер телефона, и мы скоро сами вам перезвоним.
Телефоны
Адреса
  • Москва, Варшавское ш., 1, с. 6, W-Plaza 2
  • Санкт-Петербург, Аптекарская наб., 18, AVENUE PAGE
  • Екатеринбург, ул. Декабристов 69, оф. 303
  • Краснодар, ул. Григория Булгакова 12, оф. 5
  • Симферополь, ул. Гагарина 20А, оф. 312
Соцсети
Подпишитесь на рассылку
Раз в неделю мы разбираем кейсы «как можно остаться без штанов, ведя бизнес в России» и пишем обзоры про то, как этого не допустить. Нашим читателям нравятся легкий стиль изложения, отсутствие спама и возможность отказаться от рассылки в любой момент. Присоединяйтесь! Нас уже 14 000.
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Подписаться на рассылку
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Записаться
на консультацию
Оставьте свои контакты, и мы перезвоним вам в течение
2 рабочих часов.
Обратный звонок
Оставьте свои контакты, и мы перезвоним вам.
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Скидка для новых клиентов на устную консультацию
Вернем спокойный сон всего за 20 000 руб. 9 999 руб.
  • Обсудим вашу ситуацию
  • Ответим на вопросы
  • Дадим рекомендации
Работаем по всей России через Zoom и Telegram. В Москве готовы встретиться лично.
Оставьте свой телефон, и мы позвоним вам, чтобы договориться о дате и времени
Заказать письменное заключение
Решим вашу задачу за 3-4 рабочих дня и 80 000 руб. 39 999 руб. для новых клиентов
  • Проанализируем ваши документы
  • Подготовим инструкцию по дальнейшим шагам
  • Ответим на вопросы
  • Все обоснуем хорошим количеством судебной практики
Ознакомьтесь с примерами заключений по ссылке.