Как мы не позволили оспорить сделку по продаже недвижимости

Риелторы отговаривают клиентов покупать недвижимость у людей, которые находятся в предбанкротном состоянии. Им кажется, что клиент купит квартиру, а через пару месяцев продавца признают банкротом, сделку оспорят и квартиру заберут. После этого, говорят риелторы, покупателя поставят в очередь вместе со всеми, кому задолжал банкрот, и он будет ждать, когда же ему вернут деньги, заплаченные за недвижимость. И не факт, что он вообще этого дождется.

Как юристы с опытом защиты личных активов скажем сразу: это миф. Если покупатель был добросовестным, а недвижимость приобреталась по рыночной цене, оспорить сделку почти невозможно. Поэтому, если вы нашли прекрасную квартиру, но опасаетесь покупать ее из-за того, что у владельца есть долги, не бойтесь и заключайте сделку. Самое плохое, что может случиться: придется сходить в суд и доказать, что недвижимость приобреталась по рыночной цене.

На примере нашего кейса рассказываем, как не допустить оспаривания сделки по продаже недвижимости.


К нам обратилась клиентка Елена. В 2012 году она взяла кредит у банка почти на 15 млн рублей и купила на эти деньги дом. Дом был передан в залог банку, а поручителем по кредиту выступил супруг. Через несколько лет Елена потеряла работу и не смогла больше выплачивать долг. В 2015 году суд обязал Елену и супруга вернуть банку остаток по кредиту — 9,7 млн рублей. Тогда же банк возбудил исполнительное производство.

В 2017 году, уже догадываясь о том, что скоро она станет банкротом, Елена продала все имущество, которое у нее было: пару земельных участков и автомобиль. Учитывая, что одновременно с ней от имущества избавился и супруг-поручитель, сделки выглядели подозрительно. Но при этом недвижимость продавалась по рыночной цене и неаффилированным людям.

Спустя 11 месяцев банк подал на банкротство Елены, а в 2020 году финансовый управляющий заявил об оспаривании сделок.

Елена была в ужасе: она не хотела подставлять своих покупателей и переживала, что, если сделки оспорят, ей не спишут долги. Люди, которые приобрели у нее недвижимость, были в еще большем шоке.

Чтобы не допустить оспаривания сделок, Елена обратилась к нам.

Подробнее о процедуре оспаривания подобных сделок мы писали в статье.


Как только мы изучили бумаги, сразу заметили первый момент, за который можно зацепиться, — необоснованные требования АСВ (банк к этому моменту находился в банкротстве, и от его имени действовало Агентство по страхованию вкладов).

Требования АСВ были довольно наглыми, потому что на деньги, которые Елена взяла в кредит, она купила дом. И этот дом оставался у банка в залоге.

Стоимость дома покрывала размер кредита, поэтому нам было непонятно, почему АСВ вместе со своим финансовым управляющим вообще претендовали на имущество Елены. Чтобы вернуть деньги на счета, достаточно было продать дом.

Более того, банк мог не опасаться, что деньги от продажи дома придется с кем-то делить: никаких других кредиторов у Елены не было.

Был еще один момент, который играл нам на руку. Финансовый управляющий путал нормы, по которым должно рассматриваться дело.

По закону сделки, совершенные в предбанкротный период, рассматриваются по спецнормам закона о банкротстве. Елена продала недвижимость за 11 месяцев до того, как стала банкротом. То есть в суде финансовый управляющий должен был доказать, что сделка была неравноценной (это значит, что имущество продали дешевле, чем оно стоило).

Но управляющий почему-то пользовался не только спецнормами, но и общегражданскими нормами. Он утверждал, что сделка по продаже недвижимости была совершена со злоупотреблением правом, и пытался убедить суд в том, что Елена за проданное имущество денег не получила, а просто переписала активы на знакомых. Такой тезис вообще нельзя было выдвигать, потому что это общегражданская норма, а Верховный суд неоднократно высказывался против одновременного применения спецнорм и общегражданского законодательства.

Короче, мы вооружились документами и перешли в наступление.

По большому счету, чтобы выиграть суд нам было необходимо доказать всего два момента:

1. Сделка не совершалась со злоупотреблением правом;
2. Имущество продали по рыночной цене, а не по заниженной.

Но на всякий случай мы расширили нашу позицию и доказали следующее:

1. На момент совершения сделки Елена не имела признаков неплатежеспособности;
2. Покупатели не были подставными.

Мы вели все три сделки, но подробно будем рассказывать только об одной (по продаже земельного участка). Все сделки были однотипными, поэтому стратегия нашей работы не менялась.

Первым делом мы начали требовать, чтобы разговор о злоупотреблении правом вообще не поднимался. Наша позиция была простой: Верховный суд запрещает оспаривать сделки сразу и по общегражданским нормам, и по спецнормам закона о банкротстве. В этом конкретном случае сделка по продаже недвижимости была совершена в течение года до банкротства, соответственно общегражданские нормы разрешено применять только в том случае, если сделка вышла за пределы спецнорм.

Для этого финансовому управляющему нужно доказать, что Елена продала земельный участок, чтобы уклониться от уплаты долга. В этом случае она должна была бы вступить с покупателем в сговор и формально продать ему недвижимость, но на деле сохранить контроль над ней. Но наш покупатель настаивал: ничего такого не происходило. Он купил землю, начал строить дом, платил за эту землю налоги.

То есть причин говорить о злоупотреблении правом со стороны Елены не было. А вот финансовый управляющий, который хотел судить нашу клиентку одновременно и по банкротным, и по общегражданским нормам, своими правами как раз несколько злоупотребил.

Чтобы скачать судебный акт по этому делу, введите свой е-mail:

Здесь у нас были все козыри.

1. Участок был продан по его рыночной стоимости

а) Для начала мы сделали кадастровую выписку. Кадастровая стоимость участка составила 1 млн рублей. А продали его за 1,5 млн!

Да, кадастровая стоимость — это не рыночная, но Высший арбитражный суд подтвердил их взаимосвязь: кадастровая стоимость отличается только методом ее определения. Финансовый управляющий не сделал оценку рыночной стоимости, поэтому выписка о кадастровой стоимости разбивала его аргумент о нерыночной цене.

К тому же, кадастровая выписка не требовала дополнительных расходов от клиентки на проведение оценки с нашей стороны.

б) Затем мы отклонили доказательства, которые якобы подтверждали нерыночность сделки.

Финансовый управляющий приложил скриншоты аналогичных земельных участков, которые в 2020 году сильно подорожали. Когда он это сделал, мы на секунду подумали, что он над нами смеется. Не будет же управляющий, квалифицированный юрист и вообще адекватный человек думать, что за 3 года стоимость земли не могла измениться.

Так как спрашивать прямым текстом: «Дорогой финансовый управляющий, поясните, пожалуйста, вы над нами издеваетесь или нет?» — было как-то неловко, мы начали убеждать суд в том, что скриншоты принять нельзя.

Во-первых, они сделаны в 2020 году, и цена земельного участка могла измениться сто раз.

Во-вторых, они не заверены у нотариуса, как того требует порядок сбора подобных доказательств.

В-третьих, они даже не подходят под критерии скриншотов, которые не нужно заверять. Не видно, когда они сделаны, на каком сайте, с какого устройства. По факту это просто непонятные картинки с ценами на какую-то землю.

2. Покупатель действительно заплатил деньги

Деньги он передал наличными (это минус), но все документы, подтверждающие оплату, бережно сохранил и принес в суд (это большой плюс).

Покупатель предоставил выписку с банковского счета, доказывающую, что в 2017 году он снял 1,5 млн рублей наличными, договор купли-продажи и расписку о том, что Елена получила деньги за дом. Кроме того, он приложил договор аренды банковской ячейки и акт ее возврата.

3. У покупателя были деньги купить этот дом

Он принес справку 2-НДФЛ и выписку с банковских счетов. Из документов понятно, что у покупателя есть деньги и он может позволить себе купить участок.

1. Долг кредитора был обеспечен залогом

На деньги, которые наша клиентка взяла у банка, она купила дом (он остался в залоге у банка). Банк легко мог продать этот дом и вернуть средства.

2. У нашей клиентки не было других кредиторов

Она должна была только АСВ и только сумму, которая обеспечивалась залогом.

Финансовый управляющий предположил, что сделка по продаже недвижимости была мнимой. Получается, покупатель должен быть подставным, например, родственником Елены, купившим у нее землю лишь по бумагам. Но это было не так. Мы смогли доказать следующее:

1. Покупатель не знал нашу клиентку, они не являлись родственниками

Елена и покупатель земельного участка не знали друг друга раньше и впервые встретились в 2017 году. У них разные родители, разные фамилии, разное место рождения.

2. Покупатель объяснил цель покупки

Он купил участок, чтобы построить там дом. Это подтверждали договоры со строителями.

3. Покупатель пользовался и распоряжался своим имуществом

Он платил налоги и оплачивал коммунальные платежи. Деньги переводились регулярно и с его банковской карточки.
Несмотря на то, что дело не казалось нам очень сложным, длилось оно несколько месяцев. Мы были уверены в победе, но в какой-то момент даже засомневались: все же очевидно, почему так долго?

К счастью, судье тоже было все очевидно. Суд отказал финансовому управляющему и ни одну из трех сделок не оспорил.

Покупатели продолжают распоряжаться своей недвижимостью, а Елена ожидает списания долгов. Все закончилось благополучно.

Чтобы получить судебный акт по этому делу, введите свой е-mail

По закону, если покупатель был добросовестным, сделку оспорить не могут. Поэтому не бойтесь приобретать недвижимость у тех, кто находится в предбанкротном состоянии. Главное, соблюдайте следующие правила:

1. Покупайте недвижимость по рыночной цене;
2. Не у аффилированных лиц;
3. Сохраняйте финансовые документы (расписки, чеки, выписки из банков) или переводите оплату по безналу.

И все будет хорошо. Шансы, что такая сделка по продаже недвижимости устоит — 99,9%.

P. S. Если сделку все-таки оспаривают, приходите к нам на консультацию. Мы такие дела регулярно выигрываем.

Информация в статье актуальна на дату публикации.

Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте в гости