КАК ЛИКВИДИРОВАТЬ ЮР.ЛИЦО БЕЗ ПРОХОЖДЕНИЯ НАЛОГОВЫХ ПРОВЕРОК

Или как мы чуть не повелись на фуфловую схему

КАК ЛИКВИДИРОВАТЬ ЮР.ЛИЦО БЕЗ ПРОХОЖДЕНИЯ НАЛОГОВЫХ ПРОВЕРОК
Или как мы чуть не повелись на фуфловую схему
Пару недель назад нам позвонил представитель юридической компании из славного города Казани. Предлагалось сотрудничество по вопросу официальной ликвидации организаций. Причем ликвидировать можно с любыми оборотами и со 100% гарантией отсутствия проверок со стороны налоговой.

И если суть разговора не была оригинальной (мы сами имеем партнерские программы как для инхаус-юристов, главных бухгалтеров и финансовых директоров , так и для налоговых консультантов, адвокатов по уголовным делам и аудиторов), то предложенная схема звучала ну просто как сказка, «голубая» мечта любого предпринимателя средней руки, эдакий Die blau Blutne.
Суть схемы
Судите сами:

1. Владельцы потенциально проблемной «ООО-шки №1» продают свои доли юридическому лицу №2: только что зарегистрированной, свеженькой компании.

2. Затем Покупатель (юр.лицо №2) подает заявление на СВОЮ добровольную ликвидацию. И проводит ее без проблем, т.к. никогда не имел оборотов по расчетному счету. Или, тоже рабочий вариант, нового владельца можно забанкротить.

3. После официальной ликвидации единственного участника интересующая нас проблемная компания №1 повисает в воздухе, оставшись без учредителей. И, согласно утверждению наших потенциальных партнеров, её противоестественное состояние не может не остаться без внимания налоговой, которая оперативно внесет запись о ликвидации Общества без проведения каких-либо проверок.

Ну ведь логично же: компания не может существовать без участников (учредителей), а значит должна быть ликвидирована по инициативе налоговой. Причем формальные основания для проведения проверок отсутствуют, т.к. компания не подавала заявление на свою ликвидацию.

Все звучало настолько эффектно, просто и красиво, что мы даже удивились своей тупости: не смогли додуматься до такой схемы самостоятельно. Но верить на слово – не юридический подход. Поэтому мы запросили реквизиты ликвидированных по этой схеме юр.лиц, дабы убедиться в ее работоспособности. И после того, как наши потенциальные партнеры пропали, поняли, что нам придется во всем разобраться самим.
Разбор схематоза
Через два часа анализа этой ошеломляющей схемы мы пришли к выводу, что чуть было не повелись на какой-то лохотрон. Для таких выводов нам достаточно было почитать статьи 21 и 58 закона об обществах с ограниченной ответственностью и судебную практику. Скачать ее можно здесь:
Во-первых, доли в бизнесе имеют самостоятельную ценность и поэтому их по аналогии можно отнести фактически к имуществу. А значит ликвидация компании №2 не может прекратить наличие долей и прав на них.

Во-вторых, если доли сами по себе исчезнуть не могут, то возникает вопрос: куда же они деваются? И судебная практика содержит ответ: они должны быть распределены в пользу участников ликвидируемого общества.

Таким образом, если будет ликвидирован единственный участник компании №1, то ее новыми владельцами станут бывшие учредители ликвидированной прослойки №2. И проблемная компания №1 продолжит спокойно существовать (спокойно до той поры, пока к ней не появятся вопросы со стороны фискальных органов).
Рабочие моменты
Конечно, ИФНС «автоматически» не произведёт регистрацию изменений в составе участников. Компания №2 будет фигурировать в выписке из ЕГРЮЛ в качестве участника ООО №1 до тех пор, пока бывшие владельцы прослойки №2 не обратятся в ИФНС с заявлениями о регистрации изменений в составе участников.

Законодательство не регламентирует, как поступать кредиторам, если участники ликвидированного юридического лица не осуществляют действий, направленных на регистрацию перехода к ним права на долю. Судебную практику по этому поводу мы найти не смогли. Но, рассуждая логично, можно смело предположить, что с подобным судебным иском может обратиться любое заинтересованное лицо. Например, налоговая или кредитор. И почему-то у нас есть уверенность, что суд их требования удовлетворит.

Эх, как хотелось поверить в легкую возможность ликвидации юр.лица и как все оказалось банально! Но чтобы вы не теряли тонус, попробуйте отгадать загадку: изменится ли результат схемы, если ликвидируемого российского Покупателя (компанию №2) заменить на юр.лицо, зарегистрированное в офшоре? Ответы принимаем в комментариях.

Tilda Publishing
Игумнов Дмитрий
генеральный директор "Игумнов Групп",
эксперт по субсидиарке и защите личных активов,
арбитражный управляющий
Специализация: представление интересов предпринимателя в государственных структурах всех уровней при привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании ущерба, долгов по поручительству и личным займам. Безопасность личных активов.
Вам так же будет интересно:
comments powered by HyperComments
Нет времени?
Если вам сейчас не до увлекательного чтива «залётов» и судебной
практики, то позвоните нам в будни с 9:00 до 18:00 по МСК или просто оставьте номер телефона, чтобы обсудить возможные выходы из сложившейся ситуации