Управляемое банкротство должника через договор купли-продажи

Схемы создания «дружественной» кредиторской задолженности часто применяют компании и физические лица при своем банкротстве. Цель: получение контроля над собранием кредиторов и последующий максимальный вывод денег из конкурсной массы.

Ранее мы уже вели речь о таких схемах как:

• выкуп долга,
• заём,
• вексельное обязательство,
• поручительство,
• агентский договор,
• договор оказания услуг.

Чтобы получить все эти статьи в одном удобном письме, оставьте свой е-мейл здесь:


Сегодня речь пойдёт о том, как «рисуют» кредиторскую задолженность через договор купли-продажи. Разберём сильные и слабые стороны схемы на примере действующей судебной практики.

Общество «Стройковъ-Инвест» обратилось в суд с требованием о включении в реестр своего контрагента-банкрота задолженности в размере 13,5 млн рублей.

Долг возник из заключенных между кредитором и должником договоров поставки строительных материалов, по которым поставка прошла, а оплата была произведена лишь частично. Документы по поставкам «Стройковъ-Инвест» в суд предоставил, позицию обосновал. Суд первой инстанции посчитал задолженность обоснованной и включил 13,5 млн в реестр.

На этом вся история могла бы счастливо закончиться, если бы не также включенный в реестр другой кредитор: физическое лицо Кудрявцева Л. С. с размером задолженности всего лишь 270 тысяч рублей. Этому кредитору судебный акт о включении «Стройковъ-Инвест» в реестр не понравился и, восстановив сроки подачи жалобы, Кудрявцева обратилась с кассационной жалобой в суд округа.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил определение суда первой инстанции и отправил дело на новое рассмотрение в связи со следующим:

1. не проверена потенциальная аффилированность должника и кредитора: единственный учредитель и ген.директор кредитора был указан в журнале регистрации собрания работников должника под 88 номером, а значит как работник мог находиться под влиянием будущего банкрота;
2. не изучены представленные документы. Так накладные содержат неточности: указаны разные даты поставок, не указаны даты получения грузов, в ряде накладных перепутаны местами поставщик и грузополучатель;
3. не представлены доказательства реального перемещения товара со склада поставщика в Москве на склад должника в Цимлянске.

При новом рассмотрении суд первой инстанции истребовал дополнительные документы и пояснения от Общества «Стройковъ-Инвест» и конкурсного управляющего.

По не рассмотренным ранее доводам были сделаны следующие выводы:

1. потенциальная аффилированность кредитора и должника проверена и не установлена. Конкурсный управляющий должника пояснил, что в журнале регистрации работников была допущена техническая ошибка, что фактически работника с аналогичными учредителю кредитора данными у Общества никогда не было. Такие же сведения представила и налоговая инспекция в ответ на запрос суда;
2. неточности в накладных по пояснениям кредитора носят технический характер: ошибка в дате – просто опечатка, а противоречие в виде перемены местами поставщика и покупателя были устранены дополнительным соглашением к договору, представленным в материалы дела;
3. с целью доказательства реальности поставки товара заявитель предоставил дополнительные документы: книги покупок и продаж, договор с поставщиком, накладные, счет-фактуры, а также пояснил, что товар не вывозился со склада поставщика кредитором с целью дальнейшей поставки должнику, а должник самостоятельно забирал товар со склада поставщика.

В общем, суд не нашел оснований для отказа во включении в реестр и повторно включил кредитора на 13,5 млн рублей. Чтобы получить судебные акты по данному делу оставьте свой e-mail здесь: 


В приводимом примере дело действительно закончилось хорошо для заявителя. Иные кредиторы не принимали особо активного участия в деле, например:

1. так и не заявили ходатайство о фальсификации доп. соглашения к договору поставки, в котором устранялись противоречия по замене сторон товарно-транспортных накладных. Хотя цель такого ходатайства обычно прозрачна и ясна: провести экспертизу срока давности документа для исключения его из материалов дела. Однако подобные действия требуют профессиональной подготовки, финансирования и отсутствия страха перед ст. 306 УК РФ («Заведомо ложный донос»);
2. не вызвали в качестве свидетелей остальных работников должника, коих насчитывалось не менее 87 человек. Ведь согласитесь, ошибочное включение генерального директора кредитора в реестр работников должника выглядит неправдоподобно;
3. не обязали должника предоставить доказательства самовывоза товара со склада поставщика. Для такой операции также должны были требоваться машины, грузчики, транспортно-экспедиционные документы.

В данном деле, к сожалению остальных добросовестных кредиторов, безусловным победителем стали «Стройковъ-Инвест» и должник. Чтобы получить судебные акты по данному делу оставьте свой e-mail здесь:


Договор купли-продажи – отличный способ включения в реестр требований «дружественного» кредитора. Такой договор не легко оспорить, если, конечно, заявитель верно и качественно подготовит документацию.

Рекомендуем обратить внимание на следующие моменты:

• наличие/отсутствие аффилированности между кредитором и должником;
• наличие/отсутствие всех необходимых документов, а также верность их заполнения в соответствии с логикой и ГК РФ: договор, доп. соглашения к нему, спецификации, товарно-транспортные накладные, счет-фактуры, счета на оплату, акты сверок, акты взаимозачетов и т.д. и т.п.;
• наличие/отсутствие доказательств реальности поставки, которые точно отвечают на вопрос: кто, куда, кому, а главное, как доставлял товар. Например, отвечают ли представленные документы на такие вопросы как: «действительно ли 10000 кг пуха могли влезть в подобную газель» или «каким образом это 10-метровое оборудование внесли в цех с 2-метровыми дверями» (вопросы взяты из действующей судебной практики );
• ну и конечно, подписаны ли документы нужной датой и действующим на тот момент руководителем с соответствующими полномочиями.

Ну а если, в любых не понятных вопросах, вам потребуется помощь профессионалов, то «Игумнов Групп» – это то, что доктор прописал. Звоните и записывайтесь на встречу по будням с 9:00 до 18:00.

Информация в статье актуальна на дату публикации. 
Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте в гости.