Как ознакомиться с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности

Узнать о том, что на вас подали заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, а заодно понять, за что и на сколько денег вы попали, можно по-хорошему и по-плохому.

Разберем все сценарии и дадим пошаговый план, которым смело можно пользоваться всем потенциальным субсидиарщикам: собственникам, гендиректорам, номинальным руководителям и топ-менеджерам компаний (главным бухгалтерам в том числе).

Привет № 1

Первое, что вы должны получить — почтовое уведомление от того, кто написал заявление (кредитора или конкурсного управляющего). В уведомлении речь пойдет о том, что в отношении вас будет подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности.

Свои ФИО вы можете обнаружить и на Федресурсе: там управляющие публикуют сведения о направлении заявления о привлечении контролирующих должника лиц (КДЛ) к субсидиарке. Управляющие обязаны указать в сообщении ответчиков по спору. Иное дело, что с Федресурса вам никто уведомления наподобие: «Ой! Кажется, вас ставят на деньги!» — не пришлет (если вы заранее не подпишетесь на мониторинг, конечно. Об этом ниже).


Здесь, например, привлекают почти на полмиллиарда. Источник: ЕФРСБ

Привет № 2

Письмо из суда. Если конкурсный управляющий только может запросить данные об адресе привлекаемого в МВД (а может и не запросить), то суд запрашивает их первым делом.

И только после того, как ответ из МВД будет получен, суд отправит вам определение о принятии к производству заявления и назначении предварительного судебного заседания.

Бывает и такое, что в МВД об ответе «забывают». Тогда определение отправляют по адресу, указанному управляющим. Но в таком случае на первом предварительном судебном заседании почти стопроцентно будет отложение, ведь сведений о достоверном адресе ответчика нет. В МВД тем временем направят повторный запрос.

И сразу — ответ на закономерный вопрос: «А если я зарегистрирован по одному адресу, но там не живу?» Тогда бумажное письмо вы не получите (если, конечно, не проверяете почтовый ящик по адресу регистрации хотя бы раз в неделю).

Но все не так страшно. Ведь у нас есть Федресурс и Картотека арбитражных дел (КАД). Про то, как работать с последней, расскажем ниже.

Это был хороший способ узнать о привлечении к субсидиарке. Теперь — про плохой.

О том, что на вас вешают субсидиарную ответственность, можно выяснить через Госуслуги. Но — нюанс: только постфактум. То есть вы узнаете, что вас уже привлекли.

Это значит, что судебное заседание состоялось, на вас повесили субсидиарку, определение вступило в законную силу. Более того, выдан исполнительный лист и его отнесли в ФССП.

При таком раскладе через Госуслуги вам прилетит постановление от судебных приставов, в котором вам предъявят долг и потребуют погасить его добровольно в течение 5 дней.

Да, зря мы сказали, что этот способ плохой. На самом деле он очень плохой, потому что если дело рассмотрели без вас, обжаловать определение о привлечении к субсидиарке будет очень геморройно, а добиться справедливости — почти невозможно. Поэтому посмотрим, как подготовиться и такого эпик фейла не допустить. 

Что нужно, чтобы не прохлопать заявление о субсидиарной ответственности? Прилежно отслеживать судьбу компаний, в которых вы раньше были либо руководителем, либо учредителем. Период «раньше» охватывает последние 10 лет. Вариант: «Я продал это ООО 5 лет назад и забыл (или ликвидировал и забыл)», — здесь не прокатит.

Мониторинг можно сделать тройной: ЕГРЮЛ — Картотека арбитражных дел — ЕФРСБ (Федресурс).

На что обращать внимание, просматривая эти сайты?

В ЕГРЮЛ: на ситуацию относительно статуса организации (действующая, исключенная, находится в стадии ликвидации и т. д.). Сведения есть в выписке. Введите ИНН компании (чтоб наверняка) и скачайте выписку.

В Картотеке арбитражных дел будут данные о судах с участием компании и, 100%, информация о наличии производства по делу о банкротстве (если такое имеется). В поиске также вводите ИНН, потому что иногда названия ООО или АО пишут как хотят: с лишним дефисом или вообще без, пробелом не в том месте и т. д., и из-за кривых рук того, кто вводил данные в картотеку, есть шанс, что вы ничего не найдете. А дело между тем никуда не денется.

Но самый надежный источник — все-таки ЕФРСБ, ведь публикация о намерении обратиться в суд для арбитражных управляющих обязательна.

Если после первичного мониторинга обнаруживается, что есть дело о банкротстве, то подписываемся на это дело в картотеке и на ЕФРСБ (придется зарегистрироваться). Если в КАДе появляется просто отметка «Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности» и непонятно, кого привлекают, то ЕФРСБ покажет, кто именно стал мишенью, на которую хотят скинуть долги компании (см. иллюстрацию выше).

Ну, как сказать. Шансы на привлекут/не привлекут такие. По статистике от коллег с сайта PRObankrotstvo, основанной на данных Федресурса, в 2021 и 2022 годах было удовлетворено чуть меньше 50% заявлений, и лишь в 2023-ем мы видим 51%.


Данные о привлечении к субсидиарке с сайта Probankrotstvo

То есть шансы пока буквально 50 на 50: или привлекут, или нет. А если вы будете вести себя активно, искать доказательства своей невиновности и не стесняться показывать их суду, то вероятность того, что от вас отстанут, достаточно высока. В любом случае пассивная позиция: «Я тут тихонько в уголочке постою и посмотрю, чем закончится», — в суде явно будет трактоваться не в вашу пользу. Поэтому делаем первый шаг — обязательно знакомимся с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности.

Ознакомление с делом позволит понять, какие именно претензии вам предъявляют — раз, чем заявитель свои обвинения доказывает — два. А после этого — проанализировать ситуацию, подготовить свою позицию для суда с объяснениями, почему заявитель не прав, привести свои доказательства и, в итоге, с хорошей вероятностью освободиться от навязанных долгов/значительно уменьшить их. А долги, между прочим, могут составить от пары миллионов до миллиарда-другого.

Готовы отдать даже один миллион рублей просто так? Нет? Тогда едем дальше.

Права участника дела о банкротстве вы получаете с момента принятия судом заявления о вашем привлечении к субсидиарке. Что это за права?

Основные — это право участия в обособленных спорах, которые могут повлиять на формирование конкурсной массы, и право обжалования судебных актов — тех, которые приняли раньше и без вас, но которые влияют на реестр требований кредиторов либо на наполняемость конкурсной массы.

Пример № 1

Допустим, бывший директор какого-нибудь банкротящегося ООО получил заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, пошел знакомиться с делом и обалдел, потому что узнал о кредиторах, с которыми его компания никогда не водилась. «Что это за люди? Я их не знаю!», — подумал директор. А все просто: это значит, что размер кредиторской задолженности ООО тупо раздули за счет фиктивных требований. Такое, в свою очередь, может нехило увеличить размер субсидиарки экс-руководителя. Поэтому что надо делать директору? Правильно, идти и оспаривать такие требования.

Пример № 2

Тот же бывший директор помнит, что передавал арбитражному управляющему имущество компании. Все честь по чести, по подробному акту. Но из материалов дела становится ясно, что управляющий это имущество нигде не показал, в инвентаризацию не включил и фактически сделал вид, что активов как будто нет. А ведь это имущество можно продать, пополнить конкурсную массу и, соответственно, уменьшить размер субсидиарки.

Что директору делать с таким управляющим? Взыскивать с него убытки.

Пример № 3

И, если уж на то пошло, в материалах дела можно увидеть, что управляющий зачем-то привлек кучу специалистов для сопровождения своей деятельности (пять бухгалтеров, шесть юристов, всяких-разных помощников наподобие штатного держателя носового платка), хотя мог бы свободно справиться в одно лицо. Но привлеченным людям надо платить зарплату — растет размер текущих платежей, а вместе с ним увеличивается и размер субсидиарной ответственности. Но если директор подсуетится и вовремя оспорит действия управляющего, то на него повесят меньше денег, чем могли бы.

Хотите узнать о правах КДЛ, которого привлекают к субсидиарке, больше? Оставляйте е-mail в форме, вышлем документ.

Итак, после того, как суд принял заявление о привлечении вас к субсидиарке, вы можете свободно изучать не только это заявление, но и материалы всего дела о банкротстве.

Знакомимся с заявлением правильно: пошаговая инструкция

Вы точно знаете, что заявление подано, осталось его увидеть.

Это можно сделать как лично, так и дистанционно. Самый первый шаг: подайте ходатайство об ознакомлении в канцелярию суда — на бумаге или электронно, через систему «Мой Арбитр».

Мы абсолютно нежадные и образец заявления вышлем бесплатно. Просто заполните форму:

Если вы решили увидеть папку с делом своими глазами, созванивайтесь после регистрации ходатайства с секретарем судьи и обговаривайте время.

При ознакомлении с электронным делом на сайте КАДа нужно помнить, что доступ к делу предоставляется всего на 24 часа. Код для входа придет на электронную почту, которую вы указали при подаче ходатайства в системе «Мой арбитр». Если доступ долго не дают, звоните секретарю судьи и просите поторопить судью — именно последний дает этот доступ со своего компьютера.

Вот как все выглядит на мониторе:





В Арбитражном суде Москвы запущен отдельный сайт — электронный сервис «Судебное дело». В личном кабинете можно отслеживать, что происходит с ходатайством: поступило, предоставлен доступ к материалам в электронном виде или рекомендовано обратиться в судебное отделение.

Прямо в этот кабинет работник суда подгружает в электронном виде те документы, которые запрашивались в заявлении. Жмете на ссылку и знакомитесь с делом. Или вы, или, если вам некогда, ваше доверенное лицо с правильно оформленной доверенностью.


Ознакомление с делом в АС Москвы из личного кабинета

Если вы и ваше доверенное лицо находитесь недалеко друг от друга, в одном городе например, то доверенность получаем у любого нотариуса. Но если вы в разных городах и быстро встретиться, чтобы передать документ, не можете, а сроки поджимают, то ваш выбор — электронная доверенность.


Обязательно оговорите то, что доверенное лицо уполномочено представлять ваши интересы именно в делах о несостоятельности (банкротстве).

Если оговорки про банкротство не будет, вашего представителя в 90% случаев просто не допустят в процесс/не дадут ознакомиться с делом. Да, бывает, что судьи и секретари иногда смотрят на отсутствие уточнения про банкротство сквозь пальцы, но надеяться на это — все равно что ехать в электричке, где зверствуют контролеры, зайцем и надеяться на то, что они пощадят вас, потому что у вас красивые глаза.

Перейдем к чуть более сложным случаям.

Стучитесь к арбитражному управляющему. Его контакты можно найти на сайте ЕФРСБ в любой из публикаций по делу о банкротстве должника (как минимум электронную почту, а зачастую и номер телефона).

Если вдруг контактов управляющего в карточке дела на ЕФРСБ нет, ищите сайт его СРО (саморегулируемой организации). Там должны быть в открытом доступе и телефоны, и почты всех состоящих в СРО управляющих.

Зачем дергать управляющего? Чтобы получить от него заявление и приложенные к нему документы в электронном виде. Есть шанс, что достучитесь. Конечно, управляющий может и проигнорировать вашу просьбу. Но направить запрос лишним не будет: в случае спорной ситуации это докажет, что вы приняли все возможные меры, чтобы ознакомиться с заявлением.

Хотя среди управляющих встречаются умники, которые ваше письмо отправят в корзину, не читая, а когда их потом вдруг спросят в суде: «А почему вы не отвечали на запрос КДЛ?», — попытаются отмазаться тем, что не давали этому КДЛ согласия на ведение переписки по электронной почте.

Подавайте в суд ходатайство об отложении судебного заседания. Основание — то, что вы слишком поздно ознакомились с материалами дела. Суды обычно спокойно идут навстречу и дают время на подготовку позиции и представление доказательств. Упрямиться судья вряд ли начнет, ведь исследовать все обстоятельства дела — в его интересах. Иначе потом, при обжаловании, вышестоящие суды его акт могут развалить в том числе и потому, что он не дал ответчику толком подготовить свою позицию.

В Москве в первой инстанции, как правило, то же самое. Еще раз: в первой инстанции. А вот апелляция и кассация, как правило, никогда не откладывают судебные заседания по такому основанию.

Это как раз тот случай, когда вы узнали о том, что вас уже привлекли, от приставов. Обычно КДЛ сразу же бросаются оспаривать принятый судебный акт и подают ходатайство о восстановлении процессуального срока на обжалование.

Но восстановить срок для обжалования удается не всем. Например, аргументы наподобие тех, что по адресу регистрации КДЛ не проживал, в момент рассмотрения спора находился в отпуске, командировке и т. д., значения не имеют. По закону надлежащим уведомлением о рассматриваемом споре признается только направление почтового письма по адресу регистрации. Не получил — твои проблемы.

Поэтому вовремя не отслеженный спор и проигранная апелляция грозят пожизненными долгами.

Но есть и случаи, когда восстановить срок все-таки удается.

В 2021-ом ООО «АЗК Групп» ушло в конкурсное производство, а в 2023-ем к субсидиарной ответственности на 5,5 млн рублей привлекли контролирующее должника лицо — Сергея.

Вроде бы и сумма не запредельная (тут людям миллиарды выставляют), и привлечение к субсидиарной ответственности — дело нынче обычное, только вот проблема: Сергей до конца 2023-го знать не знал о том, что его привлекли. О том, что он должен 5,5 млн, субсидиарщик выяснил спустя почти полгода — по плохому варианту, от пристава. О банкротном деле он до того был ни сном ни духом.

Разумеется, мужчина был несколько недоволен тем, что без него его «женили» на долге в 5,5 млн, и пожаловался в апелляцию: отмените определение о привлечении к субсидиарке. Одновременно он подал и ходатайство о восстановлении пропущенного для обжалования срока. Ведь определение о привлечении к субсидиарной ответственности Сергею суд первой инстанции так и не направил!

Но суд второй инстанции к жалобе Сергея остался безучастен: в материалах дела есть данные, что письмо о том, что будет суд по субсидиарке, вам направлялось. И бумажка о том, что оно вернулось назад, потому что его никто не забрал, тоже есть. Поэтому вы тут сами виноваты.

Сергей не сдался и направился в кассацию. И тут выяснилось, что письмо Сергею суд действительно отправил. Просто по неправильному адресу. Точнее, адрес был почти правильным — город такой-то, улица Восстания, микрорайон X, дом Y, квартира Z.

Загвоздка в том, что улицы Восстания в этом городе не имелось. В паспорте у Сергея значился почти тот же адрес: микрорайон X, дом Y, квартира Z. Именно, что почти — без упоминания улицы Восстания. И информационный центр МВД в ответ на запрос суда подтвердил, что такой улицы в этом городе просто не существует.

На почте не стали гадать, поэтому письмо, пролежав неделю, отправилось обратно, а в арбитражном суде беспечно подумали: ну, раз получать не хочет, то и без него прекрасно справимся.

Хотя на самом деле у суда было два адреса Сергея: по данным информационного центра МВД, он проживал в мкр. X, д. Y, кв. Z.

А вот в ответе на судебный запрос от местного управления по вопросам миграции значилось: ул. Восстания, мкр. X, д. Y, кв. Z. В суде, не заморачиваясь, отправили уведомление по второму адресу, хотя обязаны были уведомить Сергея по обоим адресам.

Это и увидел суд кассационной инстанции. Он отменил определение о привлечении к субсидиарке и отправил жалобу Сергея на это определение в апелляционный суд.

Скачать этот судебный акт:

Но здесь человеку просто повезло, во-первых, потому что накосячили в миграционном отделении МВД, а во-вторых — в самом суде.

Первым делом мы, конечно же, просим клиента оформить нотариальную доверенность, как только она у нас — формируем ходатайство об ознакомлении с заявлением в электронном виде.

Если заявление поступило в суд через систему «Мой арбитр», то, как правило, суд предоставляет к нему удаленный доступ, и мы экономим время и свое, и клиента: быстро получаем материалы и оперативно приступаем к их анализу. Удаленное ознакомление — это здорово, особенно если дело рассматривается в регионах — нет нужды выезжать из Москвы (или, как вариант, искать местного юриста для похода в суд ногами).

Но — внимание! — не во всех судах можно удаленно ознакомиться с материалами дела. Например, на сентябрь 2023 года такой возможности не было в Арбитражном суде Приморского края (г. Владивосток), и вряд ли она появилась сейчас. Оплачивать перелет из Москвы во Владивосток и обратно только ради ознакомления с делом — сами понимаете, удовольствие на большого любителя посорить деньгами.


В арбитраже Приморского края (г. Владивосток) нет возможности ознакомления с делами в электронном виде

Но если заявление поступило в суд на бумаге, то тут ничего не поделаешь: мы согласовываем дату и время очного ознакомления. Если, конечно, работники суда не сканируют поступившие материалы и не предоставляют к ним доступ в электронном виде (да, мы сталкивались с таким в Арбитражном суде Свердловской области).

Затем наш специалист приходит в суд и фотографирует заявление вместе с приложением — постранично, от начала и до конца. Особое внимание мы уделяем тому, чтобы в объектив фотокамеры попал весь лист (текст не должен быть обрезан) с номером страницы (если заявление пронумеровано), чтобы потом юрист мог сослаться на конкретную страницу дела.

Вот так и устроена работа по ознакомлению в «Игумнов Групп». Звоните, если у вас нет возможности достучаться в суд, чтобы просмотреть заявление о привлечении к субсидиарке. Поможем.
Вы определенно находитесь в зоне риска, если когда-то являлись директором, учредителем, финдиректором (да любым топ-менеджером) компании, которая сейчас банкротится. Тот факт, что заявление о привлечении вас к субсидиарной ответственности не подано, ничего не значит. Как правило, это всего лишь дело времени.

Рано или поздно его подадут (разумеется, этого не будет, если у компании хватает активов, чтобы рассчитаться с долгами. Но такой вариант — это как шанс выиграть в лотерею сто миллионов).

Поэтому не проспите даты принятия судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. С этого момента, как показывает наш опыт, время начинает бежать вдвое быстрее, чем раньше. Федресурс и Картотека арбитражных дел вам в помощь. Приобретите привычку просматривать эти сайты с утра, вместо чашки кофе. Полезнее будет.

Мы тоже можем помочь — оперативно ознакомиться с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности и сформировать линию защиты. И без разницы, где вы находитесь и где находится суд (только не во Владивостоке, да). Дистанционное ознакомление и электронная доверенность — наше все.

Но в итоге исход дела все равно зависит от вас. Ведь восстановить срок на обжалование, как видите, очень сложно: суду все равно, где вы были, когда он направлял вам уведомления, хоть при смерти, хоть в другой галактике. Даже мы, с нашим опытом, за восстановление срока обжалования не возьмемся.

Хотя если подумать… В общем, звоните или пишите. Информация в статье актуальна на дату публикации.

Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте к нам в гости.