Как получить имущество ликвидированного юридического лица?

Компанию исключили из ЕГРЮЛ. Добровольно или принудительно. При этом на стадии ликвидации не все ее активы реализовали: остались пара миллионов невзысканной дебиторки и забытый богом склад в несколько сотен квадратов.

Хорошая новость: подобное имущество ликвидированного юридического лица можно распределить между кредиторами и бывшими участниками общества. Дело за малым — активы закрытой компании найти и доказать, что вы на них имеете право.

О том, где искать имущество ликвидированного юрлица, как и кому заявлять свои права на него и откуда ждать подвоха, поговорим в этой статье.

Начнем с того, что активы остаются далеко не у каждого общества, исключенного из реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). А если какое-то имущество все же осталось, получить его можно только через процедуру распределения обнаруженных активов.

Обычно это:

1. Деньги на заблокированных счетах — если юридическое лицо грешило «обналичкой», банк мог часть его средств заморозить и оставить у себя (после ликвидации общества деньги не списываются автоматически, а продолжают храниться в банке).

2. Дебиторская задолженность, которую общество не успело взыскать до ликвидации. Ее наличие подтверждается первичной документацией и/или судебным актом.

Важный нюанс: если компания как кредитор включилась в реестр требований должника, но в ходе банкротства ликвидировалась до распределения конкурсной массы, ее требования из РТК не исключаются. То есть ликвидированное юрлицо имеет право на эти деньги. Управляющий должен разместить их на депозите нотариуса.  Подобный подход закрепил в своем определении Верховный Суд. Чтобы ознакомиться с этим документом, оставьте свой e-mail в форме:
Также у компании, исключенной из ЕГРЮЛ, могут остаться объекты незавершенного строительства, акции, а в теории и другие активы.

У экс-участников такой вопрос возникать не должен: они в курсе дел своей компании и понимают, остались ли у нее нетронутые активы. А вот кредиторам будет сложнее.

У них есть всего три способа узнать, сохранилось ли у ликвидированного юрлица что-то в закромах:

Получить информацию о наличии дебиторской задолженности можно в картотеке арбитражных дел. Интересующие кредитора сведения нужно искать в судебных актах о взыскании долга в пользу ликвидированного лица. Плюс в документах может содержаться информация и о другом имуществе исключенной из ЕГРЮЛ компании, если есть указание на необходимость возврата ей определенных активов.

Если ликвидированное общество было кредитором должника и включилось в его реестр требований в рамках дела о банкротстве, то информацию об активах, на которые такой кредитор может претендовать, стоит искать на сайте ЕФРСБ. Там содержатся сведения о продаже имущества должника-банкрота.

Также у ликвидированного юридического лица могли остаться акции, с продажи которых кредитор может получить доход. Такие сведения проверяем на сайте Центра раскрытия корпоративной информации. На нем акционерные общества должны публиковать финансовую отчетность и информацию об акционерах.

Для этого переходим в раздел «Поиск по компаниям» → вводим данные о юридическом лице → попадаем в карточку компании и смотрим вкладки «Документация», «Отчетность» → в документации нас интересует список аффилированных лиц — владельцев акций.


Источник: https://www.e-disclosure.ru/
Да, это все еще возможно, несмотря на действующий с марта 2023 года запрет на получение информации о собственнике третьими лицами.

Сведения из ЕГРН можно получить через любого нотариуса. Но есть нюанс: для этого вам нужно обосновать свой правовой статус. То есть бессмысленно приходить к нотариусу со словами: «Дайте мне выписку о собственности ООО «Призрак», потому что они мне денег были должны, но, негодяи такие, закрылись». Вам в таком случае максимум посочувствуют.

Подтвердить свое право на получение информации из Росреестра можно первичными документами о задолженности или поданным иском о распределении имущества ликвидированного юридического лица (о процедуре обращения в суд расскажем ниже).

Если первые два способа результата не дали, можно сломать систему и все-таки внаглую «пробить» информацию об имуществе юрлица через госорганы и банки. Вам, безусловно, откажут. А как раз это нам и нужно.

Когда будет рассматриваться дело о распределении активов ликвидированной компании, вы сможете на основании официального отказа ходатайствовать об истребовании доказательств у лица, которое хранит эти активы.

Важно: кредитору достаточно получить хотя бы косвенную информацию о том, что имущество у ликвидированного общества есть. Обладая такими сведениями, можно в ходе судебного процесса ходатайствовать об их подтверждении государственными органами и другими структурами: налоговой, банками, Росреестром, ГИБДД и прочими.

Кредитор/бывший участник общества может обратиться в арбитражный суд региона, в котором раньше была зарегистрирована компания, с иском о распределении обнаруженных активов. Это право закреплено в Гражданском кодексе.

Важный момент: иск можно подать в течение 5 лет с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юрлица. Если опомнитесь позже, имущество вам не получить.

Пример: участник ликвидированного общества в 2022 году обратился в суд с заявлением о введении процедуры распределения имущества. При этом он указывал, что за свои кровные купил акции Сбербанка и передал на баланс компании. Их он и собирался получить назад. Требования экс-участника подтверждались сведениями из реестра эмитентов Сбера.

Однако, рассматривая дело, суды установили, что общество обанкротилось и из-за этого было ликвидировано аж в 2006 году. В распределении имущества бывшему участнику компании отказали со словами: «У вас было 5 лет на то, чтобы заявить свои требования, но вы этого не сделали. Увы, срок исковой давности истек».

Получить судебный акт по этому делу:

Если же вы в пятилетний срок укладываетесь, то подаете иск, оплачиваете 6000 рублей госпошлины и добро пожаловать в процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица.

В три этапа:

1. Сначала суд выносит решение о ее введении.
2. Затем утверждается кандидатура конкурсного управляющего. Размер его вознаграждения составляет 30 тысяч рублей ежемесячно.
3. Управляющий начинает включать обнаруженное имущество в конкурсную массу и распределять его между кредиторами и бывшими участниками должника.

Ничего не напоминает? Именно, процедуру банкротства. Но у распределения активов ликвидированной компании есть несколько принципиальных отличий. Разберем их на примерах из практики, чтобы вы поняли, насколько важно эти особенности держать в уме, если вы хотите получить свое.
Чтобы инициировать процедуру банкротства любому заявителю, кроме банков и налоговой, нужно представить судебный акт о взыскании задолженности и предварительно опубликовать на сайте ЕФРСБ уведомление о намерении обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом.

А для распределения имущества ликвидированного юрлица ни судебный акт, ни уведомление не требуются.

Пример: кредитор ликвидированной компании обратился в суд с заявлением о распределении ее нереализованного имущества. Юридическое лицо, исключенное из ЕГРЮЛ, задолжало ему 18,4 млн рублей по договору займа. Это подтверждали первичные документы.

Суды трех инстанций кредитору отказали, сославшись на то, что он не пытался взыскать задолженность до ликвидации компании-должника, хотя время у него на это было. Поскольку судебный акт о взыскании долга отсутствует, значит, требования кредитора не обоснованы и в распределении имущества кредитор участвовать не может.

Верховный Суд с решением нижестоящих инстанций не согласился, указав, что наличие или отсутствие непогашенного долга может быть установлено судом самостоятельно при рассмотрении заявления о распределении имущества на основании представленных кредитором первичных документов. То есть судебный акт о взыскании задолженности для введения соответствующей процедуры не нужен.

Скачать это определение ВС РФ:

Распределяя имущество ликвидированного юридического лица, управляющий не может пополнять конкурсную массу через оспаривание сделок, привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности и взыскание неосновательного обогащения.

Если при распределении обнаруженных активов управляющий будет пытаться пополнить конкурсную массу одним из этих способов, суд ему в требованиях откажет.

Пример: конкурсный управляющий ликвидированного общества обнаружил, что компания ни с того ни с сего перечислила Сбербанку 1 млн рублей со своих счетов. И решил взыскать с банка неосновательное обогащение.

Но суды прекратили производство по заявлению управляющего, и ВС РФ их в этом поддержал. Дело в том, что если у ликвидированной компании обнаружено имущество, его можно распределить между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право. И на этом все: других полномочий у конкурсного управляющего в рамках процедуры распределения обнаруженных активов нет. Поэтому предъявлять исковые требования в пользу ликвидированного лица, в том числе взыскивать неосновательное обогащение, нельзя. Ведь для этого фактически нужно восстановить компанию в ЕГРЮЛ, а процедура распределения этого не подразумевает.

На тех же основаниях в требованиях было отказано другому конкурсному управляющему, который хотел оспорить сделку ликвидированного общества.

Чтобы ознакомиться с судебными актами по этим делам, оставьте свой e-mail в форме:

При этом управляющий в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества может взыскивать дебиторскую задолженность. Это действие не выходит за пределы его полномочий, поскольку именно дебиторка чаще всего и является тем самым нераспределенным активом, за счет которого кредиторы могут хотя бы частично удовлетворить свои требования и на который бывшие участники ликвидированного юрлица тоже имеют право.

Однако иногда суды путаются в определении полномочий управляющего и могут во взыскании дебиторки отказать. Разумеется, безосновательно.

Пример: такая ситуация произошла относительно недавно. Управляющий, проводя распределение имущества ликвидированной компании, обнаружил дебиторскую задолженность в размере 88,6 млн рублей по договору поставки. И обратился с исковым заявлением о ее взыскании с ответчика — другой ОООшки.

Суды трех инстанций в требованиях управляющему отказали, решив, что он не может предъявлять отдельные требования к должнику ликвидированного юридического лица в рамках процедуры распределения его имущества.

Ясность в ситуацию внес Верховный Суд. В своем определении он указал, что дебиторка является активом, за счет которого погашается задолженность в процедуре ликвидации. Соответственно, конкурсный управляющий, действуя от имени ликвидированного общества и тех, кто претендует на его активы, вправе обратиться к должнику с предложением погасить дебиторку. Если же должник не спешит свои обязательства исполнять, управляющий может требовать взыскания дебиторской задолженности в судебном порядке.

В итоге Верховный Суд отменил решения нижестоящих инстанций и отправил спор на новое рассмотрение.

Получить это определение ВС РФ:

Чтобы получить свою часть денег от распределения имущества ликвидированного юрлица, подать соответствующее исковое заявление недостаточно. Нужно еще доказать суду, что:

а) нераспределенные активы действительно есть;

б) вы имеете на них право, т. е. обладаете подходящим статусом (кредитора или бывшего участника общества), и перед вами у ликвидированного лица есть невыполненные обязательства.

При рассмотрении искового заявления о распределении имущества суды в первую очередь будут проверять ваш статус (имеете ли вы, собственно, право затевать вечеринку), а уже потом разбираться с активами. В таком порядке эти два момента, от которых будет зависеть результат вашего обращения в суд, и разберем.

Кредитор свою заинтересованность в получении нераспределенного имущества может подтвердить либо первичными документами о наличии непогашенной задолженности, либо судебным актом о взыскании долга (как мы говорили выше, последний представлять не обязательно, но если он есть, то станет таким же железобетонным доказательством, как и первичка).

Бывший участник общества подтверждает свой статус выпиской из ЕГРЮЛ. И здесь не все так просто. Дело в том, что налоговая проявляет завидную активность, внося в реестр юридических лиц сведения о недостоверности. Если в выписке из ЕГРЮЛ есть такие сведения в отношении вас как участника общества, то о получении обнаруженного имущества ликвидированной компании можно забыть.


Пример: Лидия, учредительница ликвидированного общества, обратилась в суд с заявлением о распределении имущества, указав, что на балансе ООО остался земельный участок и склад общей стоимостью 11,4 млн рублей.

Суды, проверяя право Лидии на подачу заявления, установили, что в ЕГРЮЛ были внесены сведения о недостоверности в отношении участника общества. У налоговой истребовали регистрационное дело, в котором оказался протокол допроса Лидии. Из него следовало, что она к деятельности компании не имеет никакого отношения. Об этом учредительница заявила самостоятельно, после чего в реестр и была внесена соответствующая запись.

Одного этого было бы достаточно, чтобы отказать Лидии в требованиях. Однако суды дополнительно установили, что активы, на которые ссылалась заявительница, уже зарегистрированы за вторым учредителем на основании решения районного суда.

Так что тут без вариантов: бывшая участница не может претендовать на имущество ликвидированного юридического лица.

Получить постановление кассации по этому спору:

Если суд установил вашу законную заинтересованность в распределении активов исключенного из ЕГРЮЛ общества, осталось доказать, что эти самые активы существуют и никому не принадлежат.

Про дебиторскую задолженность мы уже поговорили (ее взыскивает управляющий). Теперь на примерах разберем, как доказывать наличие другого имущества.

Деньги на счетах

Общество задолжало кредитору 177 тысяч рублей по договору аренды. После ликвидации компании кредитор обратился в суд с заявлением о распределении ее активов на основании невыплаченного долга. На счете ликвидированного должника были обнаружены средства. Этот факт подтверждался справкой из банка и письмом самого общества.

Однако суды трех инстанций в требованиях кредитору отказали. Основания до боли знакомые: у заявителя нет судебного акта о взыскании долга плюс, когда общество исключали из ЕГРЮЛ, кредитор не возражал. А значит, в погашении задолженности он был не так уж и заинтересован.

Но кредитор не думал сдаваться и дошел до Верховного Суда. Там, тяжело вздохнув, снова повторили мантру: «Отсутствие судебного решения о взыскании долга не является основанием для отказа в удовлетворении требований, если есть первичные документы, подтверждающие задолженность». А в данном случае документы были. Кредитор представил договор аренды, акт приема-передачи оборудования, акт его возврата и заявление тогда еще здравствующего общества о признании задолженности.

Более того, Верховный Суд напомнил, что деньги ликвидированных компаний не могут испариться или уйти в карманы третьим лицам. После расторжения договора банковского счета остаток средств на нем перечисляют на специальный расчетный счет ЦБ РФ.

В данном деле кредитор смог доказать, что деньги на счете ликвидированной компании были. Значит, нераспределенное имущество есть и заявитель может на него претендовать.

А то, что кредитор бездействовал, когда должника исключали из реестра юридических лиц, не говорит о недобросовестности заявителя и никоим образом не мешает начать процедуру распределения имущества ликвидированной компании.

Скачать это определение ВС РФ:

Недостроенная недвижимость

Компания-застройщик обанкротилась и после завершения процедуры была ликвидирована. Один из кредиторов, требования которого в ходе банкротства не были удовлетворены, обратился в суд с заявлением о распределении имущества застройщика. На его балансе остались объекты незавершенного строительства: многоквартирный дом и нежилые помещения. Кредитор подтвердил это выписками из ЕГРН, в которых отсутствовало указание на то, что спорные объекты за кем-либо зарегистрированы.

То есть застройщик должен был зарегистрировать права собственности на недвижимость, но не сделал этого. Затем данная обязанность перешла к арбитражному управляющему, но он тоже про регистрацию забыл. За такое бездействие кредитор мог взыскать с него убытки на всю сумму долга (13,8 млн рублей). Однако не стал. Возможно, просто не догадался.

Бывший управляющий должника явно осознавал, как ему повезло, потому что активно подключился к делу и во всем поддерживал кредитора.

В итоге суд признал заявленные требования обоснованными и ввел процедуру распределения имущества ликвидированного застройщика.

Получить постановление кассации:


Деньги, поступившие в конкурсную массу, управляющий распределяет так:

• Первыми свои средства получают кредиторы в той же очередности, что и при банкротстве.
• Оставшиеся деньги распределяются между бывшими участниками юрлица. При этом сначала выдается распределенная до ликвидации, но не выплаченная чистая прибыль. Затем остаток распределяется пропорционально долям участников в обществе.

Вот как это выглядит на практике:

Имущество ликвидированной компании распределялось между двумя ее бывшими учредителями, Владимиром и Денисом.

После исключения общества из ЕГРЮЛ на его счетах остались 3,6 млн рублей. Эти деньги экс-участники компании и собирались между собой поделить.

Интересный момент: у общества были конкурсные кредиторы, но они не предъявили свои требования в ходе процедуры. Поэтому распределение обнаруженного имущества проходило без их участия.

Конкурсный управляющий перечислил Владимиру и Денису по 1 млн 470 тысяч рублей согласно их равным долям в ликвидированном обществе. Затем выплатил НДФЛ в размере 382 тысяч, но при заполнении платежных документов допустил ошибку, в результате которой переведенные суммы за НДФЛ были волшебным образом зачислены в личную карточку управляющего. В конце процедуры распределения конкурсный получил еще 210 тысяч рублей вознаграждения за два года работы.

На этом бывшие учредители решили процедуру закончить. И суд первой инстанции с ними согласился. Но управляющий настаивал на том, что распределение нужно продлить. Вероятно, он опасался, что налоговая предъявит ему убытки за непогашенные текущие платежи, и хотел выиграть время, чтобы со своего счета перевести деньги на счет ликвидированного общества, а затем остаток распределить правильно.

Однако ему это сделать не удалось: апелляция и кассация в продлении процедуры отказали.

Получить судебные акты по этому делу:

Управляющие тоже люди и поэтому при распределении имущества могут ошибаться. Если вы оказались в такой ситуации, то тут вся надежда на опытных судей и не менее опытных юристов, которые ваши интересы представляют в суде.

Пример: Лариса была руководителем и учредителем компании. После развода и раздела совместно нажитого имущества ее бывший супруг, Геннадий, получил 50 % доли в обществе.

В октябре 2021 года Геннадий взыскал с бывшей жены как с руководителя общества убытки в размере 9,2 млн рублей за присвоение нераспределенной прибыли. А через месяц компанию исключили из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Чтобы удовлетворить свои требований, Геннадий инициировал процедуру распределения имущества ликвидированного общества.

Поскольку в деле других кредиторов, кроме бывшего супруга Ларисы, не было, управляющий передал ему актив в виде дебиторской задолженности.

Лариса с таким положением дел не согласилась и попыталась решение управляющего оспорить. Удалось ей это сделать только в кассации.

Отменяя акты предыдущих инстанций, суд установил:

• Лариса является бывшим участником ликвидированного общества, а значит, имеет право участвовать в процедуре распределения его имущества.
• То, что при этом она же является дебитором, не лишает ее этого права.
• Арбитражный управляющий знает о составе участников ликвидированного юридического лица и, распределяя его имущество, должен выявить волю каждого из них.

В итоге кассация направила дело на новое рассмотрение. Появился хороший шанс, что справедливость будет восстановлена и Ларисе придется выплатить только 50 % дебиторской задолженности бывшему супругу.

Получить решение суда по этому делу:

В целом такой исход, как в примерах выше, самый благоприятный. Когда кредиторов нет или желающих получить имущество ликвидированного юридического лица мало, а нераспределенных активов у него достаточно.

Увы, в реальной жизни такая ситуация встречается редко. Поэтому у тех, кто хочет получить от ликвидированного общества свое, может возникнуть соблазнительная мысль…

Пока законопослушные кредиторы подают свои иски и месяцами ждут вестей от конкурсного управляющего, некоторые пробуют получить активы напрямую. Как правило, так действуют бывшие участники, которым изначально известно, какое имущество у их ликвидированного общества осталось.

И вот что из этого выходит.

Павел, учредитель исключенной из ЕГРЮЛ компании, подал иск к АО «ВЭБ Лизинг» о признании права собственности на автомобили, находящиеся в финансовой аренде, которую компания оформила до ликвидации.

При этом Павел указывал, что его общество в полном объеме исполнило свои денежные обязательства по договорам лизинга, поэтому право собственности на автомобили подлежит перерегистрации на общество. Однако это невозможно, так как компанию из ЕГРЮЛ по решению налоговой исключили. С учетом этого малоприятного факта, по мнению экс-учредителя, право собственности на спорные машины нужно признать за ним.

Однако суды с Павлом не согласились. Ведь участники ликвидированного юридического лица не могут самостоятельно обращаться с требованиями к должникам от имени общества, в том числе с требованием вернуть переданное в аренду имущество. Такие вопросы решаются через процедуру распределения обнаруженных активов. Поэтому учредителю в перерегистрации права отказали.

И бонусом еще один похожий кейс.

Участник ликвидированного юрлица решил взыскать неосновательное обогащение в размере 165 тысяч рублей с «Совкомбанка». Предварительно он обратился туда напрямую, но банк отказался перечислять деньги, оставшиеся на счете компании, ее экс-участнику.

Суд позицию «Совкомбанка» поддержал, указав, что заявитель выбрал неверный способ защиты нарушенного права. Нераспределенные при ликвидации общества средства, хранящиеся на счете банка, не являются неосновательным обогащением. Участник может на них претендовать, если инициирует процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Получить определения судов по этим антикейсам:

Итак, если ваш должник — ликвидированное юридическое лицо или вы были участником такого общества и хотите вернуть себе хотя бы часть вложенных в него средств:

1. Не пытайтесь решить вопрос напрямую, заваливая кредитные организации и бывших контрагентов претензиями или подавая на них в суд. Так вы только потеряете время. Законный выход один: инициируйте процедуру распределения имущества.
2. Для этого сначала убедитесь, что нетронутые активы у ликвидированной компании остались. Ищите нужную информацию в картотеке арбитражных дел, на сайте ЕФРСБ, запрашивайте в нотариальной палате выписку из ЕГРН, проверяйте реестры акционеров. Если поиски успехом не увенчались, направьте запросы в банки и госорганы, чтобы получить от них официальный отказ.
3. Докажите суду, что имущество у ликвидированного юрлица есть и вы имеете на это имущество право.
4. Морально подготовьтесь к долгим разбирательствам. Суды нижестоящих инстанций любят безосновательно отказывать конкурсным управляющим во взыскании дебиторки, кредиторам — из-за того, что они не взыскивали задолженность до ликвидации должника, а у бывших участников могут возникнуть проблемы с подтверждением их статуса. Рекомендуем не сдаваться и доходить до Верховного Суда. Там ваши требования, скорее всего, удовлетворят, но процедура распределения активов может растянуться на месяцы и даже годы.

Надеяться на то, что имущество ликвидированного юридического лица целиком покроет ваши требования, значит с великой долей вероятности разочароваться в этой процедуре. Однако вдумайтесь: вы можете получить хоть что-то от компании, которой уже нет. Один этот факт стоит того, чтобы попробовать. А с сопровождением юристов, знающих слабые места судебной системы и накопивших опыт в арбитражных спорах, шансы на успех удвоятся.

Информация в статье актуальна на дату публикации.

Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте к нам в гости.