Как избежать налоговой проверки и сэкономить 24 млн
Цена вопроса: 50 млн рублей
Начало проекта: ноябрь 2019
Завершение проекта: декабрь 2019
Сложность: средняя
Трудозатраты: около 60 нормо/часов
Темп: быстрый
Результат: снизили требования на 24,4 млн руб. и избежали выездной налоговой проверки
Стоимость: семизначная, в рублях
Не так давно ко мне обратилось за помощью акционерное общество (назовем его просто «Налогоплательщик»), в отношении которого налоговики проводили модные нынче контрольно-аналитические мероприятия (КАМ, или по-простому — предвыездная проверка).
ФНС требовала от компании, применявшей общую систему налогообложения, доплатить 50 млн руб. Предприятие с претензиями налоговой было не согласно, но не хотело нарываться на неприятности. Моей задачей было помочь доверителю выйти из ситуации с минимальными потерями.
Час доплаты
Прежде, чем перейти к сути дела, необходимо дать читателям некоторые пояснения. Ни Налоговый кодекс РФ, ни законодательство о налогах и сборах не содержит определения контрольно-аналитических мероприятий. В реальности КАМ — это торг между налоговой и налогоплательщиком на этапе до назначения выездной налоговой проверки. Задача ФНС — увеличить налоговые сборы, задача компании — по возможности отбиться от доначислений и при этом не навлечь на себя более страшную кару — выездную налоговую проверку, которая обойдется дороже и по времени, и по деньгам.
Обычно КАМ возникают не на пустом месте. В первой половине календарного года налоговая по своим каналам собирает информацию, которая может свидетельствовать о неполной уплате налогов за три предшествующие года. Например, у одного налогоплательщика обнаруживаются признаки умышленного дробления бизнеса с целью минимизации налоговых платежей. У другого среди контрагентов находят «техническую» фирму. У третьего обязательства по сделке не могли быть исполнены контрагентом. Короче, налоговая копает…
После этого между налоговиками и компаниями начинается обмен письмами. Первые требуют, вторые оправдываются. Проводятся опросы должностных лиц налогоплательщика и встречи в налоговой. Длиться это может несколько месяцев.
В результате налогоплательщик «добровольно» доначисляет и уплачивает налоги и пени и представляет уточненные налоговые декларации.
Если не отвечать на требования налоговой, не сотрудничать с ней и не доплачивать налоги, то вероятность заполучить выездную проверку приблизится к 100%. Поэтому больше половины налогоплательщиков уточняются добровольно-принудительно на этапе КАМ.
Благодаря этому ФНС ежегодно снижает план налоговых проверок и при этом увеличивает поступления в бюджет. Таким образом, КАМ сегодня — это один из основных способов досудебного урегулирования налоговых споров.
И все бы хорошо, если бы не одно но. Так как ни самого понятия КАМ, ни порядка их проведения в законе нет, то отсутствует также и законодательное закрепление прав и обязанностей налогоплательщика и налоговых органов в ходе этих мероприятий. Процедуры принятия решений по результатам КАМ и гарантий соблюдения договоренностей, достигнутых между налоговиками и налогоплательщиком в ходе мероприятий, тоже нет.
Это означает, что налогоплательщик после полугода переписки со своей налоговой инспекцией может в добровольно-принудительном порядке сдать уточненные налоговые декларации и доплатить согласованные с инспекцией налоги и пени, а после этого все равно получить выездную проверку. Если налоговая инспекция или вышестоящее управление ФНС решат, что сумма маловата.
На Налоговом конгрессе, состоявшемся в ТПП РФ в ноябре 2020 года, бизнес-сообщество и налоговые эксперты предлагали руководству ФНС закрепить в Налоговом кодексе нормы, регулирующие порядок и сроки проведения контрольно-аналитических мероприятий, а также права и обязанности сторон и порядок закрепления результатов КАМ (к примеру, в форме мирового соглашения).
Однако, представители ФНС полагают, что подобного правового регулирования не требуется. При этом они ссылаются на добровольный (!) характер взаимодействия налогоплательщика с налоговым органом в ходе контрольно-аналитических мероприятий. По их мнению, вопросы истребования документов (информации) и вызова должностных лиц налогоплательщика для дачи пояснений урегулированы Налоговым кодексом РФ. Этого, мол, достаточно.
Суд да дело
Вернемся теперь к нашему случаю. Налогоплательщик обратился ко мне на заключительном этапе препирательств с налоговиками. До этого он в течение пяти месяцев (с июля по ноябрь) самостоятельно участвовал в контрольно-аналитических мероприятиях. За это время налоговый орган направил в адрес компании три информационных письма с предложениями, а по сути требованиями, представить пояснения и документы в связи с возникшими расхождениями по суммам налогов, уплаченных в 2016–2018 годах.
Компания сотрудничала с налоговой и направляла ей соответствующие документы: счета-фактуры, договоры, акты выполненных работ, оборотно-сальдовые ведомости. Часть вопросов удалось снять, компания согласилась доплатить в казну порядка 25 млн рублей. Но оставались неурегулированными претензии по налогу на прибыль и НДС примерно на такую же сумму.
Проблема была в том, что налоговая раскопала два старых арбитражных дела, выигранных Налогоплательщиком. В первом случае компания обратилась в суд с требованием о взыскании задолженности по договору оказания услуг, во втором — о взыскании неосновательного обогащения (по ходу процесса предмет второго иска изменили также на взыскание задолженности). Налоговая посчитала, что решения арбитражных судов являются основанием для взыскания с компании дополнительных сумм по налогу на прибыль и НДС.
Это означало, что Налогоплательщику придется доплатить в бюджет еще примерно 24,5 млн, из них 10,5 млн руб. НДС и около 14 млн руб. налога на прибыль плюс набежавшие пени.
Плюсы
1. Клиент помогал работать
В компании был хорошо налажен бухгалтерский и налоговый учет. Клиент быстро давал пояснения и предоставлял нужные документы, поэтому мы могли оперативно прояснить все неясные моменты.
2. Диалог с налоговой
Налоговики вели себя корректно. Удалось наладить с ними диалог и детально обсудить каждый пункт требований.
Минусы
1. Закон не писан
Отсутствует правовое регулирование контрольно-аналитических мероприятий и соблюдения договоренностей по их итогам. При частичном удовлетворении требований налогового органа налогоплательщик несет риски доначислений.
2. За примерами далеко ходить надо
Недостаток судебной практики по аналогичным спорам.
3. Дефицит времени
Клиент обратился ко мне всего за пять дней до заседания по результатам КАМ в налоговой.
Выиграть время
Задача была не из легких. Мне нужно было быстро свести воедино материалы двух объемных и запутанных арбитражных дел с длинной предысторией и нормы Налогового кодекса РФ и найти ответ на главный вопрос: почему Налогоплательщик не должен доплачивать в бюджет?
Между тем, уже через пять рабочих дней после моего появления в компании генеральный директор должен был идти в налоговую на заседание комиссии для подведения итогов пятимесячных контрольно-аналитических мероприятий. Необходимо было выиграть время, и я решил обернуть недостаток КАМ в свою пользу.
Так как мероприятия — дело добровольное и регламента их проведения нет, я подготовил, а Налогоплательщик направил в налоговую, ходатайство о переносе срока проведения комиссии на две недели. Обоснование: необходимость подготовки аргументированных возражений на требования налоговой, содержащиеся в третьем информационном письме.
Ходатайство удовлетворили, мы получили отсрочку и за это время подготовили письменные пояснения. Требования налогового органа мы признали правомерными только частично.
Выработка позиции
Итак, у нас было два арбитражных дела, в которых Налогоплательщик выступал в роли истца и отсудил достаточно крупные суммы. И по каждому из них вырабатывалась отдельная позиция для переговоров с налоговой.
В первом случае требование моего клиента о взыскании задолженности за услуги по перевалке, складскому хранению и отпуску третьим лицам нефтепродуктов суд удовлетворил в полном объеме. В пользу Налогоплательщика были также взысканы судебные расходы, проценты за пользование чужими денежными средствами и государственная пошлина.
По этому делу налоговая предлагала компании:
1) представить уточненную налоговую декларацию по налогу на прибыль и включить в состав внереализационных доходов суммы, взысканные по суду в пользу моего клиента, а именно:
— задолженность — 37 млн руб.;
— проценты за пользование чужими денежными средствами — 288,8 тыс. руб.;
— государственную пошлину — 106,6 тыс. руб.;
2) восстановить принятый к вычету НДС в размере 5,6 млн руб.
Изучив материалы этого дела (от первой инстанции до кассации), я обнаружил, что решение суда вступило в законную силу в 2015 году, то есть за пределами трехлетнего периода, который мог быть охвачен выездной налоговой проверкой. Нужно было тактично сообщить налоговой, что за этот период компания уточняться не обязана и не будет.
В пояснениях на предложение-требование налоговой мы указали, что во время камеральных проверок деклараций, в которые теперь предлагалось внести уточнения, фактов нарушений законодательства о налогах и сборах установлено не было.
Получилось, как в поговорке: «Кто не успел, тот опоздал». Это позволяло убрать из предполагаемых доначислений 5,6 млн руб. НДС + 7,4 млн руб. налога на прибыль организаций + соответствующие суммы пени.
Заказать письменное заключение
Решим вашу задачу за 3-4 рабочих дня и 80 000 руб.
39 999 руб. для новых клиентов
- Проанализируем ваши документы
- Подготовим инструкцию по дальнейшим шагам
- Ответим на вопросы
- Все обоснуем хорошим количеством судебной практики
Двойной счет
Во втором деле была одна сложность: первоначально Налогоплательщик заявил в арбитражном суде требование о взыскании неосновательного обогащения, но затем изменил предмет иска на взыскание задолженности. И это было нам на руку.
По второму делу налоговая предлагала:
1) представить уточненную налоговую декларацию по налогу на прибыль за 2016 год и включить в состав внереализационных доходов суммы, взысканные по суду в пользу моего клиента, а именно:
— задолженность — 32,4 млн руб.;
— судебные расходы — 188 тыс. руб.;
— государственную пошлину — 14,9 тыс. руб.;
2) восстановить принятый к вычету НДС в размере 4,9 млн руб.
Я проанализировал материалы арбитражного дела и положения Налогового кодекса РФ и пришел к выводу, что требование налоговой в части судебных расходов и государственной пошлины было законным. Это означало, что Налогоплательщику нужно будет доплатить в бюджет всего 40,6 тыс. руб.
А вот с предложением включить в состав внереализационных доходов взысканную по решению суда задолженность в размере 32,4 млн руб. мы были не согласны. И вот почему. Для целей налогообложения прибыли Налогоплательщик признавал доходы методом начисления, поэтому сумма, присужденная арбитражом, уже была отражена в составе доходов от реализации в предыдущем налоговом периоде (на дату подписания этими сторонами актов выполненных работ). А согласно Налоговому кодексу РФ суммы, отраженные в составе доходов налогоплательщика, не могут быть включены в них повторно.
Для того, чтобы обосновать нашу позицию, нам нужно было поднять документы 5-ти и даже 7-летней давности. Работа оказалась непростой, но благодаря хорошо налаженному в компании учету мы справились.
Что касается предложения налоговой восстановить НДС, то мы пришли к выводу, что решение арбитражного суда не порождало ни одного из обстоятельств, установленных пп. 4 п. 3 ст. 170 Налогового кодекса РФ. Напомним, что в этом подпункте содержится закрытый перечень обстоятельств, при которых налогоплательщик обязан восстановить суммы НДС, ранее принятые к учету. Я решил сослаться на это обстоятельство и не лезть в дебри первичных документов.
Все это позволяло уменьшить предполагаемые доначисления еще на 4,9 млн руб. по НДС + 6,5 млн руб. по налогу на прибыль + не платить соответствующие суммы пени.
Согласованную с Налогоплательщиком позицию я оформил в виде письменных пояснений на информационное письмо, и компания направила их в налоговую.
При выработке нашей позиции мы опирались на существующую арбитражную практику.
Чтобы скачать судебные акты, оставьте свой е-мейл здесь:
На ковер вызывается!
После того, как наша позиция была сформирована, предстояло защитить ее в налоговой на заседании комиссии по подведению итогов контрольно-аналитических мероприятий. Эти заседания проводятся в очной форме, онлайн-формат не предусмотрен, хотя возможность такая обсуждается.
Это самый важный этап. На заседании детально рассматривается каждый пункт требований налогового органа, а налогоплательщику предоставляется возможность обосновать свою позицию.
Нам сравнительно легко удалось доказать свою правоту в вопросе об НДС. Были приняты и доводы по решению первого суда, вступившему в силу в 2015 году.
Труднее было с налогом на прибыль по второму делу. Пришлось убеждать налоговиков, что ранее спорная сумма была уже учтена в доходах. Для этого на комиссию привезли договоры, акты взаимозачетов, «древние» налоговые декларации и соответствующие выписки со счетов бухучета. Мы изложили всю последовательность рассмотрения дела в трех инстанциях и в итоге были услышаны.
Уточненную налоговую декларацию по налогу на прибыль за 2016 год компания представила 26 декабря 2019 года. К тому времени «добровольно» доначисленные налоги и соответствующие пени были фактически уплачены. Но, как мы помним, все договоренности, достигнутые в ходе КАМ носят джентльменский характер и никак не фиксируются, поэтому сохранялся риск, что налоговая организует камеральную проверку и все равно доначислит спорные суммы налогов.
Камеральная налоговая проверка проводится налоговым органом (инспекцией) в течение трех месяцев после представления налоговой декларации. Акт должен быть составлен в течение 10 рабочих дней после ее окончания, еще 5 рабочих дней отводится на то, чтобы направить документ в адрес налогоплательщика.
Только в конце апреля 2020 года, после истечения срока, отведенного на составление и вручение налогоплательщику акта камеральной налоговой проверки, мы вздохнули спокойно. Акт проверки налогоплательщику не поступил.
Уточненные декларации по НДС за 2016 год не представлялись. Формально это могло послужить поводом для назначения выездной или тематической налоговой проверки. Но этот риск был снят после истечения срока назначения выездной налоговой проверки, установленного п. 4 ст. 89 Налогового кодекса РФ.
Срок назначения ВНП за 2016 год истекал в последние рабочие дни 2019 года. Проверка не была назначена, и к середине января 2020 года инцидент можно было считать исчерпанным.
Итого
В целом исход дела можно считать весьма благоприятным для налогоплательщика. Из первоначальной суммы предполагаемых доначислений в размере 50 млн руб. мы исключили около 24,4 млн руб. И что немаловажно, ни выездная проверка, ни тематическая налоговая проверка по НДС не были назначены.
Информация в статье актуальна на дату публикации.
Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте к нам в гости. Субсидиарная ответственность работодателя за долги по зарплате
Дело: № 2-538/2020
Цена вопроса: 5 004 804 рублей
Начало проекта: июль 2020 года
Срок реализации: 8 месяцев
Сложность: средняя
Трудозатраты: 68 н/час
Темп: высокий
Результат: дело выиграно
Стоимость: шестизначная, в рублях
В 2014-м компания «Транс Строй» наняла на работу коммерческого директора. Договор с ним был заключен на три года, а затем дважды продлевался. Проблемы начались в 2017 году, когда крупный заказчик отказался оплачивать выполненные работы и у ООО образовался перед сотрудником долг по зарплате.
Долг рос, и в 2019 году работник обратился в Измайловский районный суд Москвы с иском о взыскании 5 004 804 рублей. Суд взял сторону истца и присудил ему указанную сумму. Затем коммерческий директор возбудил исполнительное производство, но живых денег так и не увидел.
Тогда он решил зайти с другой стороны и привлечь к субсидиарной ответственности учредителя и гендиректора компании Валерия Дмитриевича и еще одного учредителя – нашего будущего клиента Валерия Валерьевича. Последний в операционной деятельности компания участия не принимал, и такой расклад пришелся ему совсем не по душе. О возможностях «Игумнов Групп» он узнал из интернета и пришел к нам посоветоваться.
Как следовало из позиции оппонента, учредитель Валерий должен был расстаться со своим личным имуществом по причине того, что не обратился в суд с заявлением о банкротстве «Транс Строй» в установленный для этого срок — в течение месяца с того момента, когда у компании появились признаки неплатежеспособности.
Заявление о привлечении к субсидиарке было откровенно слабым. Мы увидели в позиции коммерческого директора несчетное количество дыр и противоречий и заверили Валерия, что беспокоиться ему не о чем. Мы были настолько уверены в успехе, что дали клиенту 100% гарантию на выигрыш дела! Забегая вперед, скажем, это был последний раз, когда нами выдавалось такое заверение. Ибо в российских судах могут порой случаться вещи поистине удивительные.
Мы договорились о заключении договора, после чего совершили самую страшную ошибку продажника – не подписали документ. Судебное заседание было только через два месяца, торопиться было некуда, и мы «забыли» про клиента на целых три недели, считая, что уже ударили по рукам. А Валерий все эти недели нервничал, переживал и продолжал советоваться со знакомыми… В общем, к моменту, когда мы вернулись к Валерию с готовым для подписания договором, он огорчил нас тем, что уже начал работу с другим юристом по рекомендации от хороших знакомых. «Ну ничего не поделаешь, сами виноваты…» — вздохнули мы и продолжили жить дальше.
А Валерий отправился в суд первой инстанции и… проиграл дело, которое проиграть было невозможно. Волоколамский городской суд удовлетворил иск коммерческого директора, взыскав солидарно с обоих ответчиков 4 853 804 руб. 92 коп. (размер требования был уменьшен на сумму выявленной арифметической ошибки).
Чтобы скачать судебные акты по этому делу, введите свой е-мейл:
Не в своем суде не судись
Потерпев неожиданное поражение в суде первой инстанции, на апелляцию Валерий решил идти вместе с нами.
Мы по-прежнему были убеждены в том, что привлекать нашего клиента к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве не было никаких оснований. Но теперь мы уже не могли приводить новых доказательств, и наша позиция была построена на выявлении нарушений, допущенных первой инстанцией.
Прежде всего, мы внимательно изучили решение суда. И нам, как специалистам в области субсидиарной ответственности, оно показалось весьма увлекательным. В нем, похоже, были собраны все нормы российского законодательства, где звучали слова «субсидиарная ответственность». К примеру, суд ссылался даже на ст. 20 Трудового кодекса, в которой упоминалась субсидиарная ответственность учредителя по долгам, созданным в результате трудовых отношений. Уверена, что 98% юристов, занимающихся субсидиаркой, о таком даже не слышали.
И в то же время было очевидно, что при привлечении к субсидиарке по банкротным основаниям (как это делали наши оппоненты), должны доказываться те факты и обстоятельства, которые предусмотрены законом о банкротстве. И начинать надо с самого элементарного, так скажем, с основ, изучаемых на 3-м курсе юрфака, – с подсудности. Куда оппоненты должны были подать иск по банкротным основаниям?
Дело в том, что в силу прямого указания закона такой иск подлежит рассмотрению, во-первых, только в деле о банкротстве должника и, во-вторых, только арбитражным судом. В определенных случаях закон разрешает рассматривать такие дела вне рамок дела о банкротстве, но все равно только в арбитраже.
Именно поэтому в субсидиарке лучше разбираются именно арбитражные суды, а суды общей юрисдикции в этих вопросах плавают и иногда откровенно «лепят горбатого». Волоколамский городской суд, как вы уже догадались – это суд общей юрисдикции. И мы не будем критиковать юриста, представлявшего Валерия. Подготовленная им позиция отнюдь не выглядела беззубой, там были написаны правильные вещи. Но, к сожалению, донести их до понимания суда ему не удалось. Такое может быть с каждым.
Плюсы
1. Косяк на косяке
При рассмотрении дела в суде первой инстанции было допущено множество нарушений и ошибок, и это повышало наши шансы на успех.
2. Любимая тема
Мы хорошо разбираемся в теме и выиграли
много дел о привлечении к субсидиарной ответственности.
Минусы
1. Не тот суд
Суды общей юрисдикции плохо разбираются в субсидиарке и иногда принимают необоснованные решения. И мы не могли быть уверены в том, что ошибки, допущенные в первой инстанции, не будут повторены в апелляции.
2. Нам пришлось отыгрываться
Мы вступили в дело, уже после того, как ответчики проиграли суд в первой инстанции. Это всегда усложняет работу и повышает риски.
Неподсудный
Подготовленная нами апелляционная жалоба занимала пятнадцать страниц, то есть была ровно в три раза толще судебного акта, который обжаловала. И начали мы с подсудности.
Как мы уже отметили, дела о привлечении к субсидиарной ответственности должны рассматриваться арбитражными судами в рамках дела о банкротстве компании-должника. А тут тебе ни арбитражного суда, ни банкротства!
Первоначально исковое заявление о привлечении к субсидиарке по зарплатным долгам истец подал в Солнцевский районный суд города Москвы. Это была первая ошибка, но далеко не последняя.
Что по закону должен был в этом случае сделать Солнцевский суд? Ответ: при поступлении в суд общей юрисдикции искового заявления, подлежащего рассмотрению арбитражным судом, такое заявление должно быть возвращено заявителю с добрым напутствием обратиться куда следует.
Но Солнцевский суд с вопросом подсудности решил не заморачиваться. Он принял исковое заявление коммерческого директора к производству и возбудил гражданское дело № 2-619/2020! А затем передал его в Волоколамский городской суд Московской области «по подсудности».
Что по закону должен был сделать Волоколамский суд? Ответ: если уже после принятия дела к производству выясняется, что им должен заниматься другой суд (арбитражный), дело передается в правильный суд (арбитражный).
Если при рассмотрении апелляционной или кассационной жалобы будет установлено, что дело не подлежало рассмотрению в суде общей юрисдикции и участники дела заявляли об этом в суде первой инстанции, то принятые судебные акты подлежат отмене!
А где банкротство?
С банкротством дело обстояло не лучше, чем с подсудностью. На момент рассмотрения дела в первой инстанции ООО «Транс Строй» было действующей организацией. С заявлением о признании его несостоятельным никто не обращался! Это означает, что у истца вообще не было права привлекать кого бы то ни было к субсидиарке по банкротным основаниям.
Если уж бывший работник хотел привлечь кого-либо к субсидиарке без проведения банкротной процедуры, то начинать работу имело смысл с прочтения нашей статьи «Субсидиарная ответственность без банкротства».
Этих двух фактов уже было достаточно для отмены решения суда первой инстанции, но мы решили подстраховаться и построили несколько линий обороны на случай, если суд по каким-то причинам не примет во внимание часть наших доводов. Как показали дальнейшие события, мы поступили совершенно правильно.
А был ли КДЛ?
Изучая дело, мы установили, что наш клиент не мог быть отнесен к лицам, контролирующим должника (КДЛ). Валерий не являлся руководителем компании, ее ликвидатором, членом ликвидационной комиссии и не занимал руководящих постов в организации. Будучи участником общества, он владел только 30% долей в уставном капитале, то есть был миноритарием. А в апреле 2018 он вообще продал свою долю и перестал быть участником ООО «Транс Строй».
В суде первой инстанции не было доказано, что ответчик единолично или вместе с другими лицами мог распоряжаться пятьюдесятью и более процентами долей. Не было доказано и то, что он имел право давать указания обязательные для исполнения, в том числе по совершению сделок и их условиям.
А раз не доказано, что ответчик был КДЛ и что у него была обязанность (или полномочия) обращаться в арбитраж с заявлением о банкротстве компании, то и привлекать его к субсидиарной ответственности нет оснований.
Сказка о потерянных сроках
На тот случай, если и этого суду было бы недостаточно, мы отдельно разобрались с вопросом, мог ли долг по зарплате быть включен в размер субсидиарной ответственности нашего клиента. И выяснили интересные подробности.
Как известно, заявление о банкротстве должно быть направлено в суд не позднее, чем через месяц после даты возникновения неплатежеспособности компании. При этом в размер субсидиарной ответственности КДЛ включаются только новые требования, которые возникли после того, как истек месяц на подачу заявления о банкротстве.
И тут возник неизбежный вопрос: а когда, собственно, наступил тот самый момент, от которого полагалось отсчитывать месяц на подачу заявления? И выяснилось, что при рассмотрении дела в первой инстанции этот момент вообще не был установлен! А без этого не может быть решен вопрос об обоснованности включения требований истца в размер субсидиарной ответственности.
Мы на всякий случай прикинули, после какой даты могли возникнуть требования, которые хотя бы теоретически можно было предъявить нашему клиенту. И вот что у нас получилось.
Валерий был не гендиректором компании, а участником (учредителем). Для него вся история со сроками выглядит несколько иначе, чем для гендира. Месячный срок для участника начинает течь не с момента неплатежеспособности, а со дня, когда он узнал или должен был узнать о неисполнении директором обязанности обратиться в суд с заявлением о банкротстве.
Валерий не участвовал в текущей деятельности компании и о долгах перед истцом мог (должен был) узнать только при утверждении годового баланса ООО «Транс Строй» за 2018 год на общем собрании участников. По закону, провести такое собрание надлежало не позднее 30 апреля 2019 года. Затем у него было бы десять дней на созыв нового собрания – для принятия решения о банкротстве (до 10 мая). А потом еще десять дней – на проведение собрания (до 20 мая). И только потом начинает течь один месяц на подачу заявления (до 20 июня 2019 года). Соответственно, нашему клиенту можно вменить в вину только те долги, которые появились у организации после 20 июня 2019 года. Но и тут у наших оппонентов была небольшая загвоздка: во-первых, никаких новых долгов у компании в 2019 году не появилось, а во-вторых, Валерий продал свою долю в бизнесе еще в апреле 2018 года, а значит при всем желании не мог принять участия в собрании участников в 2019 году.
Кстати, у владельцев бизнеса часто возникает вопрос: «А что, если я не участвую в годовых собраниях? Это освобождает меня от ответственности? Я же ничего не знал!» Нет, ребята, это так не работает. Участие в годовых собраниях – это ваша обязанность, и никого не будет волновать, по какой причине вы ее не исполняли. Просто в этом случае будет считаться, что вы узнали о результатах деятельности своей организации в последний день срока, отведенного законом на проведение собрания (в нашем случае — 30 апреля). И с этого момента начнется отсчет.
В нашем деле мы обратили внимание и на то, что не был установлен факт неплатежеспособности компании. Само по себе наличие долгов перед отдельным кредитором еще не говорит о неплатежеспособности организации, поскольку у нее могут быть основные средства, товарные запасы, дебиторка или просто деньги на счетах в размере, значительно превышающем сумму долга.
Заказать письменное заключение
Решим вашу задачу за 3-4 рабочих дня и 80 000 руб.
39 999 руб. для новых клиентов
- Проанализируем ваши документы
- Подготовим инструкцию по дальнейшим шагам
- Ответим на вопросы
- Все обоснуем хорошим количеством судебной практики
Чем дело кончилось
Мы были уверены в своей позиции, но, памятуя о подходе судов общей юрисдикции к подобным делам, заложили в нее избыточный запас прочности. И не ошиблись. Суд прислушался лишь к некоторым из наших доводов. Так, например, остались без внимания важные, на наш взгляд, пункты о подсудности и об отсутствии дела о банкротстве. Но зато выстрелили доводы о том, что не была доказана неплатежеспособность «Транс Строя» и не установлена возможная дата возникновения этой неплатежеспособности.
В результате решение Волоколамского городского суда было отменено, а по делу принято новое определение — в иске о взыскании с ответчиков денежных средств в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Транс-Строй» отказать.
Пять миллионов рублей ускользали из рук, и это, конечно, расстроило наших оппонентов. Они обжаловали судебный акт апелляции, но, честно говоря, шансов выиграть у них уже не было. Как мы и предполагали, суд кассационной инстанции оставил определение апелляционного суда без изменения, а жалобу истца – без удовлетворения.
Чтобы скачать судебные акты по этому делу, введите свой е-мейл:
Финальные мысли
Этот случай является весьма показательным. Конечно, важно разбираться в деталях и нюансах законодательства, но и это не гарантирует легкой победы. Суд – своего рода рулетка, где даже с железобетонной позицией нельзя быть полностью уверенным в успехе. Многое зависит от квалификации самих судей и от умения юриста доносить до них свои доводы. А на этом мы в «Игумнов Групп» собаку съели. Если вам надо отбиться от субсидиарки, вы знаете, что делать. Наши контакты здесь.
Информация в статье актуальна на дату публикации.
Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте в гости. Как мы спасли от убытков арбитражного управляющего
Цена вопроса: 181 684 071 рублей
Начало проекта: июнь 2020 года
Срок реализации: 8 месяцев
Сложность: средняя
Трудозатраты: 85 н/час
Темп: быстрый
Результат: дело выиграно
Стоимость: шестизначная, в рублях
В марте 2017 года Алексей был утвержден арбитражным управляющим АО, признанного банкротом. Почти два года, до сентября 2019-го, разбирался он с наследством лопнувшей компании, однако не все остались довольны результатами его трудов.
В апреле 2020 года один из кредиторов — крупный коммерческий банк — подал в Арбитражный суд Москвы заявление о взыскании с Алексея убытков почти на 181,7 млн рублей. Банк предъявил бывшему конкурсному управляющему четыре претензии. Во-первых, вывод из конкурсной массы автомобиля, принадлежавшего должнику. Во-вторых, неотражение в отчете о ходе конкурсного производства сведений о проведенном должником взаимозачете с одним из контрагентов. В-третьих, наращивание текущей задолженности, имеющей приоритетную очередность погашения. И в-четвертых, самое главное, необоснованное списание дебиторской задолженности.
Отдадим Алексею должное: он не стал заниматься самодеятельностью, а сразу обратился к юристам, специализирующимся на подобных исках. Факт сам по себе примечательный. Арбитражные управляющие — люди матерые и юридически подкованные, у них под началом свои юристы имеются. Алексей не был исключением и со своей командой успел провести не один десяток сложных банкротств, но когда дело коснулось его личных интересов, предпочел иметь представителей с незамыленным взглядом и холодным рассудком.
Плюсы
1. Знакомая тема
Мы хорошо разбираемся в вопросах
взыскания убытков. У нашего главного (Дмитрия Игумнова) был личный опыт такого рода: ему как арбитражному управляющему вменяли убытки на 50 млн рублей.
2. Отсутствие презумпций
С нашего клиента взыскивали убытки, здесь нет такого количества презумпций, которые вменяются по умолчанию при субсидиарке.
3. Проект с нуля
Клиент сразу обратился к нам, поэтому не пришлось исправлять чужие ошибки.
Минусы
1. Неблагоприятная практика
Взыскание убытков с арбитражного управляющего — достаточно популярный инструмент, позволяющий кредиторам гарантированно вернуть хотя бы часть денег. Судебная практика была против нашего клиента.
2. Опасный противник
В этом деле нам противостоял крупный коммерческий банк. А у банков есть отделы по работе с проблемными активами и целый штат юристов. Бороться с такими противниками непросто.
3. Дело прошлое
К тому моменту, когда мы взялись за дело, наш клиент уже не был управляющим, а значит, мы не имели доступа к документам компании-должника и не могли исправить сделанные нашим клиентом ошибки.
Основания для взыскания убытков с арбитражного управляющего
По итогам анализа дела вырисовывалась следующая безрадостная картина:
1. Вывод из конкурсной массы автомобиля, принадлежавшего должнику.
По этому основанию конкурсный кредитор оперировал достаточно жесткими аргументами, которые сводились к следующему:
- в ноябре 2017 года Алексей был утвержден конкурсным управляющим;
- в декабре он получил выписку из ГИБДД о наличии транспортных средств, согласно которой у должника был автомобиль Ниссан Мурано;
- а в феврале 2018-го опубликовал акт инвентаризации, в котором этого автомобиля у должника уже не было.
Согласно собранной кредитором информации, автомобиль вовсе не испарился. В январе 2018 года (за месяц до инвентаризации) он был продан аффилированному с должником лицу. Причем стоимость авто составила всего 50 тысяч рублей, что даже для автомобиля 2011 года как-то маловато.
Увидев эти документы, мы загрустили, но о том, как будем отбиваться, решили подумать позже, а пока перешли ко второму вменяемому эпизоду.
2. Неотражение в отчете сведений о проведенном должником взаимозачете с одним из контрагентов.
Кредитор видел ситуацию так: пытаясь избежать взыскания с аффилированного лица дебиторской задолженности в 272 млн рублей, гендиректор должника подписал соглашение о взаимозачете требований. Подписал уже в процедуре наблюдения. И при этом скорректировал ряд существенных условий договора, поменяв, в том числе, подсудность на третейский суд.
Нашему клиенту вменялось в вину, что сначала он делал вид, что ничего не знает о взаимозачете. Потом попытался взыскать дебиторку в третейском суде, но получил отказ в связи с проведенным взаимозачетом. И после этого не только не предпринимал мер к оспариванию данного взаимозачета, но и не отразил его в своих отчетах перед кредиторами. Тем самым, по мнению банка, он способствовал сокрытию данной сделки от возможного оспаривания.
Заявителя особенно насторожил тот факт, что и от гендиректора, и от нашего клиента, и от дебитора в суд ходили юристы, являвшиеся, по мнению банка, сотрудниками одной и той же юридической компании.
3. Наращивание текущей задолженности, имеющей приоритетную очередность погашения.
Сразу же после принятия судом заявления о банкротстве, гендиректор должника подписал с юридической компанией договор на оказание правовых услуг. Согласно этому договору, должник обязался платить по 200 тысяч рублей в месяц за консультационные услуги.
Помимо денег, приятным бонусом для юрконторы был тот факт, что договор подписывался после принятия заявления о банкротстве. Это означало, что все возникавшие по договору долги относились к текущей задолженности — то есть должны были погашаться в первую очередь, наравне с зарплатой арбитражного управляющего.
Спустя два года, в феврале 2019 года, арбитражный управляющий Алексей расторг данный договор и подписал акт выполненных работ, согласно которому из конкурсной массы в пользу юрконторы должно было быть выплачено 4,8 млн. И это обстоятельство крайне возмутило банк, который заявил, что работа по договору не выполнялась, да и установленные цены не соответствовали рыночным. А виноват во всем был арбитражный управляющий, который так выводил деньги из конкурсной массы.
4. Необоснованное списание дебиторской задолженности.
Это вообще очень тяжелая ситуация для управляющего, своего рода цугцванг — что ни сделаешь, все нехорошо. Будешь вести себя пассивно и плохо взыскивать дебиторскую задолженность — скажут, не увеличил конкурсную массу, и вменят убытки. Будешь слишком активничать и судиться, но не получишь по искам денег — скажут, увеличил расходы на банкротство, и опять вменят убытки. Поэтому как бы не работал арбитражный управляющий, всегда можно докопаться.
В нашем случае речь шла о 163 млн рублей, которые якобы недополучил должник из-за действий Алексея. В вину ему вменялись и иски, оставленные без рассмотрения, и отсутствие попыток взыскать дебиторку по уже просуженным долгам, и списание долгов в связи с невозможностью их взыскания с ряда дебиторов.
Этот пункт вызвал у нас такие же серьезные опасения, как и в первом эпизоде.
Дьявол в деталях
Дела о взыскании убытков имеют свои особенности. Предметом доказывания в них являются три обстоятельства:
- сам факт наличия убытков и их размер,
- противоправность действий (вина) ответчика и
- причинно-следственная связь между первым и вторым.
Говоря простым языком, нужно доказать, что убытки были причинены исключительно действиями ответчика, а не третьими лицами или стечением обстоятельств. При этом в отличие от дел по субсидиарной ответственности при убытках бремя доказывания лежит на истце. И это очень приятный момент, когда вы работаете со стороны защиты.
Проанализировав ситуацию, мы построили свою стратегию на двух моментах. Нашей задачей было убедить суд в том, что ответчик действовал добросовестно и разумно и что непоступление средств в конкурсную массу стало результатом стечения не зависящих от него обстоятельств.
При этом мы должны признать, что позиция наших противников выглядела в целом неплохо, но, как говорится, дьявол кроется в деталях. Мы решили бить по мелким неточностям, разрушая таким образом доводы оппонентов.
Сделка с авто
Пункт с продажей автомобиля вызывал серьезные опасения. Ниссан Мурано, пусть и 2011 года выпуска, всего за 50 тысяч рублей — это, согласитесь, отличная сделка для покупателя, но не очень хорошая для продавца. Актив был продан по цене явно ниже рыночной, без торгов.
Однако мы обратили внимание на ряд мелких, на первый взгляд, обстоятельств. Во-первых, машину не оценивали с учетом ее технического состояния, то есть подтверждение ее реальной рыночной стоимости в деле отсутствовало. Новый управляющий хоть и подал отдельное заявление об оспаривании сделки, но решение по этому иску еще не было принято. Получалось, что нерыночность сделки носила предположительный характер.
Но самое главное — в рамках спора о признании сделки недействительной арбитражный суд утвердил мировое соглашение, по которому покупатель согласился доплатить за машину 500 тысяч рублей. А это уже давало нам 100-процентное основание утверждать об отсутствии убытков как таковых.
Взаимозачет дебиторки
А вот претензия по поводу взаимозачета требований с дебитором с самого начала представлялась нам несколько надуманной. Банк-кредитор видел здесь сговор между арбитражным управляющим и должником с целью не дать оспорить результаты взаимозачета и помешать взыскать с дебитора задолженность. Однако неотражение каких-либо данных в отчете отнюдь не равняется убытку. Упомянутое соглашение о взаимозачете было заключено еще в процедуре наблюдения, но возможность оспорить результаты взаимозачета не была утрачена. К тому же новый арбитражный управляющий уже подал иск об оспаривании результатов этого взаимозачета, а значит, и в этом случае говорить о нанесенном убытке не было оснований.
Наращивание текущей задолженности
За два года привлеченная должником компания выставила счет на более, чем 4,85 млн рублей. Банк-заявитель считал, что цена услуг не соответствовала рыночной и что вообще соглашение можно было расторгнуть раньше, после проведения инвентаризации имущества должника.
Наша позиция была следующей: по закону арбитражный управляющий имеет право привлекать специалистов для решения возложенных на него задач и оплачивать их услуги за счет компании-должника. Предельный размер оплаты услуг привлеченных спецов увязывается с балансовой стоимостью активов компании.
Но когда мы стали смотреть балансовую стоимость активов и посчитали, сколько можно было потратить на привлеченных спецов, то уложиться в 4,8 млн не получилось, поэтому пришлось немного схитрить.
На стадии наблюдения договор на привлечение сторонних специалистов заключал не временный управляющий, а гендиректор. У нашего клиента возможность как-то влиять на ситуацию появилась только с момента введения конкурсного производства, поэтому расчет максимальной суммы расходов на сторонних специалистов надо производить лишь за период конкурсного производства. В нашем случае, исходя из цифр последнего баланса получалось, что за время конкурсного производства могло быть потрачено максимум 2,4 млн рублей. Учитывая, что конкурсное производство ввели в ноябре 2017 года, а договор Алексей расторг 1 февраля 2019 года, мы в эту сумму уложились. Да, так прямо и написали, рассчитывая на то, что никто не будет считать, какое количество месяцев в этом периоде, и умножать их число на 200 тысяч.
Кроме того, мы напомнили суду о том, что законом предусмотрен отдельный порядок обжалования привлечения сторонних лиц на сопровождение процедуры. Но наши процессуальные противники своим правом не воспользовались (видимо, не очень хорошо ориентировались в этом вопросе).
Списание дебиторской задолженности
Гораздо сложнее обстояло дело с дебиторкой.
Алексей несколько раз публиковал результаты инвентаризации дебиторской задолженности. По первоначальной версии, у компании было примерно сто должников, и за ними числилось порядка 620 млн рублей. Однако примерно через год количество дебиторов уменьшилось в два раза, а сумма долгов — на треть. Это вызвало недовольство у банка-кредитора, посчитавшего, что управляющий не вел работу по взысканию дебиторской задолженности, а просто списывал ее.
Мы стали разбираться с дебиторами. Главную проблему в нашем деле представляли примерно четыре десятка должников, с которыми работа по взысканию задолженности вообще не проводилась. Их долги были фактически списаны.
Наша стратегия в этом вопросе строилась на том, чтобы доказать, что перспектив взыскать деньги с этих контрагентов не было и отсутствие работы по ним было направлено на уменьшение расходов в процедуре банкротства. Для этого нам надо было проанализировать в общей сложности 38 компаний. Звучит просто. Но на самом деле нам пришлось сделать мини-финанализ по каждому дебитору и подробно расписать, почему отсутствовали перспективы взыскания долга в каждом конкретном случае. Из открытых источников (как платных, так и бесплатных) мы выясняли, ведут ли они реальную хозяйственную деятельность, есть ли у них обороты по счетам, когда последний раз сдавалась бухгалтерская отчетность, являются ли текущие владельцы и директора реальными или номинальными и т. д. Поднимались данные СПАРК, информация судебных приставов, сведения из картотеки арбитражных дел.
Анализ показал, что часть этих компаний была ликвидирована или брошена, часть не имела никакого значимого имущества, а по некоторым были даже прекращены исполнительные производства. И, следовательно, реальной возможности взыскать с них долги не было. По некоторым долгам истек срок исковой давности, и судебной перспективы они также не имели, попытки взыскать их привели бы только к увеличению расходов в процедуре банкротства.
Таким образом, нам удалось доказать, что взыскание значительной части дебиторской задолженности являлось невозможным и нецелесообразным. А значит, действия (бездействие) управляющего не только не привели к возникновению убытков кредитора, но и были добросовестными, разумными и направленными на минимизацию расходов.
В общей сложности на проверку дебиторов у нас ушло 3 рабочих дня. Еще столько же нам потребовалось, чтобы расписать позицию, подобрать судебную практику, сформировать доказательства и зафиналить все идеи и спорные вопросы, возникшие между юристами, руководителем проекта и заказчиком. Итого: 6 дней на качественную и добросовестную работу. Если учесть, что день работы банкротного юриста обходится минимум в 10 тысяч рублей (с учетом налогов и аренды рабочего места, но без учета маркетинга и прибыли, которую желательно бы получить по итогам работы), то нетрудно подсчитать, сколько составляет себестоимость только одной правовой позиции. А еще кучу времени надо потратить на ожидание судебных заседаний и участие в них. Поэтому если вам обещают выиграть суд за 100 тысяч рублей, то лучше сэкономьте и проиграйте бесплатно.
Взыскание убытков с арбитражного управляющего: первая инстанция
Наши оппоненты допустили кучу мелких ошибок и недочетов, которые нам удалось раздуть до размера слона. Но самым крупным, критичным промахом стала неявка на судебное заседание. Видимо, они рассчитывали на то, что суд будет рассматривать дело долго и тягомотно. Но не тут-то было! Мы были готовы на 100%, и суд счел возможным вынести судебный акт сразу после перерыва. В итоге суд услышал только нашу точку зрения, и это тоже повлияло на исход дела. В удовлетворении заявления о взыскании с Алексея убытков почти на 182 млн рублей было отказано.
Если хотите скачать определение суда по этому делу, введите свой е-mail:
Апелляция плюс кассация
После скоропостижного проигрыша забегал уже новый конкурсный управляющий. Но, судя по апелляционной жалобе, он не сильно понимал принципы оспаривания судебного акта первой инстанции и лишь повторил основные аргументы первоначального заявления о привлечении к субсидиарке. Естественно, успеха такая тактика не имела, и апелляционный суд оставил в силе определение первой инстанции.
Если хотите скачать постановление апелляции по этому делу, введите свой е-mail:
На стадии кассации в игру вернулся банк-кредитор, но он повторил ошибку, допущенную в апелляции: пересказ пройденного и никаких новых доводов. Истец был просто недоволен исходом дела, а этого, согласитесь, недостаточно.
Мы вышли победителями из дела.
Если хотите скачать постановление кассации по этому делу, введите свой е-mail:
Взыскание убытков с арбитражного управляющего: выводы
Эта история о том, что работа с мелкими деталями, ну и немножко везения, позволяют переиграть оппонента даже с неплохой стратегией и богатыми ресурсами.
Теперь вы знаете, куда обращаться за защитой своих интересов — поверьте, стоимость наших услуг сильно меньше того, что вы можете потерять, пытаясь сэкономить. Звоните сюда.
Информация в статье актуальна на дату публикации.
Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте в гости. Как «Игумнов групп» помогла бывшим офицерам слово сдержать
Обычно кейсы о наших делах мы пишем сами. Но все, что вы прочтете ниже, от первой и до последней буквы написано нашим клиентом от своего имени. Он прислал этот рассказ в качестве отзыва о нашем сотрудничестве. И мы так прониклись, что не могли не опубликовать этот текст в нашем блоге.
Дело: А40-4399/21
Цена вопроса: 846 340 рублей
Начало проекта: декабрь 2020 года
Срок реализации: 3 месяца
Сложность: небольшая
Трудозатраты: 8 н/час
Темп: умеренно быстрый
Результат: деньги получены
Стоимость: пятизначная, в рублях
Начало этой истории было довольно оптимистичным. Я отправился в Сокольники на встречу с потенциальным клиентом — ООО «Хвост и Чешуя» (здесь и далее названия изменены). У них были деньги, ну а мы могли выполнить для них работу.
Компания располагалась в собственном здании, а внутренняя автостоянка была забита черными «крузаками» с красивыми номерами. На встречу со мной явились серьезные мужчины, рассказавшие, что все они бывшие военные, в бизнесе тридцать лет, что у них крупный агрохолдинг и команда, прошедшая огонь, воду и лихие 90-е. Но меня они видят в первый раз и поэтому значительную часть денег за выполненные работы заплатят только после подписания актов сдачи-приемки.
Я ответил, что тоже являюсь офицером запаса и тоже вижу их в первый раз. И где, спрашивается, гарантии того, что они заплатят, получив результат? «Деньги есть, — сказал самый серьезный мужчина. — За свою работу вы получите все сполна. Слово офицера!» Взвесив слово офицера, посмотрев еще раз на здание и машины, я согласился.
Им была нужна наша работа, нам была видна их платежеспособность. Мне казалось маловероятным, что крупный агрохолдинг растворится на просторах нашей необъятной Родины, зажав под мышкой финальный платеж, недотягивавший даже до миллиона рублей. «В крайнем случае отдадут «крузаками»», — подумал я. В способности своей компании выполнить договор я не сомневался. Ах, каким же я был наивным всего два года назад!
Клиенты исчезают в полдень
Дело шло скоро, работа велась по графику, оплата производилась вовремя. Последний этап, как и все предыдущие, был нами выполнен в срок, и настало время подписания актов. Но в этот момент начались волшебные превращения «крузаков» в тыквы, серьезных мужчин — в неплательщиков, а ООО «Хвост и Чешуя» — в «компанию-должника».
Менеджер проекта заявил нам, что в ООО «Хвост и Чешуя» больше не работает. Заместитель генерального пообещал, что акты вот-вот подпишут и все деньги заплатят. А генеральный, самый серьезный мужчина, давший слово офицера, сообщил, что в компании случился внутрикорпоративный конфликт, поэтому оплата будет чуть позже. Ну, а чуть позже перестал брать трубку.
Мы ждали месяц, потом второй. «Опять кидалово, — подумал я. — Недорого в последнее время стоит слово офицера». План действий в таких случаях нами, к сожалению, был уже отработан. Акты и копии результатов работ были отправлены почтой РФ на юридический адрес должника. Через 10 дней последовала досудебная претензия, через месяц — исковое заявление, и в суд! Еще через 3-4 месяца на руках у нас имелся исполнительный лист, в который была включена госпошлина, услуги юристов и проценты за удержание денежных средств.
Однако серьезные мужчины тоже не сидели сложа руки. Прежде чем посылать исполнительный лист в банк или приставам, я полез в СБИС посмотреть, что там с нашим должником. А происходили с ним удивительные вещи — он находился в стадии ликвидации.
В принципе, добровольно ликвидироваться — нормальная идея. Продай недвижку, которая у тебя есть, заплати налоги и долги, остаток подели между учредителями и спи спокойно. Если не хватает денег расплатиться, возьми кредит и добавь своих. Только вот было у меня предчувствие, что после ликвидации должника денег я не увижу.
Написав должнику о том, что он не уведомил нас о ликвидации, не прислал денег, не провел сверку и, вероятно, не включил информацию о долге в ликвидационный баланс, я сообщил в налоговую, что славные ребята из ООО «Хвост и Чешуя» должны денег контрагентам и что ликвидировать их не стоит.
Налоговая ликвидацию приостановила, но должник на связь не выходил. Звонки в агрохолдинг, в чьей собственности было здание в Сокольниках, также ни к чему не приводили. Меня перекидывали от юриста к бухгалтеру, от бухгалтера — к администратору, все обещали разобраться, а ликвидатор фактически скрывался. Должник переезжал по новому адресу в зону ответственности другой налоговой инспекции.
«Ну что ж, надо когда-то начинать, — подумал я. — Пройдем путь банкротства должника». Честно говоря, я завелся. За десять лет в бизнесе случались потери, и, бывало, долги мы списывали после объяснений должника, что денег нет и не будет. Но наглость небедных, в общем-то, и взрослых мужиков, давших слово офицера, меня задела.
Были юристы, с которыми мы постоянно работали, но в банкротстве они ориентировались слабо. И тогда я отправился на консультацию в «Игумнов Групп», хотя понимал, что специалисты этой фирмы для меня дороговаты, да и саму процедуру банкротства должника я, возможно, не потяну по деньгам. Но потратить 15 тыс. руб. на консультацию у хороших профессионалов стоило. Они могли подсказать мне решения, о которых я даже не догадывался.
Плюсы
1. Прозрачность сделки
Работы по договору были выполнены компанией полностью и в срок, и все документы, подтверждавшие наши требования, у нас имелись.
2. Сильные юристы
Нам помогали хорошие профессионалы из юридической фирмы, специализирующейся на вопросах банкротства и взыскания ущерба.
Минусы
1. Отсутствие опыта
До этого нашей компании не доводилось получать долги через процедуру банкротства должника.
2. Тяжелый должник
Наш контрагент продемонстрировал известную изворотливость, пытаясь уклониться от погашения задолженности.
3. Стоимость проекта
Из-за возможных затяжек и проволочек сумма наших издержек могла сильно вырасти и приблизиться к сумме долга, который мы хотели получить.
Доброе слово и заявление о банкротстве
Уже на консультации юрист фирмы Екатерина Кондратьева развеяла мои иллюзии относительно наличия у должника имущества. «Вот видите, здесь написано, что земельный участок уже не их, а передан по договору отступного учредителю должника — «Колхозу им. Антипартийной группы 1957 года», — объяснила она. — Можно ли его оспорить? Трудно сказать, нужно смотреть документы, которые может запросить арбитражный управляющий. Но, скорее всего, из имущества у должника есть только флешка доступа к клиент-банку, на счетах которого лежат звонкие нули».
Тут же были определены варианты действий для спасения наших денег. Вариант 1 предусматривал банкротство должника и, как следствие, оспаривание сделок, формирование конкурсной массы, продажу имущества с аукциона и взыскание субсидиарки с ликвидатора, учредителя и бывшего директора, если конкурсной массы не хватит.
В «Игумнов Групп» могли все это организовать. Должник капитально накосячил — вывод недвижки по отступному учредителю был аффилированной и, скорее всего, неравноценной сделкой, наш долг был просужен и возник позже иных долгов тогда, когда должник уже должен был банкротиться.
Минусом этого варианта была цена услуг, зависевшая от сроков судебной работы (не менее полугода). Должник тоже, скорее всего, не сидел бы сложа руки, а это означало затягивание дела, апелляции, перепрятывание имущества и т. д. Полная стоимость юридических услуг по взысканию могла сравняться с суммой самого взыскания.
Вариант 2 состоял в том, чтобы показать серьезность наших намерений — подать на банкротство, найти тех, кто действительно принимал решения в компании и попытаться до открытия конкурсного производства договориться о погашении долга.
Ликвидируемую фирму банкротят по упрощенной процедуре, и ликвидатор об этом должен знать. Может, на него снизойдет просветление, и он поймет, что проще и дешевле закрыть копеечный по меркам холдинга долг, чем бодаться в деле о банкротстве и нести в перспективе субсидиарную ответственность. Плюсом этого варианта была демократичная цена.
Вообще, хочу отметить, что в «Игумнов Групп» думали о моем финансовом положении и всегда предлагали варианты на выбор: дешевле или дороже. Мне очень понравилась четкость работы фирмы: прием документов по описи, отчетность за каждый потраченный рубль, оперативная связь.
Между тем, сроки поджимали. Я решил воспользоваться советом Дмитрия Игумнова и подать на банкротство должника. Суд принял дело к рассмотрению. После этого, как мы и решили, я написал должнику письмо. Черновая версия выглядела примерно так: «Слышьте, сапоги кирзовые, думали — землю слили, фирму под ликвидацию и можно расслабиться? Не получится! Юристы-субсидиарщики с вас три шкуры снимут, команду «радоваться» забудете. Слово офицера они давали… нецензурно. Гоните деньги, мы так просто не отстанем, вам дороже выйдет».
Посоветовавшись с Анной Игумновой, мы немного видоизменили текст.
Теперь письмо выглядело так:
«Бывшему директору должника
Х. Х. Занятому
Ликвидатору должника
У. У. Неуловимому
Учредителю должника — Директору
ООО «Колхоз им. Антипартийной группы 1957 года»
А. Я. Неприделах
Уведомление о субсидиарной ответственности в случае банкротства ООО «Хвост и Чешуя» (ИНН 77777777777)
В настоящее время ООО «Хвост и Чешуя» проходит процедуру банкротства (дело А40-ХХХХ/2021), имея при этом задолженность перед нашей компанией в размере 846 340 рублей (дело А40-ХХХХ/2020).
Учитывая, что все вы являетесь или являлись контролирующими должника лицами, в случае отсутствия возмещения задолженности перед нашей компаний в процедуре банкротства, планируется привлечение вас к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Хвост и Чешуя».
Основанием для привлечения вас к субсидиарной ответственности являются грубые нарушения законодательства, такие как, например, непредоставление информации о задолженности перед нашей компанией в ликвидационном балансе, передача земельного участка, принадлежавшего ООО «Хвост и Чешуя», по неравнозначному договору ООО «Колхоз им. Антипартийной группы 1957 года», а также иные нарушения законодательства, как уже нам известные, так и те, которые будут обнаружены арбитражным управляющим.
Интересы нашей компании будут представлять юристы «Игумнов Групп», много лет специализирующиеся на банкротстве и субсидиарной ответственности.
Для экономии времени предлагаем вам добровольно погасить имеющуюся задолженность 846 340 рублей и спокойно уходить в ликвидацию.
Реквизиты для погашения задолженности».
Письмо до компании-должника дошло, и тут агрохолдинг наконец-то проняло.
Сначала позвонила юристка ООО «Колхоз им. Антипартийной группы 1957 года», громко кричала и почему-то только матом. Тоже, наверное, в армии долго служила.
Потом сказала, что мы все неправильно сделали, что не надо было подавать на банкротство, а надо было отдать исполнительный лист приставам и ждать, как все нормальные люди. Чего ждать, я, правда, не понял, видимо, ликвидации компании-должника.
Потом эта женщина задала два вопроса. Перевели мы деньги на счет арбитражного суда для компенсации работы арбитражного управляющего? И правда ли, что мы клиенты «Игумнов Групп»? Получив утвердительный ответ на второй вопрос, она заметно расстроилась и сказала, что нам перезвонят.
Нам, действительно, перезвонил руководитель службы безопасности агрохолдинга, в который входил ООО «Колхоз им. Антипартийной группы 1957 года». Этот явно уже был не из военных, а из других, но тоже с погонами.
Он сказал, что все всегда хотели нам заплатить, но роковое стечение обстоятельств: пандемия, санкции, Новый Год, а затем отмечание 23 февраля, плавно перешедшее в 8 марта, — нарушило финансовые планы. И что он идет к руководству согласовывать сумму платежа.
На это мы ему ответили, что учредитель может погасить долги учрежденной компании в рамках банкнотной процедуры и что тогда дело о банкротстве прекращается. И что мы даем слово офицера, что подадим отказ от иска, получив деньги на наш счет. А если мы нарушим наше нерушимое слово, то должник в заседании суда предъявит платежку о том, что он нам ничего не должен, и судья дело о банкротстве прекратит.
Результаты. Выводы. Мораль
Деньги на наш счет поступили через день напрямую от должника, и они были очень вовремя. Ликвидатор У. У. Неуловимый и сам нашелся, и требуемую сумму нашел. Он лично подписал платежку и отвез ее в банк. Хотя я подозреваю, что финансы прошли транзитом от «Колхоза». Напомню, стоимость слова офицера в настоящее время не превышает 846 340 рублей.
Затраты на юридические услуги «Игумнов Групп» многократно окупились, а опыт работы с профессионалами вообще бесценен.
Автор: Андрей С.
Информация в статье актуальна на дату публикации.
Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте в гости. Как подставить директора на 214 млн рублей
Дело: № А40-228090/18
Цена вопроса: 213 651 895 рублей
Начало проекта: сентябрь 2018 года
Срок реализации: 26 месяцев
Сложность: высокая
Трудозатраты: 824 н/час
Темп: небыстрый
Результат: дело выиграно
Стоимость: семизначная, в рублях
История противостояния Романа, бывшего гендиректора фирмы «ДГС», и Равиля, кредитора и бенефициара компании, развивалась в двух измерениях – официальном и закулисном. Внешняя сторона событий подробно описана в судебных решениях, но весь ход этой полудетективной истории явно указывает на то, что в деле были и скрытые мотивы.
Предыстория
Жила-была на свете компания «ДГС». Несколько лет она весьма успешно занималась строительством, в том числе по государственным контрактам. Но затем пришла выездная налоговая проверка, и дела у компании стали идти всё хуже и хуже.
«ДГС» дважды пытались обанкротить. Первое заявление о признании компании несостоятельной было подано в ноябре 2016 года ООО «Северо-Западной строительной корпорацией», второе – в феврале 2018 года ООО «Короной-Лифт». Однако и в том и в другом случае процедура банкротства прекращалась из-за отсутствия финансирования.
А в сентябре 2018 года один из кредиторов компании, Равиль, подал в Арбитражный суд Москвы заявление о привлечении Романа к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, так как с 31 мая 2011 года по 7 ноября 2016 года Роман был генеральным директором компании и являлся лицом, контролировавшим должника.
По версии Равиля, вся эта история выглядела так. В конце 2015 года он как физическое лицо предоставил «ДГС» два займа на общую сумму в 162 млн рублей. Начиная с февраля 2016 года компания стала допускать просрочки платежей по займам, что дало основание требовать досрочного погашения. Требование о возврате займов было вручено гендиректору 15 июля 2016 года. Общая сумма долга «ДГС» перед Равилем с учетом процентов и штрафов составила к тому времени 213 651 895 рублей. Так как компания не заплатила, то, по мнению заимодателя, возникла ситуация неплатежеспособности. В этом случае гендиректор обязан был по закону в месячный срок (то есть до 15 августа 2016 года) подать заявление о банкротстве «ДГС». Так как Роман этого не сделал, возникло формальное основание привлечь его к субсидиарной ответственности.
Заявитель утверждал также, что Роман в преддверии банкротства продолжал выплачивать себе заработную плату, что привело к убыткам организации.
Дело начинается
Узнав о претензиях со стороны Равиля, Роман не на шутку заволновался. Перспектива выплачивать всю оставшуюся жизнь почти 214 миллионов рублей его совсем не радовала. При неблагоприятном развитии событий он мог потерять имевшееся у него недвижимое имущество.
О том, как кредиторы без труда могут найти имущество должника, читайте
здесь.
Положение осложнялось тем, что к моменту подачи заявления Роман уже почти два года не работал в компании и не знал, что там происходит. Но надо отдать ответчику должное: он не стал метаться, а сразу обратился туда, куда следует, — в юридическую компанию, специализирующуюся на вопросах субсидиарной ответственности, то есть в «Игумнов Групп».
Плюсы
1.
Любимая тема
Мы очень хорошо разбираемся в субсидиарке и выиграли уже
не один десяток судов. Поэтому за дела о привлечении к субсидиарной ответственности всегда беремся с охотой.
2. Проект с нуля
Клиент сразу обратился к нам, поэтому не пришлось исправлять чужие ошибки.
3. Клиент не мешал работать
Иногда заказчики пытаются вмешиваться в дела юристов и дают
«ценные» указания. В этом случае было не так, Роман предоставил нам полную свободу действий.
4. Дело было Москве
Мы, в принципе, часто путешествуем по регионам РФ, но вести дело в месте постоянной дислокации все же сподручнее.
Минусы
1. Презумпция вины
Клиент был контролирующим должника лицом и по закону заранее считался виновным в причинении ущерба кредитору. То есть нам предстояло убеждать суд в том, что он не виноват.
2. Отсутствие доступа к информации
К моменту подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности Роман уже два года не работал в компании и не имел доступа к ее документам.
3. Опасный противник
Заявление подавало аффилированное с компанией лицо. Равиль был хорошо осведомлен о реальном положении дел в фирме и знал все ее проблемные зоны.
4. Административное влияние
Заявитель по иску (Равиль) – человек небедный и хорошо известный в строительном мире. Имея большие ресурсы и связи, он вполне мог оказать давление на судебный процесс.
Поначалу претензии заявителя не вызвали у нас серьезного беспокойства. Мы сразу обратили внимание на то, что обязательства перед Равилем появились у «ДГС» до 15 июля 2016 года – даты возникновения ситуации неплатежеспособности, после которой гендиректор в течение месяца обязан был подать заявление о банкротстве компании. После 15 июля никаких новых обязательств перед Равилем у компании не образовалось. А это означает, что данная норма не могла применяться для привлечения Романа к субсидиарной ответственности.
Мы также считали, что сумма вменявшихся гендиректору убыточных операций (выплата себе заработной платы) не могла считаться существенной. Она составляла немногим более 4 млн рублей и при ежегодной выручке компании (около полумиллиарда рублей) не могла привести к падению в банкротство. А значит, не было и основания для вменения субсидиарной ответственности.
Мы также были готовы оспаривать утверждение заявителя о неплатежеспособности компании. На балансе предприятия числилась значительная дебиторская задолженность, перекрывавшая непогашенные долги кредиторам. В октябре 2016 года, когда Роман ещё был гендиректором, он подал в арбитражный суд иск о взыскании с одного из контрагентов крупного долга на сумму свыше 1,6 млрд рублей. Это можно было расценить как попытку улучшить финансовое положение компании.
Кроме того, большой вопрос вызывали сроки исковой давности. По нашему мнению, они были пропущены и суд должен был отказать в удовлетворении иска.
Но чтобы выработать полноценную стратегию защиты, нам надо было понять подоплеку этого дела.
Миссия «Подставить директора»
Самым подозрительным обстоятельством во всей этой истории была аффилированность заявителя. В разные периоды Равилю принадлежало от 16 до 100% долей «ДГС». И хотя в 2014 году он полностью вышел из юридического владения бизнесом, но продолжал принимать активное участие в управлении организацией. Таким образом, заявитель был не просто кредитором компании, но её фактическим бенефициаром и заинтересованным лицом.
Картина получалась загадочная. Равиль зачем-то выдал компании, бенефициаром которой являлся, займы на 162 миллиона рублей, а потом выдвинул требование о досрочном погашении, создав для предприятия ситуацию неплатежеспособности. И через два года после этого подал заявление о привлечении руководителя фирмы к субсидиарной ответственности. Мы считали, что все эти обстоятельства требуют самого тщательного изучения.
По словам нашего клиента, он расстался со своим работодателем очень хорошо, и до начала судебного процесса они продолжали поддерживать дружеские отношения и изредка общались. Никаких претензий к Роману в связи с его работой на посту гендиректора Равиль никогда не высказывал. Единственное обстоятельство, которое смутило Романа, — во время последней встречи Равиль как будто невзначай поинтересовался имуществом бывшего гендиректора. Поэтому первой рабочей версией было предположение о том, что Равиль занимался субсидиарным терроризмом и пытался обогатиться, отжав у бывшего сотрудника пару московских квартир.
Но была и другая версия. Дело в том, что в мае 2016 года завершилась выездная налоговая проверка «ДГС». По ее результатам были сделаны доначисления налогов, и сразу после этого активность компании резко пошла на убыль. Роман рассказал, что в разговоре с ним налоговики дали ясно понять, что к нему вопросов не имеют. Они отлично понимали, кто являлся реальным бенефициаром, и знали, что активы, созданные за счет оптимизации налогов, оформлены на сына Равиля. Таким образом, второй рабочей версией было предположение о том, что Равиль вместо того, чтобы дожидаться личных претензий от налоговой службы, решил сыграть на опережение и создать преюдицию, получив судебный акт о привлечении к субсидиарной ответственности гендиректора своей компании.
Исходя из этих предположений, мы решили сделать основной упор в своей работе на то, чтобы доказать, что Равиль является реальным бенефициаром компании, несмотря на отсутствие у него долей общества. Это позволяло решить проблему с несвоевременной подачей заявления о банкротстве: будучи бенефициаром организации Равиль не мог не знать о ее истинном финансовом положении в момент выдачи займов на 162 млн рублей. Таким образом, в отношения с должником он вступил добровольно, на свой страх и риск, и, следовательно, его требования не подлежат включению в общий объем субсидиарной ответственности. А так как к заявлению о субсидиарке не присоединились другие кредиторы (Равиль был единственным взыскателем в данном деле), то суд должен был бы отказать в привлечении нашего клиента к субсидиарной ответственности в полном объеме.
Сбор доказательств
Однако какую бы красивую позицию ты не придумал, ее надо обосновать соответствующими документами. Поэтому к сбору доказательств мы подошли со всей ответственностью.
Был написан миллион запросов в различные государственные и коммерческие организации с просьбой предоставить документы по Равилю. Как и ожидалось, мы получили отказы и тогда обратились в суд с ходатайствами об оказании помощи в сборе доказательств и истребовании нужных нам документов в судебном порядке. Но тут нас ждало разочарование – судья просто пролистывала пачки наших ходатайств и отказывала в их удовлетворении. Без малого за год мы проделали колоссальную работу, а в итоге получили ответы всего на пару запросов и собрали каплю информации:
- Равиль в течение всего вменяемого периода был заместителем гендиректора. Ему выплачивалась заработная плата, премии, беспроцентные займы, различные стимулирующие надбавки и финансовая помощь в весьма значительных суммах. Например, только заработная плата за октябрь 2016 года составила 800 000 рублей.
- Равиль лично визировал все расходы компании на сумму свыше 10 тысяч рублей.
- В разные периоды времени Равиль являлся участником общества с долей от 16% до 100% (это мы подтвердили выпиской из СПАРКА, так как в истребовании регистрационного дела из ФНС суд тоже отказал).
- Участие Равиля в деятельности организации подтверждалось выводами налоговой, отраженными в акте по итогам выездной проверки.
- Так же в деле была анкета бенефициарного владельца, которая в своей время была направлена в банк «ВПБ».
Противодействие
Наши оппоненты не дремали и укрепляли свою позицию – в дело пошел финансовый анализ, который был сделан в рамках банкротства. Согласно этим данным, предприятие на конец 2015 года уже имело объективные признаки неплатежеспособности – стоимость чистых активов была отрицательной, а финансовый год завершился с убытками. Получение дополнительного займа от Равиля только усугубило ситуацию.
Кроме того, оппоненты подняли все судебные акты, которые были вынесены в отношении компании «ДГС» и стали сдвигать субъективную дату неплатежеспособности в прошлое, ссылаясь на возникшие обязательства перед третьим лицами.
Оппоненты вменили нам также дополнительное основание и попросили привлечь Романа к субсидиарке за непередачу бухгалтерских документов.
Мнение суда
Несмотря на противодействие, мы продолжали чувствовать себя достаточно уверенно и находили аргументы, которые, на наш взгляд, полностью ломали позицию наших оппонентов. Увы, суд отмел все наши доводы как необоснованные. Он согласился с логикой заявителя и посчитал, что Роман плохо руководил компанией, раз к началу 2016 года «ДГС» имела убыток примерно в 25 млн рублей, непогашенный долг перед одним из контрагентов на 12 с лишним миллионов и неурегулированные расчеты с ещё одним партнёром (там долг в итоге превысил 95 млн рублей).
Наши возражения, что компанию нельзя было считать неплатежеспособной, поскольку у неё на балансе числилась большая дебиторская задолженность, во внимание приняты не были. Суд счел, что основания для подачи заявления о признании должника банкротом имелись, но гендиректор в нарушение требований закона этого не сделал.
Мы смогли отбиться только от обвинений в непередаче бухгалтерских документов, но это особого смысла уже не имело: Роман был привлечен к субсидиарной ответственности за неподачу заявления в месячный срок и за действия, причинившие ущерб кредитору. Вмененная ему сумма составила 213 651 895 рублей 68 копеек плюс 200 тысяч рублей госпошлины.
В такой момент неуверенный в своем выборе человек мог бы принять решение поменять юристов. И мы бы не удивились, если бы Роман так поступил. Ведь в течение года мы делали положительные прогнозы по делу, а тут такой шок! Но наш клиент продолжал верить в профессионализм «Игумнов Групп» и решил работать с нами дальше. За что ему от нас большой респект!
Но пока нас ждало еще одно поражение: мы подали апелляцию, но она не имела успеха. Оставалась надежда на кассацию.
Чтобы скачать судебные акты по этому делу, введите свой е-mail:
Первая победа
Надо сказать, что суд Московского округа в очередной раз нас порадовал (о том, как мы выигрывали дела в кассации, можно почитать здесь). Прежде всего, суд разобрался с вопросом о неисполнении обязанности по подаче заявления о признании должника банкротом и отметил, что данная норма действительно не могла применяться для привлечения Романа к субсидиарной ответственности.
Арбитражный суд округа также не признал обоснованными выводы судов о наличии оснований для привлечения экс-гендиректора к субсидиарной ответственности за выплату заработной платы в преддверии банкротства, так как совокупный размер не мог существенно повлиять на финансовую ситуацию в организации.
На самом деле, кассационный суд принял во внимание все те доводы, с которыми мы изначально вошли в судебный процесс, и которые, по нашему мнению, были простыми, здравыми и адекватными. В результате судебные акты нижестоящих инстанций были отменены, а дело отправлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Чтобы скачать постановление кассационного суда по этому делу, введите свой е-mail:
Тут вы, наверное, спросите: а зачем нужно новое рассмотрение, если и так все понятно? Дело в том, что кассация усмотрела в составе правонарушений возможные убытки, которые наш клиент причинил обществу, и как бы между строк рекомендовала первой инстанции оценить, можно ли переквалифицировать дело с привлечения к субсидиарке на взыскание убытков.
И этот момент нас, конечно, напряг. Мы с первого дня работы над проектом придерживались позиции, что нам удастся отбиться от субсидиарной ответственности, а вот причинение убытков в действиях Романа действительно можно было поискать. Вменяемая сумма, конечно, снизилась бы с сотен миллионов до четырех, но все равно неприятно. Особенно если учесть тот факт, что все виновные действия гендиректора заключались в выплате себе заработной платы в тот момент, когда у компании уже были признаки неплатежеспособности.
Но в любом случае промежуточная победа была за нами. Мы не собирались сдаваться, и решили усилить давление на бенефициара.
Работа на втором круге
Через Романа мы связались с бывшими сотрудниками компании и договорились, что они выступят свидетелями. Мы официально вызвали их к нотариусу и получили нотариально заверенные показания, которые приобщили к судебному делу.
Так бухгалтер и экономист финансово-экономического отдела «ДГС» подтвердили, что Равиль действительно принимал ключевые решения по хозяйственной деятельности предприятия, и все сотрудники, в том числе и генеральный директор, получали от него указания. Свидетели сообщили также, что Равиль планировал ликвидировать «ДГС», так как решил разорвать договорные отношения с крупным контрагентом. В связи с этим сотрудникам фирмы было предложено написать заявления об увольнении по собственному желанию.
Мы на этом, однако, не успокоились и подняли весьма странную историю взыскания дебиторской задолженности. В ноябре 2016 года, вскоре после того, как «ДГС» подала иск о взыскании 1,6 млрд рублей долга с одного из контрагентов, Роман покинул свой пост. А год спустя, в сентябре 2017 года, компания почему-то отказалась от претензий на эти немалые деньги. При этом мы обратили внимание на то, что отказ от иска от имени нового генерального директора заявил тот же самый юрист, который действовал от имени Равиля в делах о взыскании с компании займов на 162 млн рублей и который представлял его интересы в нашем деле по субсидиарке. Получается, что за обоими исками (о взыскании займа и в отказе от требований по дебиторке), которые объективно ухудшали положение компании, стоял её бенефициар.
Складывалось впечатление, что Равиль сознательно хотел угробить собственное предприятие, а потом перевести стрелки на экс-гендиректора и создать преюдицию (обязательность для всех судов принять без проверки доказательств факты, ранее установленные по другому делу, в котором участвовали те же лица). Таким образом, Роман оказался бы «виноватым» во всех грехах «ДГС», которые могли бы всплыть впоследствии.
Заказать письменное заключение
Решим вашу задачу за 3-4 рабочих дня и 80 000 руб.
39 999 руб. для новых клиентов
- Проанализируем ваши документы
- Подготовим инструкцию по дальнейшим шагам
- Ответим на вопросы
- Все обоснуем хорошим количеством судебной практики
Неожиданная развязка
Мы были готовы к тяжёлой битве в суде первой инстанции. Ведь даже если бы нам удалось отбить клиента от субсидиарной ответственности, существовал риск переквалификации дела и взыскания с Романа убытков… И тут случилось неожиданное! В октябре 2020 года на заседании суда Равиль вдруг заявил ходатайство об отказе от исковых требований к Роману и прекращении производства по делу.
Это была сенсация! Настоящий экстаз! Подвести оппонентов к пониманию бесполезности их усилий и вынудить отказаться от требований – это даже лучше, чем выиграть суд!
Первые дни Роман не мог поверить в свое спасение. «Два года бодаться в судах и потом просто отказаться от иска?! Что это было?» – спрашивал он нас. У нас нет однозначного ответа на этот вопрос. Вполне возможно, Равиль в какой-то момент понял, что, с одной стороны, суд по субсидиарке ему уже не выиграть, а с другой стороны, судья, вынося судебный акт, может записать туда всю нашу фактуру по поводу того, что Равиль является реальным бенефициаром бизнеса. И тогда схема по преюдициальному переводу стрелок на гендиректора для будущих разборок с налоговой теряет весь смысл. Возможно, были другие причины. Мы можем только догадываться, почему заявитель так поступил. Как бы то ни было, такой исход стал для экс-гендиректора большим успехом – в будущем Равиль уже не сможет подать к нему иск по тем же самым основаниям.
Чтобы скачать судебные акты по этому делу, введите свой е-mail:
Выводы
Эта история – еще одно доказательство того, что из-за больших денег подставить могут кого угодно и что правильно выбранная стратегия защиты рулит! Конечно, лучший выход из опасной ситуации – это не попадать в неё. Но если всё же вы оказались вовлечены в подобную историю и с вас пытаются содрать крупную сумму, действуйте правильно — обращайтесь в юридическую компанию, которая специализируется на субсидиарке и уже имеет на своём счету несколько побед.
Информация в статье актуальна на дату публикации.
Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте в гости.
