Мы входим в ведущие правовые рейтинги России

Monthly Archives: Ноябрь 2023

Упрощенная процедура банкротства: выгоды для должника упрощенное банкротство юридического лица Полноценное банкротство, которое стартует с процедуры наблюдения и заканчивается конкурсным производством — не всегда оптимальное решение для юридического лица. Особенно когда нужно обанкротиться быстро и с минимальными затратами. Например, кредитор подает иск о взыскании убытков на пару сотен миллионов, а у вас нет ни возможности расплатиться, ни желания влететь на субсидиарную ответственность. Выход — упрощенная процедура банкротства. Чтобы пройти по «упрощенке», нужно пропасть из поля зрения налоговой или ликвидировать компанию. О том, как это сделать, кому упрощенное банкротство подходит, а кому не очень, поговорим в этой статье.
Если у вас есть вопрос по банкротству, субсидиарке, защите личных активов или по налоговым спорам, подпишитесь на нашу рассылку
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Важное уточнение: речь пойдет об упрощенной процедуре банкротства, которая существует в реальности, а не на бумаге. То есть об упрощенном банкротстве для юридических лиц. Ликвидируемым должником может быть только компания, что логично. Отсутствующим должником, в теории, может быть и гражданин: закон дает физическим лицам такую возможность. Однако на практике нет ни одного дела, где процедура упрощенного банкротства применялась бы к должнику-физику.

Особенности упрощенного банкротства


Когда арбитражный суд признает должника банкротом в упрощенном порядке, то сразу запускает конкурсное производство (формирование конкурсной массы и распродажу имущества), а процедуры наблюдения, внешнего управления и финансового оздоровления оставляет «за бортом». Благодаря этому должник экономит драгоценное время. Только на этап наблюдения обычно уходит от шести месяцев до года.

Упрощенное банкротство возможно, если должник:

а) ликвидируется;
б) отсутствует;
в) является специализированным обществом или ипотечным агентом.

В этой статье сосредоточимся на двух самых распространенных вариантах: банкротстве отсутствующего и ликвидируемого должника.

Упрощенное банкротство ликвидируемого должника


Как проходит процедура


Решение об исключении компании из реестра юридических лиц принимают участники общества на собрании. Если в ООО один участник, то он смотрит в зеркало, договаривается сам с собой и письменно оформляет такое решение.

На общем собрании участники общества также выбирают ликвидатора или ликвидационную комиссию (что-то одно по своему усмотрению). Компанию нужно успеть исключить из ЕГРЮЛ в течение года.

После этого ликвидатор уведомляет налоговую о начале процесса ликвидации, чтобы та внесла сведения в реестр юридических лиц, а затем размещает соответствующую информацию в журнале «Вестник государственной регистрации» и на Федресурсе.

Параллельно с этим ликвидатор составляет ликвидационный баланс общества, в котором учитываются все задолженности и активы компании. Если стоимости имущества юридического лица не хватает для погашения долгов перед кредиторами, ликвидатор должен обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника.

Остается последний шаг: ликвидатору предстоит доказать, что общество — реальный банкрот. То есть возможности расплатиться с кредиторами у него нет.

Если у суда не возникает сомнений, в отношении должника вводится упрощенная процедура банкротства. Назначается конкурсный управляющий с ежемесячным вознаграждением в размере 30 тысяч рублей, начинается конкурсное производство.

Заявление о банкротстве ликвидируемого должника может подать не только ликвидатор, но и кредитор с денежными требованиями свыше 300 тысяч рублей, если эта задолженность не погашается дольше 3 месяцев.

При этом кредитору не нужно доказывать, что активов ликвидируемой компании не хватает, чтобы вернуть долги всем желающим. Но стоит помнить, что именно заявитель компенсирует расходы на процедуру банкротства, если имущества должника будет недостаточно.

Если суд сочтет требования кредитора объективными, то он вместе с ликвидируемым должником проскакивает мимо процедуры наблюдения и сразу попадает в конкурсное производство, где можно приступить к оспариванию сделок и продаже имущества.
О том, что делать кредитору, если должник уже ликвидировался, читайте здесь.

Возможности ликвидируемого должника


Еще совсем недавно в упрощенном банкротстве для ликвидируемых должников было целых две огромных лазейки, через которые те красиво уходили от субсидиарной ответственности/взыскания убытков, а заодно и сохраняли активы. Это:

  1. Подключение к делу «дружественного» кредитора на этапе ликвидации компании.
  2. Назначение своего управляющего, которого в процессе конкурсного производства было ой как сложно заменить.

Раньше хитровыдуманные должники использовали эти два способа влияния на процедуру упрощенного банкротства в связке. И это было практически непробиваемое комбо для «вражеских» кредиторов. Работало оно так.

Сначала на сцену выходил «дружественный» кредитор. Он отправлялся в суд с заявлением о банкротстве компании. Параллельно с этим событием или сразу после участники общества собирались и принимали решение о ликвидации своего ООО.

Когда суд начинал рассматривать обоснованность требований «дружественного» кредитора, должник осторожно сообщал, что проходит ликвидацию. Затем кредитор уточнял свои требования, и суд запускал упрощенное банкротство. А заодно утверждал кандидатуру конкурсного управляющего, предложенного «дружественным» кредитором. Естественно, управляющий тоже был в доску свой.
О том, как исключить «дружественного» кредитора из реестра требований, читайте здесь.

Если у компании были другие кредиторы, они не могли так просто сместить поставленного должником управляющего. Им нужно было доказывать суду, что конкурсный со своими обязанностями не справляется. И не просто «Петя Иванов действует в интересах должника, обманывает честной кредиторский народ, сроки затягивает, а в его отчетах сплошные опечатки». Нет, формальных нарушений было мало. Кредиторы должны были предъявить доказательства конкретных незаконных действий условного Пети, которые причинили существенный вред кредиторам и должнику.

А сейчас как?


Верховный Суд 11 октября 2023 года опубликовал обзор судебной практики, которым пробил брешь в проверенной должниками схеме «свой управляющий — свой кредитор».

Так, в одном из рассмотренных ВС РФ дел кредиторы в рамках упрощенного банкротства направили управляющему требование о созыве собрания с единственным вопросом повестки дня — утверждение кандидатуры конкурсного управляющего.

Как мы понимаем, ликвидируемая компания-должник подключила к делу своих ребят, одним из которых и был управляющий. Тот, не особо беспокоясь за судьбу схематоза, кредиторам в созыве собрания отказал, сославшись на то, что такая возможность предусмотрена только в процедуре наблюдения.

В итоге кредиторы действия управляющего обжаловали и дошли до Верховного Суда. И ВС РФ вынес знаковое определение: конкурсное производство существенным образом влияет на права кредиторов, так как именно в этой процедуре осуществляются все значимые действия по наполнению и распределению конкурсной массы должника. В связи с этим после того, как сообщество кредиторов сформировалось, оно должно иметь возможность реализовать свое право на выбор кандидатуры конкурсного управляющего, а ранее утвержденный управляющий не вправе отказать в созыве и проведении собрания кредиторов по данному вопросу.

Получить этот фрагмент из обзора судебной практики ВС РФ:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Значит, должники больше не смогут привлекать в упрощенное банкротство лояльных конкурсных управляющих?


Не совсем. Должники по-прежнему могут подключать к делу своих кредиторов и управляющего. Только последнего теперь можно выкинуть из процедуры одним решением собрания кредиторов. То есть точно так же, как это сейчас происходит в обычном банкротстве на этапе наблюдения.

Банкротство ликвидируемого должника: примеры из практики


Юристы «Игумнов Групп» вели несколько дел ликвидируемых должников. Ниже расскажем про одно из них, в котором использовали нестандартный для таких кейсов подход.

Можно быстрее?!


К ООО прилетел иск о взыскании 797 млн рублей. И не от кого-нибудь, а от Министерства экологии и природопользования Московской области. То есть кредитор — государство, а такие споры суды обычно рассматривают не в пользу должников.

Когда первая инстанция требования Министерства удовлетворила, всем стало ясно: ООО обанкротится с вероятностью 100%, а руководители общества попадут на субсидиарную ответственность.

На этой ноте к нам обратилась бухгалтер компании-должника. Она поставила перед нами понятную задачу: общество нужно срочно исключить из реестра юридических лиц.

Осложнялось дело тем, что ООО не могло ликвидироваться добровольно: в отношении компании было запущено исполнительное производство и налоговая наложила запрет на такие регистрационные действия на основании постановления судебного пристава.

И тут мы предложили клиенту ход, которым до нас почти никто не пользовался. А те единицы, что пытались, получали в судах от ворот поворот — заявление о банкротстве должника подает… его собственный сотрудник.

Дело в том, что с такими заявлениями в суды обращаются гендиректора и участники обществ. Об этом прямо говорит статья 224 закона о банкротстве: «…заявление о признании должника банкротом должно быть подано в арбитражный суд собственником имущества, учредителем (участником) или руководителем должника».

Но в первом пункте этой же статьи сказано, что если стоимости имущества ликвидируемой компании не хватает для удовлетворения требований кредиторов, то юрлицо исключается из реестра и в его отношении вводится процедура упрощенного банкротства.

Это был как раз наш случай. Мы провели финансовый анализ ООО и убедились, что у компании нет никакого зарегистрированного имущества, а основной счет закрыт — на нем ровно 0 рублей. Брать кредиторам с общества нечего.

Оставалась загвоздка с заявителем: бухгалтер не была ни собственником, ни участником компании. Здесь мы решили давить на то, что с правовой точки зрения банкротное законодательство относится к гражданскому, в котором работает правило: «Все, что прямо не запрещено законом — разрешено». В статье 224 перечислены лица, которые могут подавать заявление о банкротстве, но не сказано, что этого не может сделать сотрудник должника.

Такую позицию железобетонной не назовешь. Сомневались в ней не только мы, но и суд. После первого заседания судья попросил нас подробнее обосновать свою позицию. Он не мог понять, как мы собираемся проскочить процедуру наблюдения и сразу перейти к конкурсному производству без соблюдения требований указанной выше нормы закона.

На второе заседание мы пришли с подробным разъяснением от должника. В нем он признал долг перед Министерством, сделал ссылку на первый пункт статьи 224 закона о банкротстве (про стоимость имущества компании, которой не хватает для погашения задолженности). К позиции должника приложили решение единственного участника общества о проведении ликвидации и назначении ликвидационной комиссии, бухгалтерские балансы, справку об открытых расчетных счетах и другие банковские документы, которые подтверждали: денег у компании нет.

В итоге нам удалось настоять на своем. Суд признал ликвидируемого должника банкротом и ввел конкурсное производство.

Поделиться ссылками на документы по этому делу мы не можем, как и раскрыть имена его участников: клиент нам такого разрешения не дал.

Кредитор без права голоса


Иногда ликвидатор не спешит подавать заявление о банкротстве. Если у кредитора есть денежные требования к должнику, он может взять ситуацию в свои руки. А если требования относятся к ликвидируемой компании не напрямую, а через третье лицо? Давайте посмотрим.

Этот кейс не наш, но нам до зубовного скрежета жаль, что мы не присутствовали на судебных заседаниях лично.

Познакомьтесь с главными действующими лицами:
1) кредитор-залогодержатель ООО «Прогресс», которое позже переуступило свои требования обществу «Сервис»; 2) находящийся в процессе ликвидации залогодатель ООО «Квеб»; 3) третьи лица — должники «Прогресса», а затем его правопреемника «Сервиса».

Итак, третьи лица заключили с «Прогрессом» кредитный договор на 20 млн 192 тысячи рублей. Обязательства по договору любезно обеспечил залогом имущества ООО «Квеб».

Время шло, долг «Прогрессу» никто не возвращал. Тогда компания пошла в суд и взыскала задолженность с третьих лиц вместе с предметом залога — имуществом, заложенным обществом «Квеб».

Залогодатель не растерялся и нашел лазейку в законе, согласно которой если общество начинает ликвидацию, то все исполнительные производства в отношении него прекращаются.

И «Квеб» начали ликвидировать. Теперь залогодержатель «Прогресс» не мог через судебных приставов реализовать залоговое имущество «Квеба», чтобы вернуть свои деньги. В этот момент «Прогресс» плюнул на все и переуступил свои права обществу «Сервис».

Залогодержатель без прямых денежных требований к должнику не может подать заявление о банкротстве залогодателя: такой запрет установлен Пленумом Высшего Арбитражного Суда от 23.07.2009 № 58. Поэтому «Сервису» оставалось ждать, когда ликвидатор сделает это сам.

Но ликвидатор бездействовал. Процедура ликвидации «Квеба» вместо отведенного законом года растянулась на 10 лет! При этом компания продолжала пользоваться заложенным имуществом, негласно извлекать из него прибыль, а обязательства перед кредиторами игнорировать.

В итоге «Сервис» подал заявление в суд о признании бездействия ликвидатора незаконным. Первая инстанция, апелляция и кассация кредитору отказали, поскольку «Квеб» не был должником «Сервиса» по денежному обязательству. А значит, требования кредитора не могут быть рассмотрены в рамках упрощенной процедуры банкротства, о чем недвусмысленно сказано в пункте 20 постановления № 58, о котором мы упомянули выше.

Схему пресек Верховный Суд, в своем определении указав: «Залоговый кредитор, перед которым у должника нет денежных обязательств, попал в безвыходную ситуацию. Судьба его требований и исполнение судебного акта находятся в руках лиц, подконтрольных участникам должника. То есть по факту в руках самой компании, находящейся в процессе ликвидации. У последней есть возможность немотивированно бездействовать годами, не принимая мер по реализации заложенного имущества. А у кредитора нет каких-либо предусмотренных законом способов защитить себя от недобросовестного поведения должника».

В итоге суд указал на необходимость обращения ликвидатора с заявлением о признании компании-должника банкротом, от исполнения которого уже было не отвертеться.

Скачать это определение ВС РФ:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Промежуточный итог


С одной стороны, упрощенное банкротство ликвидируемого должника экономит всем участникам процесса время, а заявителю еще и деньги на вознаграждение управляющего. Ведь это как минимум минус полгода его работы.

С другой стороны, процедура ликвидации по-настоящему выгодна только для должников. Реальным кредиторам с ней придется запастись терпением, а лучше — помощью профессионалов.
Заказать письменное заключение
Решим вашу задачу за 3-4 рабочих дня и 80 000 руб. 39 999 руб. для новых клиентов
  • Проанализируем ваши документы
  • Подготовим инструкцию по дальнейшим шагам
  • Ответим на вопросы
  • Все обоснуем хорошим количеством судебной практики
Ознакомьтесь с примерами заключений по ссылке.

Упрощенное банкротство отсутствующего должника


Как проходит процедура


Это еще один распространенный вариант для должника пройти по «упрощенке». Только он куда менее приятный, чем история с ликвидацией. Банкротство отсутствующего должника в 99% случаев инициирует налоговая.

Компания получает статус отсутствующего должника, если:

  1. на год пропадает с радаров: не пишет, не звонит, налоги не платит, по счетам деньги не переводит, отчетность в ФНС не сдает;
  2. компания отвечает не всем вышеперечисленным признакам, но у нее полностью отсутствуют активы: нет ни имущества, ни денег для проведения банкротной процедуры.

У банкротства отсутствующего должника есть еще несколько примечательных особенностей:
  • Кредитор не обязан подтверждать наличие перед ним задолженности в судебном порядке.
  • Отсутствующего должника могут признать банкротом, даже если он должен кредиторам меньше 300 тысяч рублей (в стандартной процедуре банкротства и при ликвидации долг обязательно должен быть от 300 тысяч).
  • Если заявление о банкротстве отсутствующего должника подает налоговая, размер вознаграждения конкурсного управляющего составляет всего 10 тысяч рублей, которые выплачиваются единоразово после завершения процедуры (очевидно, очередь из управляющих, желающих работать за копейки на ФНС, не выстраивается).
  • Банкротство из упрощенной процедуры может перейти в общую, если активы должника найдут (или вернут в конкурсную массу). Тогда управляющий сможет получать свои 30 тысяч рублей ежемесячно.
  • Если заявление о банкротстве отсутствующего должника подает обычный кредитор, то он может самостоятельно (!) устанавливать размер вознаграждения управляющего.

После того, как суд рассмотрит заявление о банкротстве отсутствующего должника, он либо введет процедуру в упрощенном порядке, либо ее прекратит из-за отсутствия финансирования.

Если производство по делу прекращают, задолженность признают безнадежной и списывают. Но контролирующим лицам компаний-должников радоваться рано.

ФНС: «Я не договорила!» Как налоговая пугает должников


Банкротство отсутствующего должника налоговая использует с разными целями:

  1. погасить долг за счет инициированного дела;
  2. списать безнадежную к взысканию задолженность;
  3. привлечь КДЛ к субсидиарной ответственности или к взысканию убытков вне банкротства.

На последний пункт рекомендуем обратить особое внимание. Списание налоговой задолженности и закрытие производства по делу не спасает контролирующих лиц от субсидиарки. ФНС может привлечь КДЛ к ответственности по списанным обязательствам.

Получить обзор судебной практики ВС РФ, который это подтверждает:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Однако налоговая чаще всего подает заявление о банкротстве отсутствующего должника не для того, чтобы взыскать долг, а просто списать задолженность в установленном Налоговым кодексом порядке. То есть для ФНС такие заявления давно стали рутиной.

Но контролирующие лица про это не знают и, получая заявление о банкротстве отсутствующего должника, в страхе мчатся в суд. А там их с распростертыми объятиями встречают налоговики и начинают кошмарить последствиями субсидиарки (хотя в 99% случаев им не за что привлекать КДЛ). В итоге руководство оплачивает долг.

Банкротство отсутствующего должника: примеры из практики


Имущество обнаружено!


Не любят управляющие работать за 10 тысяч рублей, поэтому стараются перевести процедуру из упрощенной в общую. В этом кейсе о банкротстве отсутствующего должника так и произошло.

Конкурсный обнаружил и взыскал 7,7 млн рублей дебиторки, а затем обратился в суд с ходатайством о прекращении упрощенной процедуры. Дескать, деньги есть, давайте банкротить юрлицо по полной.

Однако суды трех инстанций управляющему отказали, ведь взыскание долга в судебном порядке не гарантирует поступление денег в конкурсную массу. А она уже сформирована. И имущества должника там для погашения требований кредиторов по-прежнему не хватает. Пока иное не доказано, о переходе на общую процедуру банкротства говорить рано.

Получить постановление суда по этому делу:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Кредитор — не налоговая


Подать заявление о признании должника банкротом по упрощенной процедуре может не только налоговая, но и любой кредитор. Однако в случае с отсутствующим должником сделать это проблематично.

Допустим, отследить представление компанией бухгалтерской отчетности можно через открытые источники. Но как кредитору, у которого нет возможностей ФНС, узнать, происходили движения денег по счетам должника в течение года или нет? А без последнего вряд ли удастся по-быстрому обанкротить затаившуюся компанию.

Однако в последнее время суды стали лояльнее относиться к заявлениям, поступающим по отсутствующим должникам не от налоговой.

Так, в одном из дел кредитор «Альта-Банк» обратился с заявлением о банкротстве компании «О. М. Интер», которая задолжала банку 597 млн рублей.

Кредитор просил признать должника отсутствующим и начать в его отношении упрощенное банкротство. Свою позицию кредитор обосновал так:

а) должник последний раз сдавал бухгалтерскую задолженность пять лет назад;

б) за последний год движений денег по счетам компании не было. Это подтверждают выписки из расчетных счетов, полученные у судебного пристава в рамках возбуждения исполнительного производства;

в) имущество у должника тоже отсутствует. Это подтверждают ответы из регистрирующих органов, которые тоже удалось добыть через пристава.

В итоге суд первой инстанции, а за ним апелляция признали компанию «О. М. Интер» банкротом, применив упрощенную процедуру отсутствующего должника.

Получить постановление апелляции по этому делу:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Когда имущества отсутствующего должника не хватает для проведения банкротства, процедуру финансирует заявитель. А если у него нет такой возможности?

В этом случае заявителя могут спасти сомнительные сделки должника, которые в банкротстве будут оспорены, и за их счет можно будет покрыть расходы на саму процедуру.

Так, в обзоре судебной практики за 2023 год ВС РФ указал, что суд не может прекратить производство по делу о банкротстве в связи с отсутствием финансирования процедуры, пока не проверит информацию заявителя о наличии источника, за счет которого будут покрыты расходы.

В качестве примера ВС РФ привел кейс, в котором налоговая выявила подозрительную сделку: должник накануне банкротства продал землю и магазин мажоритарному участнику общества. Такую сделку купли-продажи с высокой долей вероятности в банкротстве удастся оспорить.

Способ, предложенный Верховным Судом, интересный, но непростой. Ведь заявитель должен такие недействительные сделки вычислить, а потом еще и убедить суд, что их получится оспорить. Параллельно с этим придется доказать, что компания отвечает критериям отсутствующего должника. А еще и финансовую ответственность с заявителя никто не снимает. То есть если сделки в итоге не оспорят, конкурсный управляющий сможет взыскать долг за неоплаченную банкротную процедуру с заявителя.

Получить обзор судебной практики ВС РФ по финансированию упрощенного банкротства:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Упрощенное банкротство: брать или нет?


Кратко подведем итоги. Должник может использовать упрощенную процедуру банкротства в своих интересах, если учтет все ее сильные и слабые стороны:

Плюсы

Экономия времени и денег
Вы сразу переходите к конкурсному производству, освобождая себе минимум полгода жизни, которые бы потратили на процедуру наблюдения. Соответственно, вознаграждение управляющего за его труды тоже будет скромнее.

Способ уйти от ответственности
Есть возможность избежать ответственности и даже спасти какое-то имущество, если заранее подключить к делу своего конкурсного управляющего и «дружественных» кредиторов.

Пустые угрозы ФНС
Если налоговая подает заявление о банкротстве отсутствующего должника, с великой долей вероятности вам лучше просто отсидеться в сторонке. Задолженность спишут, дело закроют, все счастливы.

Минусы

Не панацея от субсидиарки
Если налоговая подает заявление о банкротстве отсутствующего должника, в дальнейшем это может вылиться в субсидиарную ответственность за рамками банкротной процедуры. Вероятность крайне мала, но она есть. А мы не привыкли тешить своих клиентов ложными надеждами.

Кредиторы что-то могут
Они могут включиться в реестр требований, могут щедро спонсировать управляющего в банкротстве отсутствующего должника, а теперь еще и решением собрания без дополнительных доказательств убрать из процедуры «дружественного» должнику конкурсного управляющего. В прочем, битвы должников с кредиторами в любом варианте развития событий выигрывают юристы.

Умеет превращаться «в тыкву»
Если к ликвидации или банкротству отсутствующего должника не подготовиться, имущество компании могут найти. И в этом случае упрощенная процедура легким движением руки превратится в обычное банкротство.

Отдельно прокомментируем самый опасный подвох «упрощенки» — попасть на субсидиарную ответственность после прекращения процедуры. Если вам пришло заявление от налоговой о банкротстве отсутствующего должника, не стоит бросать все дела и мчаться в суд с пачкой денег.

Сначала оцените риски залета на субсидиарку/убытки. Есть ли они у вас на самом деле? Можете сделать это самостоятельно, а можете лишний раз не рисковать и записаться на консультацию в «Игумнов Групп». Мы проанализируем совершенные вами сделки, операции по счетам, бухгалтерскую отчетность и другие важные документы, а затем выдадим заключение о наличии оснований для привлечения вас к ответственности. Если мы ничего не найдем, не найдет и налоговая. А значит, ее заявление о банкротстве — формальность, которую не стоит бояться.
Скидка для новых клиентов на устную консультацию
Вернем спокойный сон всего за 20 000 руб. 9 999 руб.
  • Обсудим вашу ситуацию
  • Ответим на вопросы
  • Дадим рекомендации
Работаем по всей России через Zoom и Telegram. В Москве готовы встретиться лично.
Оставьте свой телефон, и мы позвоним вам, чтобы договориться о дате и времени
Информация в статье актуальна на дату публикации.

Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте к нам в гости.
Как мы «построили» арбитражного управляющего и снесли итоги торгов

Опубликовано: 23 ноября, 2023 в 10:00 дп

Категории: Банкротство

Тэги: ,,,,

итоги торгов
Дело: А40-69519/20-78-123 «Б»
Цена вопроса: 4,5 млн рублей
Начало проекта: март 2022 года
Сроки: март 2022 — октябрь 2022 года
Сложность: высокая
Трудозатраты: 96 н/часов
Результат: дело выиграно полностью
Стоимость: шестизначная, в рублях

То, что арбитражный управляющий спелся с кредиторами и под сурдинку договорился задешево загнать ценный актив должника на торгах по банкротству — как водится, «кому надо», — было ясно с самого начала. Оставалась сущая малость: понять, что теперь делать, чтобы не дать этой теплой компании осуществить свой план.

Мы придумали и провернули все в лучшем виде. Хотя в успех предприятия сами не верили.
Если у вас есть вопрос по банкротству, субсидиарке, защите личных активов или по налоговым спорам, подпишитесь на нашу рассылку
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

В январе 2021-го ООО «Альтаир» было признано банкротом. Можно сказать, что это было спланированное банкротство, задуманное для того, чтобы вытрясти из нашего клиента —  бывшего участника «Альтаира» — побольше денег. К марту 2022-го дело дошло до торгов. На продажу была выставлена ликвидная дебиторка: права требования «Альтаира» к ИП, номинальная стоимость — почти 4,5 млн рублей.

Кредитор у «Альтаира», по сути, был один — бывший компаньон нашего клиента. И прокредиторски настроенный конкурсный управляющий предложил ему не церемониться и не выставлять дебиторку, как положено, на аукцион со ставками на повышение цены, а сразу перейти к публичному предложению. На нем, в отличие от аукциона, цена лота не повышается, а снижается.

Кредитор с предложением согласился и радостно утвердил Положение о торгах с ценой на дебиторскую задолженность почти в 8 раз меньше номинала: 570 000 рублей.
Подробно об аукционах и публичном предложении мы рассказали в статье «Как выигрывать торги по банкротству».

10 марта 2022 года управляющий сделал публикацию о банкротных торгах на Федресурсе, заключил договор с организатором продаж — ООО «Честные торги» (оцените юмор), и понеслось.

Все бы хорошо, но нашему клиенту это пришлось не по душе: ведь чем меньше выручат за имущество ООО, тем больше прилетит ему по субсидиарке как контролирующему должника лицу (КДЛ). А тут кредитор вместе с конкурсным действуют по принципу «Гуляй, рванина!»: они уже урезали цену ликвидного актива в восемь раз и ни разу не озаботились тем, чтобы продать дебиторку подороже.
О том, как собственникам и руководителям грамотно подготовить компанию к банкротству и снизить риски привлечения к субсидиарной ответственности, мы рассказываем здесь.

Плюсы

Явные нарушения закона
Арбитражный управляющий вместе с собранием кредиторов откровенно подтерлись правилами торгов, которые установлены  законом о банкротстве. Это если вкратце. А мы посмотрели внимательно и нашли еще косяки со стороны управляющего.

Рабочая, но уязвимая схема
Арбитражный управляющий был более чем уверен в том, что его схематоз великолепен. Да, оригинальностью он не отличался  — сплошь и рядом собрания кредиторов издевались над законом о банкротстве и перекраивали Положения о торгах на свой вкус, но никаких санкций за это им не прилетало. Это вам не банкротство физлица, где Положение о торгах утверждает суд, поэтому собрание кредиторов (в нашем случае — мажоритарный кредитор) и веселится на все деньги.

Минусы

Сговор конкурсного управляющего с кредитором
На практике это обычное дело. Окружающие дисциплинированно закрывают на это глаза: «Ачотакова, все так делают». Ну, такие вот обычаи делового оборота.

Нужно склонить на свою сторону госорган
Предстояло задействовать в деле УФАС. Сложность в том, что антимонопольщики разбираются в госзакупках. Но УФАС и банкротные торги — это картина «корова и седло». Хотя по закону антимонопольщики в торгах разбираться обязаны.

Реальная угроза увеличения будущей субсидиарки
Дебиторку за бесценок покупало «нужное» мажоритарному кредитору лицо, а значит, размер субсидиарной ответственности для нашего клиента (КДЛ) увеличивался. Ведь покупатель дебиторки будет взыскивать с КДЛ не ту сумму, за которую он купил долг, а ее реальную стоимость — 4,5 млн. И заработает на ровном месте. А размер субсидиарной ответственности нашего клиента за счет проданной за копейки дебиторки не сильно уменьшается.

Клиенту было что терять
Одно дело — взыскать долг на бумаге, другое — реально получить с КДЛ деньги. В нашем случае было что взыскивать.
Однако это добавляло нам решимости и задора.

Предстояло убедить еще и суд встать на нашу сторону
Это сложновато, ибо на противоположной стороне маячил госорган — УФАС. С госорганами суды спорить не любят.

Прокрутить целую цепочку споров и ни один (!!!) не проиграть
Комментарии тут излишни.

Что нам стоит практику построить?


Здесь надо себя похвалить и сказать, что юристы «Игумнов Групп» не просто используют чужую практику, жонглируя правовыми позициями, нет. Они ее сами формируют. Вот, например, как это было сделано по налоговым спорам.

На торги еще принимали заявки, поэтому мы начали с того, что сами заявились туда в качестве участника. А как по-другому получить возможность влиять на ситуацию? Нет, теоретически можно выкупить у какого-нибудь кредитора мелкий долг «Альтаира», но здесь не тот случай: в реестре куковали мажоритарный «вражеский» кредитор и налоговая с суммой в три копейки. Пытаться выкупить долг у налоговой — это реально, но долго, а время поджимало. Поэтому пришлось  использовать такой обходной путь. Но всё — в строгом соответствии с канонами священного писания, то есть закона о банкротстве.
Если среди кредиторов должника в реестре есть дружественные ему, а это вам не по нраву, вы можете попробовать такого кредитора выбить из РТК. Как, рассказываем в этой статье.

Цели выиграть торги мы, понятно, не ставили, статус участника был нужен для того, чтобы получить право их обжаловать. Поэтому победителем ожидаемо стал «кто надо» — ООО «Энерго Комплект». Ну, а у нас были развязаны руки, чтобы запустить процесс.
Как оформить заявку на торги так, чтобы вас к ним точно допустили, читайте здесь.

Огласите весь список! Играем по нотам


Итак, конечная цель — признать итоги торгов недействительными. Но сломя голову бежать в суд было нельзя, учитывая то, что все закрывали глаза на договорняки конкурсных с кредиторами (см. «Минусы»), мы бы стопроцентно проиграли.

Поэтому мною была разработана стратегия с условным названием «Сыграть по нотам»: в порядке строгой очередности провернуть несколько отдельных, но взаимосвязанных споров в разных инстанциях. Сначала жалуемся на организатора торгов в контролирующий торги госорган — УФАС, получаем отказ в удовлетворении жалобы, идем в суд (дела о банкротстве это оспаривание не касается; оно рассматривается отдельно), а там сносим решение антимонопольщиков.

Параллельно подаем жалобу на конкурсного управляющего — это уже в деле о банкротстве. Признаем действия управляющего незаконными и с боевыми ранами и трофеями, то есть с этой доказательственной базой, идем в спор по признанию результатов торгов недействительными. Только после получения на руки железных доказательств!

«Это невозможно!» — кричали мне вслед. Причем кричали свои же, коллеги.

«Закон о банкротстве — моя библия! И я еще устрою крестовый поход!» — дерзко отвечал я в ответ.

Надо было не только сыграть, но и не сфальшивить: если бы мы проиграли УФАС, идти в суд было бы уже бессмысленно. Тут нужна цепная реакция побед.

Начинаем: мы подали жалобу в административном порядке. Тому, кому следует — в антимонопольный орган. Ведь именно он осуществляет контроль над банкротными торгами и рассматривает жалобы недовольных их исходом. А мы были ой как недовольны.

Получить выдержки из закона о защите конкуренции, закона о банкротстве и разъяснения ВАС по этому поводу:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Давайте подушним и посмотрим, что же такого наделали конкурсный управляющий, организатор торгов и кредитор.

1. Перепрыгнули через аукционы. Итоги торгов искажены


Закон о банкротстве не предусматривает проведение торгов по продаже дебиторки (имущественных прав) сразу в форме публичного предложения — без проведения аукциона, первых и повторных торгов. Есть только одно исключение, но здесь оно не катит: когда имущество должника стоит меньше 100 тысяч рублей.

Если действовать по закону, то конкурсный управляющий должен был провести первые торги в виде аукциона в электронной форме; затем, если лот никто не купит, снизить цену на 10% и объявить повторные торги. И только потом, опять же, если и на повторных торгах дебиторкой никто  не заинтересуется, выходить на публичное предложение.

Но здесь на закон просто наплевали.

Пруфы (это важно!): мы приложили к жалобе ссылки на положения закона о банкротстве, копии объявления на ЕФРСБ о проведении торгов в форме публичного предложения и копию сообщения в том же Федресурсе о результатах проведения собрания кредиторов, где было утверждено Положение о торгах, в котором была закреплена продажа «публичкой».
Много и хорошо про схематозы на торгах по банкротству мы написали в статье «Банкротные торги и подставы, на которые можно попасть».

2. И собрание кредиторов тоже накосячило


Предупреждая возможный перевод стрелок на собрание кредиторов («Это там так решили, они что, себя обделять будут?»), мы отметили, что собрание кредиторов или их комитет может не согласиться с порядком продажи, который предложил конкурсный управляющий, и предлагать свой. Но полностью устанавливать свои правила без оглядки на закон — нет. Такой вольности им не дается. Получается, что кредитор утвердил Положение о торгах, которое противоречило закону о банкротстве.

3. Организатор — тоже «в деле»?


Конечно же, если жалоба в антимонопольный орган, то она должна быть на организатора. ООО с говорящим наименованием «Честные торги» вроде бы числилось в соответствующем реестре на сайте в ЕФРСБ, было аккредитовано в СРО. Профессиональный участник, не абы кто! А значит, в ООО должны прекрасно понимать, что управляющий вместе с кредиторами нарушают закон, но тем не менее компания взялась за это дело, а значит, и за нарушение закона. Не дорожат репутацией? Или тоже в сговоре?

4. Они еще и в объявлении наврали!


Этот организатор, кстати, дал недостоверную информацию в объявлении о проведении торгов. В нем значилось, что состав участников — открытый, форма подачи предложений о цене — открытая. Все (на экране монитора) чисто и прозрачно.

А на самом деле состав участников действительно был открытым, а форма подачи предложений о цене — закрытая. Потому что публичного предложения с открытой формой предложения о цене в принципе не бывает.

Мало того, в извещении о проведении торгов, которое опубликовали на сайте электронной площадки, форма представления и подачи предложений о цене вообще не была указана, хотя должна быть — по закону!

Ну и что это? Заведомо ложная информация и нарушение права заявителя на доступ к достоверной и полноценной информации о торгах. У нас даже была соответствующая практика региональных УФАС.

Получить ссылки на практику региональных УФАС на электронную почту:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Пруфы: копия извещения о проведении торгов с ЭТП и того же объявления о проведении торгов.

Пруфы по всем пунктам: пакет решений региональных УФАС по антимонопольным делам, подтверждающих, что нарушать порядок проведения торгов недопустимо.

Заодно мы напомнили антимонопольщикам о том, что на время рассмотрения жалобы им надо приостановить торги, ведь подписание договора со счастливым покупателем дебиторки по дешевке уже было запущено.

Резюме: мы попросили признать жалобу обоснованной, права заявителя (то есть наши) — нарушенными, приостановить подписание ДКП, выдать организатору заслуженных люлей и заставить его аннулировать торги. И давайте вообще возбуждать административку в отношении «Честных торгов».

Одного прыжка к публичному предложению (непосредственное нарушение закона!), казалось, было предостаточно, чтобы у антимонопольщиков подгорело, и они сломя голову понеслись выдавать организатору предписание об аннулировании результатов торгов. Как бы не так: вы только посмотрите, что было дальше!

Первый спор. «Уж послала так послала». Куда нас отправило УФАС


«И чего? — сказали в УФАС, рассмотрев жалобу. — Собрание кредиторов положение о проведении торгов утвердило? Да. Вы тут жалуетесь на организатора — на ООО «Честные торги». Но при чем тут «Честные торги»? Они делали все так, как в Положении написано. Ваши претензии сводятся к оспариванию Положения, поэтому идите-ка в арбитражный суд оспаривать решение собрания кредиторов, которым это Положение утверждалось, а нас оставьте в покое. Мы этот довод жалобы рассматривать не будем — не уполномочены-с».

А что касается того, что организатор торгов наврал в объявлении по поводу формы (открытое предложение о цене, а по факту — закрытое), то УФАС сделало вид, что там написано совсем не то, что на самом деле написано.

Смотрите (или переходите по ссылке на Федресурс, что надежнее, а то скажете: «Нафотошопили тут»):

как признать итоги торгов недействительными: пример махинации на электронных торгах

Что там написано? «Открытая форма подачи предложений о цене?» Точно?

Не верьте глазам своим. Вот дословно из решения московского УФАС:  «В сообщении о проведении торгов № 8369833 указано, что указанные торги проводятся на ЭТП МЭТС, по адресу: https://m-ets.ru, в форме публичного предложения, открытого по составу участников и закрытого по подаче предложений о цене».

Скачать решение УФАС по нашей жалобе:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Итог от УФАС: вы ничего не доказали, организатор торгов ничего не нарушил, это вообще нас не касается, идите в… арбитражный суд.

Ну, мы и пошли.
Заказать письменное заключение
Решим вашу задачу за 3-4 рабочих дня и 80 000 руб. 39 999 руб. для новых клиентов
  • Проанализируем ваши документы
  • Подготовим инструкцию по дальнейшим шагам
  • Ответим на вопросы
  • Все обоснуем хорошим количеством судебной практики
Ознакомьтесь с примерами заключений по ссылке.

Второй спор. Увидимся в суде!


В суд так в суд: мы подали заявление  о признании незаконным решения антимонопольного органа. Это было отдельное судопроизводство, вне дела о банкротстве. Важно что: при оспаривании решений госорганов заявитель, упрощенно, должен лишь сказать суду, что вот это решение незаконно и нарушает его права. А то, что документ соответствует законодательству, должны доказывать юристы госоргана. Вот пусть УФАС и отбивается как может, и уже не на своей территории, а, считай, в нашей вотчине — в арбитраже.

Отбиваться было от чего: в исковом заявлении мы расписали все грехи антимонопольщиков.

Во-первых, мы не просили признать неправомерность решения собрания кредиторов должника, как непонятно с чего решило УФАС, а жаловались на организатора торгов. Как профессиональный участник рынка он не может слепо исполнять нарушающее закон положение о торгах. Но… если уж взялся за это дело, то пусть берет ответственность за нарушение закона на себя. А контроль за соблюдением законодательства на торгах — как раз компетенция антимонопольного органа. Поэтому нечего нас отпинывать, мы обратились по адресу.

Во-вторых, вы сами видели, что в УФАСе даже не соизволили взглянуть на объявления о проведении торгов, в одном из которых была  указана открытая форма предложений о цене, а в другом о форме вообще ничего сказано не было.

Да, суды с таким органом, как УФАС, стараются не спорить. Но не в этом случае. Нарушения были такие, что в суде прочитали наше заявление и… фактически переписали его текст в решение. Организатор торгов не имеет права действовать в соответствии с незаконным положением о торгах, пусть даже его пять собраний кредиторов подпишут. Решение УФАС суд отменил, тем самым фактически признав, что торги незаконны. Одно доказательство для предстоящего спора было в кармане.

Скачать судебный акт о признании решения УФАС незаконным:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Третий спор. Месть конкурсному управляющему


Хочешь добиться своего? Бей по всем фронтам. Без ведома конкурсного управляющего ничего подобного произойти не могло. Не дожидаясь того, когда УФАС родит свой феерический ответ на нашу жалобу, мы принесли в арбитражный суд жалобу нашего клиента на конкурсного управляющего.
Как правильно жаловаться на арбитражного управляющего? У нас есть что сказать по этому поводу. Читайте статью «Как выявить нарушения арбитражных управляющих».

В этой жалобе список нарушений при проведении несчастных торгов был солиднее.

Сделав акцент на то, что управляющий подсунул кредиторам незаконное Положение о торгах, мы добавили жару, подсчитав его дополнительные косяки — не антимонопольщикам же на это жаловаться, в самом деле.

А дело еще в том, что конкурсный слегка погулял на конкурсную массу. Он зачем-то нанял себе юриста с оплатой за счет имущества должника (которого не имелось), притащил в банкротство организатора торгов для продажи одного-единственного лота. Получается необоснованный расход конкурсной массы и ущемление прав кредиторов.

Ну и дополнили весь этот винегрет мелочами по поводу нарушения сроков публикаций сообщений на Федресурсе — если хорошо покопаться (а мы хорошо покопались), такие вполне можно отыскать.

На мелочи суд размениваться не стал, зато полностью согласился с нами, что финт с проведением торгов публичным предложением без аукционов — незаконно.

Представители конкурсного управляющего пытались выкрутиться, упирая на то, что в итоге все равно дебиторка была продана за 2 с лишним млн, в четыре раза больше начальной цены, и какая разница, что форма нарушена, экономический результат-то все равно есть! Вот тут мне захотелось обвинить конкурсного управляющего в святотатстве в храме правосудия — закон о банкротстве ему не писан, значит, и деньги он открыто ставит превыше закона. А мой долг как юриста — соблюдать законность.

И, естественно, люди от конкурсного пытались перевести стрелки: Положение, пусть и ошибочное, утверждало собрание кредиторов, значит, и ответственность лежит на кредиторе, а не на управляющем (мы же помним, что все собрание кредиторов состояло из одного представителя одного ООО).

В лучших традициях комедий нас ждал happy end: победил, разумеется, закон. Ну нельзя просто взять и без аукциона сразу проводить публичку!

Даже если эта публичка принесет деньги.

Нам удалось убедить суд в том, что ответственность лежит на конкурсном управляющем, поскольку он — профессионал и должен отвечать за то, что ничего не понимающему в банкротстве кредитору подсунут нарушающее закон Положение и убедят его этот документ утвердить.

Скачать судебный акт о признании действий конкурсного управляющего незаконными:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Второе доказательство есть. Готовимся к финальному бою.

Четвертый спор. Догоняем и добиваем: сносим итоги торгов


Конечно же, пока мы были заняты на поле боя с УФАС и жалобой на конкурсного управляющего, тот успел заключить ДКП по итогам незаконных торгов по «публичке» с победителем.

И вот тут мы, наконец, подали заявление о признании итогов торгов недействительными. Впору было скрещивать пальцы: если первые этапы схемы прошли относительно гладко, не факт, что суд на финальном этапе нас не пошлет за то, что обнаглели/зашли слишком далеко. Но на деле единственным слабым местом (и то с натяжкой) было то, что наш клиент не оспаривал решение собрания кредиторов, на котором было утверждено злополучное Положение о торгах.

Суд мог за это зацепиться, однако мимо откровенных нарушений в проведении процедуры торгов пройти уже не сумел. Мы не оставили путей к отступлению, имея в запасе два судебных решения — по жалобе в УФАС и по жалобе на конкурсного управляющего.

Особенно приятно после этого стало прочитать в судебном определении фразу «Удовлетворить требования в полном объеме». Итоги торгов признали недействительными, а текст судебного документа практически скопировали из нашего искового заявления.

Надо ли говорить, что признание итогов торгов недействительными автоматом снесло и договор купли-продажи дебиторки с ООО «Энерго Комплект»? Ведь, как гласит Гражданский кодекс, признание торгов недействительными влечет и недействительность договора, заключенного с победителем.

Все были в шоке. Включая конкурсного управляющего и кредитора, которые мало сомневались в том, что схематоз сработает, и, пожалуй, всерьез нас не воспринимали. Ну, пожаловались мы на управляющего — дело житейское. На всех жалуются. Поэтому конкурсный и кредитор заблаговременно ликовали и были более чем уверены, что во всех играх победили.

Но не судьба. Тут появился я со своей душностью и буквоедством.

А что до дебиторки, то она вернулась в конкурсную массу. Конкурсный управляющий был вынужден вновь объявить торги, но уже по правилам: первые, в форме аукциона. Нормальные такие торги «на повышение». По закону.

Выводы


Судебная практика — это прекрасно. Если она в вашу пользу. А если нет, но вы знаете, что правы, — что делать?

Если видите, что практика противоречит и закону, и здравому смыслу, есть резон доказывать свою точку зрения. Но не переть как танк, а прикинуть последовательность действий, чтобы подготовить почву для суда, выстроить алгоритм и методично следовать своей цели, не сомневаясь в собственной правоте. И пусть для этого придется ломать традиции и не поддаваться на провокации наподобие «Пусть все было неправильно, но деньги-то все равно получили». Традиции — традициями, деньги — деньгами, а закон — это закон.

Тогда все получится. Плавали. Знаем: у нас итоги торгов развалить получилось. Расскажем больше, когда запишетесь на консультацию.
Скидка для новых клиентов на устную консультацию
Вернем спокойный сон всего за 20 000 руб. 9 999 руб.
  • Обсудим вашу ситуацию
  • Ответим на вопросы
  • Дадим рекомендации
Работаем по всей России через Zoom и Telegram. В Москве готовы встретиться лично.
Оставьте свой телефон, и мы позвоним вам, чтобы договориться о дате и времени
P.S. Предыстория и продолжение этого кейса ждут вас в статье «Мировое соглашение при банкротстве как спасение от субсидиарки».

Информация в статье актуальна на дату публикации.

Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте к нам в гости в Москву и Санкт-Петербург.
Взыскание по исполнительному производству: заставляем приставов работать взыскание по исполнительному производству Организация заняла у вас деньги, но так и не вернула. При этом она продолжает работать, рекламировать свои услуги в соцсетях и зарабатывать на новых клиентах. Ваше терпение на исходе. Вы пытаетесь решить все путем мирных переговоров, но дело с мертвой точки не двигается. Тогда вы подаете иск в суд. Закон на вашей стороне: должник с грохотом проигрывает во всех инстанциях. И вот у вас на руках исполнительный лист. Казалось бы, еще чуть-чуть, и вы получите свои деньги назад. Но все, кто уже имел радость столкнуться с работой судебных приставов-исполнителей (СПИ), вам скажут: взыскание по исполнительному производству — тот еще увлекательный аттракцион.

Есть ли смысл ввязываться в эту историю? Что делать, если судебные приставы отмахиваются от вас отписками или своими действиями нарушают ваши интересы? Давайте разбираться.
Если у вас есть вопрос по банкротству, субсидиарке, защите личных активов или по налоговым спорам, подпишитесь на нашу рассылку
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

У исполнительного производства есть очевидный плюс: взыскателю не нужно платить приставам за работу по «выбиванию денег» из должника. Весь этот банкет будет за счет государства. Из минусов: взыскание по исполнительному производству может растянуться на годы.

Дело в том, что судебные приставы — занятые ребята. Им буквально некогда нянчиться с каждым взыскателем и должником. По данным Федеральной службы судебных приставов (ФССП), в 2022 году на одного судебного пристава в среднем приходилось 5 600 исполнительных производств. В целом же за прошлый год на исполнении находилось 131,5 миллиона (!) производств.

Хорошая новость: своими действиями вы можете ускорить процесс взыскания долга по исполнительному листу и сделать так, чтобы ваше дело не потерялось в толпе аналогичных. Об этом мы поговорим чуть позже, а для начала разберемся с порядком исполнительного производства и возможностями влияния на должника, которые есть у ФССП.

Порядок возбуждения исполнительного производства: ожидание


Вы выиграли суд и получили на руки исполнительный документ для принудительного взыскания задолженности. Это может быть исполнительный лист, судебный приказ, удостоверение комиссии по трудовым спорам и т. д.

Взыскатель направляет оригинал исполнительного листа (или другого документа из списка) вместе с заявлением в подразделение ФССП по юридическому адресу компании-должника, указанному в ЕГРЮЛ.

Скачать образец заявления о возбуждении исполнительного производства:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

После этого судебный пристав обязан сообщить должнику радостную новость, суть которой сводится к следующему: «Уважаемый, против вас возбуждено исполнительное производство. Отдайте деньги добровольно в течение 5 дней с момента получения этого постановления. Иначе будете должны уплатить сверху еще 7% от суммы долга, а мы начнем применять нашу силушку богатырскую, чтобы деньги из вас в принудительном порядке стрясти».

Если компания-должник не докажет, что задержала погашение задолженности по веской причине (ей помешали болезни, эпидемии или конец света), то она обязана уплатить исполнительский сбор в размере 7% от суммы задолженности, но не меньше 50 000 рублей при неимущественном характере требований и не меньше 10 000 рублей, если требования — имущественные.

Если должник после получения уведомления продолжает игнорировать требования взыскателя, пристав переходит к принудительному взысканию задолженности.

Исполнительное производство чаще всего завершается одним из этих вариантов:

  1. Долг взыскивают в полном объеме или частично.
  2. Из-за невозможности взыскания исполнительное производство оканчивается (например, должника не удается найти).
  3. Долг не возвращается, потому что у должника нет имущества на его погашение.
  4. Должник ликвидируется.
  5. В отношении должника инициируется процедура банкротства.

О том, как взыскать долги через банкротство и чем взыскание по исполнительному производству отличается от этого варианта, читайте тут.

Возбуждение исполнительного производства: реальность


Все может пойти куда-то не туда с самого начала. ФССП не всегда принимает заявления взыскателей с первого раза. Особенно если вы захотите общаться с приставами не лично, а через представителя.

Ваши документы приняли? Расслабляться ой как рано.

Пристав по закону обязан уведомить должника о возбуждении исполнительного производства не позднее следующего дня с момента вынесения соответствующего постановления.

До 2020 года такие постановления направлялись исключительно почтой. И приставы либо срывали сроки отправления писем, либо вообще забывали их отправлять.

Сейчас картина стала лучше: ФССП активно рассылает уведомления через Госуслуги. Проблема если не ушла целиком, то практически решилась. То есть должник с великой долей вероятности свое письмо счастья получит.

Более того, если приставы направили уведомление через Госуслуги и должник вошел в личный кабинет, с этого момента он считается ознакомленным с постановлением о возбуждении исполнительного производства. А если уведомление от ФССП висит непросмотренным в течение 15 дней, пристав направляет письмо другим способом.

Скачать определение Верховного Суда, в котором об этом говорится:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Если после этого задолженность перед вами начнут оперативно гасить, вы попали в число счастливчиков, которым взыскание через исполнительное производство уже через пару месяцев дало результат.

Но если ваш должник — организация со своими юристами, у которой нет ни желания, ни возможности возвращать ваши миллионы, вас ждет полное погружение в реальность работы ФССП.

Самое интересное начинается на этапе принудительного взыскания задолженности.

Возможности ФССП, которые она практически не использует


Чтобы приставы могли заставить должника в принудительном порядке рассчитаться со взыскателем, закон наделил ФССП расширенными полномочиями. При должном рвении с помощью этих инструментов можно найти любое имущество, даже если его три года назад подарили двоюродной тетушке из Якутии. Из основных:

1. Розыск финансов должника

Приставы могут определить финансовое и имущественное состояние должника в кратчайшие сроки благодаря межведомственному электронному документообороту. По нему, например, ФССП направляет запросы в налоговую, чтобы получить сведения об открытых банковских счетах компании-должника и количестве денег на них.

Через запросы в налоговую приставы также могут установить наличие доли компании-должника в другом юридическом лице.

Интеллектуальную собственность поможет найти Роспатент.

Информацию про дебиторскую задолженность пристав может получить от контрагентов компании-должника, истребовать у ее руководителя отдельным постановлением или отправить запрос в суды. В базе ФССП тоже можно откопать данные по дебиторке, если должник фигурирует в каких-то исполнительных производствах как взыскатель. Так пристав может выйти на дебиторов юридического лица.

2. Розыск имущества должника

Движимое имущество приставы могут найти через запросы в ГИБДД, МЧС, Ростехнадзор, Росавиацию. Недвижимость разыскивается в основном через Росреестр.

3. Подключение взыскателя к процессу

Взыскателей много, а пристав один. Закон учитывает эту несправедливость и наделяет пристава правом давать поручения взыскателю по направлению запросов и получению ответов от перечисленных выше органов и организаций. Поручение пристава — это стандартный документ, который в рамках исполнительного производства выполняет роль доверенности.

4. Реализация имущества

Если денег должника не хватает на погашение задолженности или пристав их по каким-то причинам не нашел, он приступает к реализации имущества. Пристав может: запретить регистрационные действия, арестовать или оставить на ответственном хранении у должника движимое имущество, арестовать недвижимость. После этих действий имущество оценивается и выставляется на торги. Также судебные приставы могут производить опись имущества.

5. Привлечение к уголовной ответственности

Орган дознания отдела судебных приставов-исполнителей  вправе возбудить уголовное дело в отношении руководителей и собственников юридического лица за злостное уклонение от выплаты долга.
Однажды мы участвовали в деле по взысканию убытков с ФССП. Чем все закончилось, можно почитать здесь.

Если бы приставы использовали все возможности давления на должника, которые им дает закон «Об исполнительном производстве», то даже самой крупной компании с самым профессиональным штатом юристов пришлось бы несладко.

Но кто будет производить все эти сложные розыскные мероприятия, потом оценивать найденное имущество, затем выставлять его на торги за зарплату бюджетника? Да к тому же, когда у тебя не одно такое дело в месяц, а пятьсот одно.

Поэтому в реальности судебные приставы отправляют «первое китайское» предупреждение должнику, а потом начинают проявлять чудеса изобретательности, лишь бы только не работать.
Заказать письменное заключение
Решим вашу задачу за 3-4 рабочих дня и 80 000 руб. 39 999 руб. для новых клиентов
  • Проанализируем ваши документы
  • Подготовим инструкцию по дальнейшим шагам
  • Ответим на вопросы
  • Все обоснуем хорошим количеством судебной практики
Ознакомьтесь с примерами заключений по ссылке.

Уловки приставов, на которые может нарваться взыскатель


Перечислим самые распространенные:

1. Если взыскатель контактирует с приставами через своего представителя, а тот пытается подать заявление о возбуждении исполнительного производства или ходатайства и т. д., приставы их принимать отказываются, ссылаясь на то, что в доверенности не прописаны полномочия на подачу каждого конкретного документа по конкретному исполнительному производству.

Однако ФССП обязана принять документы по доверенности: достаточно лишь указания общего права на представление интересов взыскателя в рамках исполнительного производства.

2. Ваш СПИ в отпуске/суде/болеет, а замещающий пристав говорит о том, что программа не позволяет совершить ему то или иное исполнительное действие, т. к. ваше производство привязано к аккаунту вашего СПИ.

Это все отговорки чистой воды. Когда один пристав отсутствует, его исполнительные производства должны быть переданы другому СПИ. Если этого не произошло, нужно идти к заместителю старшего судебного пристава-исполнителя или к старшему судебному приставу на прием в том же отделении. У них должны быть права доступа ко всем исполнительным производствам.

3. Вам говорят, что программа зависла, бумага закончилась, времени на розыск должника не хватает, до той или иной организации дописаться не могут… Любые обстоятельства из этой серии вас волновать не должны. Сразу идем с жалобой к руководству пристава.

4. В ФССП утверждают, что все исполнительные действия должны совершаться только по вашему письменному ходатайству.

И снова мимо. Закон обязывает приставов совершать исполнительные действия для взыскания задолженности. Подача ходатайств — это ваше право, но никак не прямая обязанность.

5. Самая трудозатратная часть работы пристава-исполнителя — поиск, оценка и реализация имущества должника. Именно с этого этапа приставы стараются слиться активнее всего. К примеру, обосновывают свое бездействие тем, что стоимость имущества должника превышает размер долга перед взыскателем, в связи с чем приступать к реализации никак нельзя. Такую позицию Верховный Суд не поддерживает, да и в законе она не закреплена.

Пример: взыскатель С. обратился в суд с жалобой на бездействие пристава-исполнителя. Тот отказывался приступать к реализации имущества должника Д., поскольку его задолженность перед С. составляла всего 500 тысяч рублей. Таких денег на счетах Д. обнаружено не было. Единственное, что можно было продать с торгов — земельный участок, стоимость которого в разы превышала размер долга перед взыскателем. Должника такой расклад не устроил, поэтому он предложил приставу погасить задолженность не за счет дорогого участка, а из денег от своей предпринимательской деятельности.

Первая инстанция, апелляция и кассация с должником согласились. Дескать, в материалах дела нет доказательств, что задолженность невозможно погасить за счет иного имущества должника-предпринимателя.

Однако когда дело дошло до Верховного Суда, тот акты нижестоящих инстанций отменил примерно с такими словами: «Уважаемый пристав, вы же уже предприняли необходимые меры: сначала разыскивали деньги, потом другое имущество должника. И нашли только земельный участок. Раз так, землю надо продавать, из вырученной суммы 500 тысяч отдать взыскателю, а оставшиеся деньги вернуть должнику». Итог: жалоба взыскателя удовлетворена.

Скачать решение ВС РФ по этому делу:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

6. Пристав может взять и отменить собственное постановление. Такие ситуации на практике тоже не редкость.

Пример: пристав возбудил исполнительное производство по заявлению взыскателя — ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород». Получил сведения о наличии на счетах компании-должника денежных средств, достаточных для погашения задолженности. Затем вынес постановление об обращении взыскания на деньги должника, хранящиеся на расчетном счете.

Должник с таким положением дел не согласился и направил приставу обращение, в котором давил на то, что он является ресурсоснабжающей организацией. Из-за ареста счетов придется прекратить работу котельной накануне отопительного сезона. А от этого могут пострадать люди.

Пристав обращением должника проникся, грех на душу брать не стал и отменил свое же постановление.

Тут уже не обрадовалась компания-взыскатель и обжаловала действия пристава в суде.

Итог: суды заявленные заявителем требования удовлетворили, подчеркнув, что пристав-исполнитель не может по собственной инициативе отменить постановление. Такие полномочия есть только у руководства: старшего судебного пристава и его заместителя.

Скачать судебное постановление по этому делу:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

7. На обжалование действий пристава у вас есть всего 10 дней с того момента, как вы узнали/должны были узнать о нарушениях ваших прав. А жалобы приставы не любят почти так же, как разборки с имуществом должника. Поэтому могут тянуть с ответами на поданное заявление всеми доступными способами, чтобы сорвать сроки на обжалование. Например, направляют письмо на электронную почту: «Ваша заявка рассмотрена, ответ во вложении». А во вложении какой-то странный файл лежит в формате odt. Через некоторое время вам удается его открыть, а там написано: «Ответ направлен заявителю почтой». Может быть, когда-нибудь это письмо до вас дойдет, но заветные 10 дней закончатся раньше. И снова здорово: либо писать очередное заявление, либо обращаться с жалобой на бездействие пристава в суд.

8. Сайт ФССП, на котором вам придется проводить уйму времени, периодически безбожно висит. Иногда помогает одна перезагрузка, а иногда проблема сохраняется часами. К уловкам приставов этот факт напрямую не относится, но такие баги могут стоить вам драгоценного времени на отправку той же жалобы или обращения.

Может сложиться впечатление, что от действий (а чаще — активного бездействия) приставов страдают только взыскатели. Три ха-ха. Должникам тоже достается.

СПИ торопятся как можно скорее сбросить с себя очередное взыскание по исполнительному производству, поэтому если им удается в пару запросов найти имущество должника, то оценивают они его частенько ниже рынка. Ведь дешевый лот уйдет с торгов быстрее. Квартиру за 1 млн купят в первом же круге, а точно такая же недвижимость за 10 млн может месяцами никого из участников торгов не заинтересовать. Это только одна из схем. Вот другие:

1. Пристав торопится и взыскивает все доходы должника, чтобы погасить требования взыскателя в один присест, хотя по закону не может удерживать больше 50% от дохода.

2. С той же целью СПИ может описать все имущество должника или арестовать активы, не подлежащие взысканию.

Пример: суд в отношении должника вынес решение о запрете на осуществление регулярных перевозок по Белгороду. В адрес пристава был направлен исполнительный лист. Однако вместо того, чтобы принять меры, направленные на исполнение должником судебного решения, пристав решил проявить фантазию. Во время рейда с ГИБДД он обнаружил,  что принадлежащий должнику автобус продолжает курсировать по запрещенному маршруту. И арестовал транспорт.

За это действие должник подал жалобу на пристава, сославшись на то, что требование по исполнительному листу носит неимущественный характер (запрет перевозок по маршруту). Следовательно, имущество должника не может быть изъято с целью исполнения решения суда.

Три инстанции должник проиграл, но Верховный Суд разрешил возникший спор по-своему.

Поскольку в данном случае в исполнительном листе отсутствовали требования имущественного характера, а в деле не содержится каких-либо доказательств принятия судебного акта о наложении ареста на автобус или другое имущество должника, у судебного пристава не было законных оснований арестовывать транспортное средство. К тому же, этот арест нельзя расценить как действие, направленное на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению судебного решения.

В итоге ВС РФ акты нижестоящих инстанций отменил и признал действия пристава незаконными.

Скачать это определение Верховного Суда:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

3. Пристав начисляет исполнительский сбор (те самые 7% от суммы долга) должнику, хотя тот начал добровольно гасить задолженность и уложился в пятидневный срок. Или вообще никакого постановления о возбуждении исполнительного производства не получал.

Пример: ничего не подозревающий должник отправился в отпуск. Но на паспортном контроле в аэропорту его развернули со словами: «У вас ограничение на выезд за границу. Вы разве не знали?!»

А должник действительно ничего не знал. И на ровном месте потерял не только хорошее настроение, но и деньги: билеты сгорели вместе с путевкой.

Естественно, здесь поработал судебный пристав-исполнитель. Должник тоже об этом догадался и подал заявление в суд с требованием признать действия пристава незаконными и возместить стоимость путевки.

Суд первой инстанции требования удовлетворил, но апелляция с кассацией все отменили и должнику отказали.

И снова справедливость восстановил ВС РФ. Оказалось, что постановление об ограничении на выезд за границу было вынесено в июле 2018 года. При этом в материалах дела отсутствуют сведения, что пристав уведомил должника о возбуждении исполнительного производства и запрете на выезд. Должник же узнал об этом только в октябре 2018-го, в день долгожданного отпуска.

Ненадлежащий порядок уведомления должника это вопиющее нарушение. Действия пристава признали противоправными, с ФССП взыскали убытки.

Скачать судебный акт по этому делу:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

4. У должника несколько взыскателей с исполнительными листами. По закону пристав должен эти производства объединить и распределять поступившие от должника деньги пропорционально требованиям всех взыскателей. В таких случаях приставы могут распределять полученные с должника средства неправильно. Например, одно из исполнительных производств пристав «забыл» объединить с остальными. Должник перечисляет деньги конкретно по этому «выпавшему» исполнительному производству. В итоге производство закрывается, а остальные взыскатели остаются ни с чем.

5. В отношении должника вводится процедура банкротства, а пристав исполнительное производство не закрывает и продолжает взыскивать деньги из конкурсной массы, причиняя убытки.

P. S.


Примеров, где пристав нарушает интересы должника, куда больше. Мы разобрали самые распространенные. Отметим: такие действия ФССП бьют по обеим сторонам конфликта. Взыскатель тоже страдает: должник будет жаловаться на пристава, что дополнительно затормозит и без того небыстрый процесс взыскания по исполнительному производству.

Как заставить приставов работать?


Увы, волшебных лайфхаков и формулировок мы вам не дадим. Мы не жадные, их просто не существует. И если вы до сих пор верите во взыскание по исполнительному производству… правильно делаете. Оно со скрипом, но все-таки работает. При одном условии. Если вы будете принимать во взыскании долга активнейшее участие. Надеяться на то, что пристав опомнится, раскается и все сделает за вас, можно. Только так свои деньги вы вряд ли вернете.

Чтобы дело сдвинулось с мертвой точки:

1. Жалуйтесь!


И еще раз жалуйтесь. Причин у вас для этого в ходе исполнительного производства будет достаточно. Направляйте жалобы к старшим приставам-исполнителям, в управление по региону, в ФССП. Жаловаться можно и нужно не только в службу судебных приставов, но и в региональную прокуратуру.  Там вашему заявлению не удивятся: Генпрокуратура спустила в свои подразделения отдельные указания, в которых говорится о необходимости прокурорского надзора за действиями приставов-исполнителей.

Скачать указание Генеральной прокуратуры, о котором идет речь:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Заявления в суд с обжалованием действий/бездействия СПИ тоже работают. В свежей судебной практике таких примеров масса. Разберем парочку:

Оспаривание оценки имущества должника


Перед тем как отправить имущество должника на торги, пристав-исполнитель должен определить его рыночную стоимость. Оценку производит нанятый ФССП эксперт.

Эти ребята грешат занижением стоимости имущества должников. Рекомендуем во избежание неприятных сюрпризов нанимать своего оценщика и перепроверять результаты экспертизы от приставов.

Важный момент: отчет об оценке имущества актуален в течение 6 месяцев с момента его составления. Про этот нюанс приставы в пылу работы любят забывать.

Так и произошло в одном из кейсов. Пристав-исполнитель забыл об указанной норме и выставил недвижимость компании-должника на торги с учетом стоимости, определенной отчетом об оценке, составленным больше полугода назад.

Компания-должник, воспользовавшись ошибкой ФССП, обратилась в суд с требованием признать начальную стоимость реализации имущества недостоверной и провести судебную экспертизу для определения актуальной цены недвижимости.

Суды требование компании удовлетворили. Недвижимость на торги была выставлена по цене, установленной свежей судебной экспертизой.

Скачать постановление суда по этому делу:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Непринятие приставом мер по изъятию имущества у должника


ООО «СК-Мегаполис» подало заявление о возбуждении исполнительного производства против индивидуального предпринимателя, который занимался розничной торговлей.

Затем общество дважды обращалось к приставу с требованием выйти на торговые точки ИП, арестовать продукцию и денежные средства в кассе.

Только через полгода пристав удосужился проверить торговую точку должника, но ничего там не нашел. А еще через два месяца ИП прекратил свою деятельность и был исключен из ЕГРИП.

Раздосадованный взыскатель подал заявление в суд с жалобой на пристава. Суды признали его бездействие незаконным, но убытки с ФССП взыскать не вышло: отсутствие описи продукции и кассовой книги помешали «СК-Мегаполису» определить реальную стоимость сокрытого должником имущества.

Скачать постановление суда по этому делу:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

2. Следите за сроками


Главное правило жалоб на ФССП — не пропустить 10-дневный срок на обжалование. Он, как мы уже говорили, начинает течь с того момента, когда вы узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Еще один важный момент. Чтобы не потерять время впустую, при подаче жалобы соблюдайте правильную последовательность:

  1. сначала ее нужно отправить старшему судебному приставу отдела, в котором работает ваш пристав-исполнитель;
  2. затем в управление приставов по региону;
  3. далее — в ФСПП России;
  4. и только потом — в суд.

Жалобы можно подавать почтой, через Госуслуги, на руки под штамп или прямо через сайт ФССП:

Жалоба на ФССП для юридических лиц через сайт службы судебных приставов

3. Вам надо — вы и работайте


Морально готовьтесь к тому, что вам придется выполнять всю работу за пристава и регулярно ходить к нему на приемы, которые проходят два раза в неделю. Во взыскании по исполнительному производству, как бы грубо это ни звучало, только одно заинтересованное лицо. И это точно не пристав.

Не хотите ждать своих денег годами, пока их окончательно не съест инфляция? Знакомьтесь с материалами производства. Подавайте ходатайства о совершении нужных исполнительных действий. Самостоятельно ищите информацию о должнике и все, что узнаете, сообщайте вашему приставу. Тогда есть шанс, что вы войдете в число тех, кому по исполнительному листу удалось хоть что-то взыскать.

А можете обратиться за сопровождением исполнительного производства к юристам, которые в битвах с ФССП заматерели и знают, как ускорить процесс, защитив ваши интересы. Выбор, как всегда, за вами.
Скидка для новых клиентов на устную консультацию
Вернем спокойный сон всего за 20 000 руб. 9 999 руб.
  • Обсудим вашу ситуацию
  • Ответим на вопросы
  • Дадим рекомендации
Работаем по всей России через Zoom и Telegram. В Москве готовы встретиться лично.
Оставьте свой телефон, и мы позвоним вам, чтобы договориться о дате и времени

Взыскание по исполнительному производству: вы рискуете остаться ни с чем?


Говорить о том, что ФССП — бесполезная организация, приставы — поголовно лентяи и тунеядцы, а исполнительный лист из суда вообще можно не забирать, нельзя.

Институт судебных приставов работает, пусть и не без помощи известной матери. Об этом говорим не только мы, но и статистика.

За 2022 год количество исполнительных производств, требования по которым удовлетворены полностью или частично, составило 65,9 млн. Для сравнения: в 2021-ом их было 60,2 миллиона. В прошлом году показатель исполняемости по всем категориям производств составил 50%.

Статистика официальная, но, судя по нашей практике последних трех лет, примерно так картина и выглядит. То есть шансы, что вам удастся вернуть хотя бы часть денег по исполнительному листу, буквально 50/50.

Если такая статистика не для вас, есть более надежный, хоть и более дорогой вариант, в котором вам не нужно будет делать всю работу за тех, кто по закону обязан ею заниматься. Это взыскание долга через банкротство должника.

А если вы готовы испытать удачу со взысканием долга через исполнительное производство, резюмируем, к чему стоит готовиться и на что обратить особое внимание:

  1. Приставы перегружены работой. Ваше производство будет одним из тысячи.
  2. Просто подать заявление в ФССП и ждать положительного исхода — не вариант. Вы либо делаете за приставов работу, закидываете их ходатайствами и жалобами, самостоятельно ищите имущество должника и получаете результат, либо рискуете остаться без своих денег.
  3. Приставы не только затягивают исполнительное производство, но и регулярно нарушают права взыскателей с должниками.
  4. При обжаловании действий/бездействия пристава нужно уложиться в 10-дневный срок и соблюдать очередность подачи жалобы.
  5. Взыскать долг через исполнительное производство реально, если должник «жив» (не ликвидировался и не ушел в банкротство) и у него есть официальные активы.
  6. Взыскание по исполнительному производству вам подойдет больше, чем через банкротство, если у вас нет лишних денег на финансирование банкротной процедуры. Либо если вы точно знаете, что у должника есть средства на погашение задолженности.
  7. Взыскание по исполнительному производству может длиться от пары месяцев до нескольких лет. Продолжительность зависит от активности самого взыскателя и судебного пристава, размера долга и от того, насколько хорошо должник сумел спрятать свое имущество и доход.

Информация в статье актуальна на дату публикации.

Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте к нам в гости в Москву и Санкт-Петербург.
Как взыскать долг через банкротство

Опубликовано: 9 ноября, 2023 в 10:00 дп

Категории: Без рубрики

Тэги: ,,,,

Инструкция, как взыскать долг через банкротство должника Вам должны, причем большую сумму. Или еще хуже: и сумма огромная, и корпоративных должников у вас много. Но те деньги отдавать не спешат, хотя вы точно знаете, что они ни разу не побираются и живут себе припеваючи. Что делать? Банкротить таких самим!

Да, придется попотеть. Но альтернатива — вместо возвращенных миллионов долга получить всем известную фигуру, причем без масла.
Если у вас есть вопрос по банкротству, субсидиарке, защите личных активов или по налоговым спорам, подпишитесь на нашу рассылку
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Представьте: у вас, допустим, ресурсоснабжающая компания, десятки, если не сотни, тысяч граждан и организаций своевременно оплачивают ваши услуги. Но «забывают» их оплачивать тоже тысячи. Таких замечательных неплательщиков у вас уже сотни, и сумма дебиторской задолженности — тоже сотни. Миллионов рублей. Хочется взыскать долг хоть как-то,  хотя бы с организаций. Вопрос «как?»
Для начала задолженность нужно просудить (но вы наверняка это и сами знаете). Далее у вас есть два варианта взыскать долг:

а) через исполнительное производство;
б) через банкротство должника.

Банкротство и исполнительное производство: как проще взыскать долг?


Чудеса, конечно, никто не отменял, и они случаются. Но исполнительное производство в нашей стране зависит в первую очередь от судебного пристава- исполнителя. Принцип 95% из них — «все уже пропало, спешить больше некуда».

Например, в Москве, чтобы заставить судебного пристава работать нормально, придется пройти серьезный квест. Сначала пристава-исполнителя надо найти, потом — к нему пробиться и уже потом — вынудить его исполнять свои обязанности. Вынуждать придется не один раз, а постоянно, и каждый раз фактически делать работу за пристава: писать заявления о том, что надо сделать такие-то конкретные запросы, получить вот такую-то информацию и прочее.

А такие сложные действия, как оспаривание сделок должника, смело можно выкидывать из этого списка, потому что мощи вашего пинка на это вряд ли хватит: исполнительных производств много, а пристав один.

В процедуре банкротства все несколько быстрее: есть арбитражный управляющий, который в части получения информации обладает теми же самыми правами, что и пристав-исполнитель, имеет право оспаривать сделки (и охотно этим правом пользуется), привлекать контролирующих должника лиц к субсидиарке и, самое главное, хорошо мотивирован на процедуру взыскания, в отличие от пристава-исполнителя.

Но у банкротства есть один серьезный недостаток — это не бесплатная процедура (в отличие от исполнительного производства). Если приставу зарплату платит государство, то вознаграждение арбитражному управляющему оплачиваете вы. Плюс ко всему управляющие почему-то не горят работать за 30 тысяч рублей в месяц — такое вознаграждение установлено законом — и предпочитают зарабатывать дополнительно.

Тем не менее, если сумма задолженности серьезная, банкротство обыгрывает исполнительное производство всухую.

Смотрите разницу ниже.

Сравнение исполнительного производства
и банкротства


Критерии
для сравнения
Исполнительное производство Банкротство
Стоимость Бесплатно Платно
Сроки Долго: исполнительные производства могут тянуться годами Тоже долго, но быстрее, чем исполнительное производство, плюс есть методы ускорить этот процесс
Оспаривание сделок Низкая вероятность оспаривания сделок должника; признание недействительными сделок только по общим основаниям Высокая вероятность оспаривания сделок должника. Больше оснований для признания их недействительными (общие и специальные основания)
Привлечение к субсидиарной ответственности На практике КДЛ невозможно привлечь к субсидиарной ответственности КДЛ привлекаются к субсидиарке на счет «раз»
Мотивация ключевой фигуры — исполнителя У пристава-исполнителя нет мотивации (законом не предусмотрена) Хороший финансовый стимул у арбитражного управляющего: как минимум получить свой процент от конкурсной массы
Продажа имущества должника Долгая подготовка отчета об оценке: привлечение оценщиков, запуск торгов, исключительно через Росимущество.

Контроль цены: в результате «договорняка» пристава и должника стоимость имущества может быть в разы меньше рыночной. Приставы могут негласно консультировать должников, чтобы на торгах те выкупили свое же имущество за копейки
На торги можно выйти уже спустя полгода после запуска конкурсного производства.

Кредиторы, контролируя управляющего, не допускают продажи имущества по низкой цене, согласовывая порядок его продажи

Методика работы с должниками


Все, вы приняли решение взыскать долг через банкротство. На что обращать внимание? Основное:

  1. формирование реестра кредиторов;
  2. работа с имуществом должника;
  3. инвентаризация и оценка активов банкрота;
  4. контроль арбитражного управляющего;
  5. работа с дебиторской задолженностью;
  6. торги;
  7. распределение денег.

Особое внимание уделим также оспариванию сделок, субсидиарной ответственности и еще паре моментов. Но это потом, а пока — азы для взыскателя. Поехали.

Формирование реестра требований кредиторов


В РТК банкрота вы не одни. Там есть другие компании и граждане. Они — сюрприз! — точно так же хотят денег. Чем меньше кредиторов в реестре, тем больше денег у вас. Что для этого надо предпринять? Для начала заведите «свой» РТК.

Что это значит: всегда параллельно ведите «аналоговый» реестр требований кредиторов. Например, мы в «Игумнов Групп» делаем его в таблице Excel (с формулами). И нам всегда видно, на какую сумму претендует тот или иной кредитор, кто из них — залоговый, а кто — нет, сколько у каждого голосов на собрании кредиторов и т. д. Как вести реестр? Просто заполняем данные из определения о включении в реестр, далее в таблице все подсчитывается автоматически. И вы знаете все и обо всех.

Зачем нужен «аналоговый» реестр?  Затем, что должники часто включают в реестр требований связанных с ними кредиторов («дружественных» кредиторов), которые «размывают» РТК для контроля банкротства через собрание или для того, чтобы вытянуть из конкурсной массы деньги в пользу аффилированных с ними компаний или граждан.
Например, в этой статье мы подробно рассказываем, как выкинуть «дружественного» должнику кредитора из реестра.

Решение:

начиная с даты, когда судом принято заявление о включении ваших требований в реестр, у вас появляются особые права. Вы считаетесь заявишимся кредитором и имеете право знакомиться со всеми требованиями тех, кто также заявился в РТК, и участвовать во всех судебных заседаниях по включению таких кредиторов в реестр. Более того, у вас появляется право обжалования включившихся в РТК, соответственно, с предъявлением своих доказательств, доводов и т. д.

Скачать документ ВС РФ, в котором говорится об этом:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Важный момент:

учитывайте, что такое заявление об обжаловании включения подается вместе с ходатайством о восстановлении пропущенного процессуального срока. Главное — этот срок не пропустить. Он начинает течь именно с того момента, когда ваши требования приняты судом к рассмотрению, а  не когда вас включили в реестр.

По итогу работы перед вами будет все как на ладони: вы увидите РТК, состоящий из только внешних кредиторов, которые не аффилированы с должником и которые по-настоящему имеют право требования и могут получить свой кусочек долга из конкурсной массы.

Имущество должника, его инвентаризация и оценка


Работу с тем, что у банкрота осталось, проводит арбитражный управляющий. Ваша задача — жестко контролировать его как при инвентаризации, так и при оценке.

Инвентаризация


По общим правилам должна проводиться в течение 3 месяцев с даты открытия конкурсного производства. Но! Этот срок может продлеваться в зависимости от того, сколько всего входит в состав имущества вашего банкрота. Может быть, этого имущества больше, чем кажется. Например, если должник — огромное предприятие. Продление происходит только с разрешения суда, о чем выносится отдельный судебный акт.

Посмотреть пример такого акта:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Конкурсный управляющий может:
  • не проинвентаризировать имущество;
  • скрыть его;
  • не найти.

В результате активы пройдут мимо инвентаризации — никто о них знать не будет. Конкурсная масса меньше, меньше и ваша доля.

Решение:

для контроля используйте такие документы, как бухгалтерский баланс должника на последнюю отчетную дату и последняя инвентаризация должника, которую он проводил самостоятельно. Бухгалтерский баланс, как правило, есть в открытом доступе. С инвентарными описями сложнее, потому что на практике их руководитель управляющему может не передать. В таком случае арбитражный управляющий, вооружившись балансом, должен сходить в суд с заявлением об истребовании от экс-руководителя документации должника. Звоните или пишите, если все сложно, проконсультируем, как добиться предоставления нужных документов или восстановить утраченные.

А если у вас хорошие отношения с арбитражным управляющим, есть  возможность попросить его взять вас на инвентаризацию с собой. Тогда вы увидите все своими глазами.
Часто конкурсный управляющий проводит так называемую сплошную инвентаризацию. Если должник с управляющим в контрах, то он не дает последнему никакие документы и вообще не пускает на предприятие. Но в итоге управляющий все же прорывается и инвентаризирует по принципу «что вижу, то и пишу». Вот это и есть сплошная инвентаризация.

Решение:

вам кажется, что конкурсный управляющий провел инвентаризацию неправильно: что-то пропустил, что-то не нашел? Жалуйтесь на него. Ведь непроведенная либо неправильно проведенная инвентаризация — это потенциальное причинение вам убытков, поэтому над управляющим зависает угроза не только отстранения  от банкротства, но и взыскания этих убытков. О том, как эффективно жаловаться на арбитражного управляющего, мы написали здесь.

Оценка имущества должника


Часто конкурсные управляющие сильно не напрягаются и оценивают имущество исходя из того, что написано в бухгалтерском балансе. Но ведь вам из этой ситуации нужно выжать как можно больше. А для этого надо понять, что это за имущество, как именно арбитражный управляющий его оценил либо как собирается оценивать.

Управляющий может проводить оценку самостоятельно. Но если кредитор, имеющий более 2% в реестре, заявляет требование о проведении сторонней оценки, то арбитражный должен ее провести за счет средств должника.
Внимание: срок, в который надо направить требования об оценке, — десять рабочих дней с даты включения в ЕФРСБ сведений о результатах инвентаризации имущества должника. И помните, что если у должника на стороннюю оценку денег нет, управляющий может эти расходы взвалить на кредитора.

Решение:

параллельно проводите самостоятельную оценку отдельных активов, пусть даже методом сравнительного анализа (это просто: ищите в интернете, сколько стоит похожее имущество, и сравнивайте). Все люди и управляющие могут работать не только на кредиторов, но и на себя. А значит, оценка может делаться для кого-то, под что-то, в целях того-то. Если ваши цифры сильно расходятся с официальными, и вам это не особо нравится, есть варианты, что делать дальше.

Вариант 1

То, как наоценивал активы банкрота арбитражный управляющий, — не приговор. Окончательная цена определяется Положением о продаже имущества должника. А положение, в свою очередь, утверждается большинством голосов кредиторов на их собрании, и вы запросто можете с этой ценой не согласиться и принять документ в своей редакции. Этим однозначно стоит заняться — напомним, что речь идет не о трех рублях.

Пример:

управляющий АО «Липецкгеология» пытался продать имущество банкрота по цене в 35 млн рублей. Однако кредиторы посмотрели на аналогичное и увидели, что такое стоит 120 млн. И заставили управляющего изменить начальную цену продажи. Управляющий уперся и попытался было протолкнуть свою цену через суд, но и тот ему отказал. Пришлось продавать активы банкрота по цене, определенной кредиторами.

Спойлер

:даже несмотря на то, что первые и повторные торги не состоялись, управляющий не успокаивался и пробовал протащить свои цену отсечения и шаги снижения на стадии публичного предложения. Но собрание кредиторов зарубило и эту инициативу. Управляющий традиционно пошел в суд, но тот посчитал, что волеизъявление кредиторов тут превыше всего. Минимальная цена продажи активов составила 67,5 млн рублей, а не 35 млн, как надеялся арбитражный управляющий. Ну как, разница в 30 с лишним млн рублей имеет значение?

Скачать краткую документальную хронику этой битвы кредиторов с управляющим:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Вариант 2

А вот если вы — миноритарный кредитор и на решение собрания никак повлиять не можете, сразу идите в суд с заявлением о разрешении разногласий по вопросу утверждения предложений о порядке продажи имущества и установления его начальной цены.

Пример:

при определении начальной цены продажи имущества ООО «Прораб» сцепились конкурсный управляющий и налоговая. Налоговая настаивала, что цена активов банкрота в положении, которое утвердило собрание кредиторов, занижена, и представила свою редакцию документа. Конкурсный управляющий попытался было возразить: мол, цены от налоговой необоснованно завышены. Но суды его осадили: а это торги покажут, рыночные цены или нерыночные. Ваша цель — выручить как можно больше, чтобы было чем с кредиторами расплачиваться. Три инстанции этот отказ выдержал.

Скачать акт кассации по этому спору:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Совет от «Игумнов Групп»:

не совершайте лишних действий. Нестись впереди паровоза и бежать обжаловать результаты оценки сразу, как только они появятся, нет смысла. Почти наверняка суд вам скажет, что итоговая цена устанавливается решением собрания кредиторов, а отчет об оценке всего-то носит рекомендательный характер.

Итак, если активы должника — недвижимость, право требования доли участия либо чьи-то акции, всегда требуйте их оценку. Считать такие активы по балансу — ОШИБКА. В дальнейшем некорректная оценка может сорвать торги, что, естественно, здорово отдалит вас от долгожданного момента возврата долга.

И еще конкурсный управляющий обязан опубликовать результаты оценки на ЕФРСБ. Это тоже надо контролировать, потому что иногда управляющий публикует на Федресурсе не полный отчет, а только итоговую часть, с ценами. Это делается, чтобы скрыть методы оценки, которые напрямую влияют на результат.  Часто управляющие, оценивая недвижимое имущество, исходят из цели либо занизить его начальную стоимость для продажи, либо завысить ее. Для этого они берут вроде бы аналогичную по строительным характеристикам недвижку, из того же района, но «совсем немножко» другую. Другого назначения, например.

Из нашей практики:

управляющий низко оценил стоимость первого этажа многоэтажки, в которой находились нежилые помещения для сдачи в аренду. Вполне можно было сдавать эти площади под магазины, парикмахерские и прочие приличные заведения. Почему так? После просмотра отчета оценщика все стало ясно: конкурсный управляющий просто взял недвижимость в этом районе и оценил стоимость метра площади в жилом доме как стоимость квадрата складских помещений, которые находились недалеко от этого дома.

Решение:

требуйте от управляющего полный отчет, чтобы понимать, как он имущество оценивал, какие методы применял и почему к таким выводам пришел. Весь этот пир — за ваш счет, в конце концов.

Контроль расходов арбитражного управляющего


Каждые три месяца созывайте собрание кредиторов с повесткой дня «Отчет конкурсного управляющего об использовании денежных средств».

По закону управляющий обязан отчитываться перед собранием кредиторов каждые 3 месяца (если собрание не установило другой срок). Однако по вопросу использования денежных средств конкурсный отчитывается по запросам кредиторов. Вы — кредитор, так что же вам мешает такой запрос отправить? Да хоть каждую неделю направляйте. Правда, тут есть риск, что арбитражный управляющий затаит на вас злобу, и плодотворного сотрудничества не получится.

В общем же решение такое: ежеквартально запрашивайте у управляющего отчет. К отчету он обязан приложить выписку с расчетного счета должника, а там будут видны все поступления и все расходы: ни для кого не секрет, что управляющие такие же люди, как и все остальные, и часто выводят деньги из конкурсной массы.

Ипотека за счет должника


Деньги со счета должника могут быть списаны под предлогом услуг, оказанных самому управляющему. Например, должник по факту будет оплачивать аренду офиса управляющего и канцелярку по всем процедурам (а не только по своей). Ну и себя, любимых, управляющие тоже не забывают.

Из практики наших юристов:

жил-был один арбитражный управляющий, который перечислил себе со счета должника 2 млн рублей. Провел он платеж как вознаграждение себе за процедуру, хотя такой суммы там и близко быть не могло. А потом управляющий эти 2 млн вернул.

Зачем он такое провернул, угадаете? А это была многоходовочка, чтобы взять ипотеку. Сначала управляющий обозначил 2 млн в своей налоговой декларации как доход, а потом с этой декларацией пошел в банк за ипотечным кредитом. Банк одобрил — доход-то солидный. Все, ипотека в кармане, «займ» можно возвращать.

Предупреждение:

арбитражные управляющие, не делайте так! Если кредиторы о вашем фокусе узнают, то дело легко может докатиться не только до отстранения от процедуры, но и взыскания с вас процентов за пользование чужими деньгами.

Арбитражный управляющий и табор его помощников


Вот еще один способ креативного заработка арбитражного управляющего. Следите за тем, кого он привлекает себе в помощники и зачем он это делает. Обычно для сопровождения процедуры банкротства арбитражный управляющий берет себе в помощь команду — юристов, аудиторов, бухгалтеров и т. д. Понятно, что на процедуре с требованиями в 1 млн рублей и с тремя с половиной кредиторами в реестре наличие четырех или пяти юристов — явный перебор. Однако если управляющий все-таки раздувает свой штат (а значит, тратит на это деньги должника и откусывает от вашей будущей доли!), это нужно оспаривать и заставлять его возвращать потраченное в конкурсную массу. Или заранее тактично предупреждать арбитражного управляющего, что вы сделаете, если он захочет привлечь побольше специалистов туда, куда не надо.

«Мертвые души»


Достаточно распространенный способ, потому что используется не только арбитражными управляющими, но и в обычной жизни.

Вот банкротится предприятие. Управляющий оставляет в его штате нескольких человек, выплачивает им зарплату, а в реальности эти люди на предприятии уже не работают, а «числятся». И либо делятся с арбитражным зарплатой, либо вообще ничего не получают (потому что не знают, что продолжают работать).

Для управляющего этот способ интересен тем, что на штатные расходы у него отсутствует лимит. Если на привлеченных специалистов какое-то ограничение расходов все-таки есть (оно зависит от размера актива должника), то относительно людей в штате у него, считай, полный карт-бланш. Поэтому управляющий вправе таскать из конкурсной массы на содержание штата банкрота столько денег, сколько может унести. Если, конечно, ему никто не даст отпор.

Решение:

Действенный способ борьбы с такой темой — жалоба на управляющего в арбитражный суд. Предмет жалобы — незаконное привлечение лиц для обеспечения деятельности конкурсного управляющего. Если суд решит, что это так, то взыщет с управляющего все, что тот заплатил «мертвым душам», и отстранит от процедуры.

Пример? Да сколько угодно. Напишите свой e-mail в форме, и мы пришлем вам ссылку на судебный акт с «мертвыми душами»: 
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

«Черная аренда»


Если у должника есть какое-то имущество, которое можно сдавать в аренду, управляющему сложно будет удержаться, чтобы на нем не заработать. Но тут надо поступить хитро: сдать актив не в аренду, а передать его на хранение. Со стороны все смотрится так, будто управляющий переживает за сохранность активов должника, а в реале — работает на свой личный бюджет. Причем залезает в карман кредиторов аж два раза. Сначала — когда платит за договор хранения (который заключается, разумеется, со «своими»). Повторно — когда вы не получаете прибыль, которую могли бы иметь, если б это имущество действительно сдавалось в аренду.

Есть и такое явление, как «черная аренда». В Москве это просто бич. Суть схематоза: управляющий сдает помещения в аренду и проводит это документально. Но официально сдает он только часть недвижимости. Оставшейся частью арендаторы пользуются вчерную и платят напрямую управляющему. А официальных доходов от сдачи хватает только на погашение текущих расходов.

Еще вариант этого схематоза: управляющий сдает недвижимость в аренду за небольшие деньги. Но в договоре отмечена возможность субаренды, и арендатор этим правом вовсю пользуется: пересдает его уже за реальную рыночную стоимость.

Пример:

налоговая поймала на таком схематозе управляющего ООО «СУ-5 Трест «Липецкстрой-М», предъявила конкурсному убытки на 35 млн рублей и, естественно, потребовала его отстранения. А тот всего-то прямо на следующий день после своего назначения «руководителем всего» сдал в аренду ООО «Сирин» принадлежащий банкроту магазин площадью 1 600 квадратов. Цена вопроса — 150 000 рублей в месяц плюс коммуналка.

ООО «Сирин» (арендатор), не отходя от кассы, в тот же день сдает помещение в субаренду ООО «Кайт». Уже за 900 000 рублей в месяц с коммуналкой.

А ООО «Кайт» тоже сдает помещение в субсубаренду (не уверены, есть ли такое слово, но так в судебном акте написано) ООО «ДЦ Нефрос-Липецк». За 1 705 461 рубль плюс та же коммуналка. В налоговой это вскрыли и ужаснулись: получается, что начальная цена аренды занижена в 10 раз! Кредиторы могли получить гораздо больше.

Но суды что первой инстанции, что апелляционной развернули налоговую с ее требованиями. А все потому, что у конкурсного было хорошее обоснование стоимости аренды. Вот, например, еще до банкротства Треста магазин сдавался индивидуальному предпринимателю вообще за 100 000 рублей. А еще конкурсный показал пачку коммерческих предложений от потенциальных арендаторов, где за все тысячи метров площади предлагали от 70 000 до 150 000 рублей. И произвел на суд должное впечатление.

«Ой, ну какое тут злоупотребление! — сказали там. — Какой вред кредиторам?  Все наоборот: арендатор заботится о недвижимости и освобождает должника от коммунальных платежей!»

Только в кассации углядели, что исполнительное производство, которому еще до банкротства магазин сдавался за 100 тысяч рублей, был тесно связан с должником и что в магазине еще тогда де-факто сидел нынешний субсубарендатор. Да и много другого интересного нашли. Отменить все судебные акты, что были, дело вернуть, пусть первая инстанция рассматривает все заново.

Хотите подробности этой истории? Оставляйте e-mail в форме:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Решение:

чтобы выявить «черную аренду», часто хватает одного выезда на место нахождения недвижимости. Прямо там вы и познакомитесь с арендаторами, узнаете, что к чему, а потом это все предъявите управляющему.

Работа с дебиторской задолженностью


Дебиторка тоже висит на совести арбитражного управляющего. Иногда процедура банкротства затевается для того, чтобы ликвидировать фирму. Но у банкрота есть право требования к хорошей компании и на хорошую сумму. Однако в процессе банкротства эту вкусную дебиторку смешивают с другими правами, а потом либо продают за копейки, либо вообще списывают. Ну и все: банкрот ликвидируется, и ликвидная дебиторка испаряется. А это опять потерянные вами деньги!

Решение:

получите от управляющего всю информацию о дебиторской задолженности предприятия должника. Поймите, как управляющий с этой задолженностью работает: проводит или продолжает судебно-претензионную работу, начатую предыдущим руководителем, и насколько активно все это делает; возбуждает ли исполнительное производство или даже инициирует в отношении каких-то должников процедуру банкротства. Самостоятельно проверьте каждого дебитора на предмет возможности взыскания.

Торги


На первых и повторных торгах управляющему отступить вправо или влево тяжеловато (нет, они и здесь умудряются исхитриться, но это, скорее, исключения из правил). Обращать особое внимание стоит на установление начальной цены продажи и вид торгов.
О том, что такое торги по банкротству и как они проводятся, мы рассказали в этой статье.

Если аукцион проводится с закрытым предложением цены (когда участники не видят цену, которую предлагают другие), что-то там явно нечисто. Зачем делать такой аукцион, если не под кого-то?

Или торги проводятся в форме публичного предложения. Здесь нет предела совершенству: как управляющий, так и связанные с ними лица креативят от души.

Решение:

мы считаем нормальным, когда шаг цены от 5 до 10%, период перехода к следующему шагу — неделя (5 рабочих или 7 календарных дней) и цена отсечения — не более 50% от начальной цены продажи, установленной в повторных торгах. При таком раскладе на имущество в любом случае найдется нормальный покупатель. Добивайтесь этого еще на стадии утверждения положения о реализации имущества должника. Как, мы писали в соответствующем разделе.
Еще больше про то, что проворачивают участники торгов, читайте в статье «Банкротные торги и подставы, на которые можно попасть». Там есть и про то, как цена публичного предложения упала аж в 10 раз.

Распределение денежных средств. Делим деньги


Когда процедура банкротства подходит к концу (или в конкурсную массу поступает достаточно жирная сумма денег), начинается то, ради чего все, собственно, собрались — дележка.

Для контроля над распределением вам потребуется получить от конкурсного управляющего:
  • отчет о распределении денежных средств;
  • отчет о распределении конкурсной массы.

Управляющие постоянно лажают в вопросах распределения денег — и в плане очередности, и в плане пропорциональности. В результате получается, что одному кредитору переплачивают, а другому — наоборот. Или кто-то получает деньги раньше, чем положено, а кто-то — наоборот.

Если вы действительно хотите взыскать долг


Самое главное: все, о чем написано выше, очень тяжело будет сделать, пока у вас нет информации: о должнике, о деле, о банкротстве, об имуществе должника. А кто у нас обладает самыми большими объемами прав по получению информации? Арбитражный управляющий. Если он лоялен к кредитору, ликуйте: вам несказанно повезло. Однако если управляющий поставлен не вами, то доступ к информации у вас будет ограничен.

Но даже в этом случае есть возможность вытащить нужные данные. Через запросы требуйте у управляющего всю информацию, которую он получает.

Обычно управляющие данными делиться не хотят и изо всех сил сопротивляются. Говорят о том, что «ничего, кроме отчетов, мы вам не должны предоставлять». Не верьте. Законом установлено, что к отчету прикладываются документы, которые подтверждают содержащиеся в нем сведения. Это как раз те сведения, которые вы у него запросите.

Скачать нормативку, это подтверждающую:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Итак, кредитор, который хочет получить свои деньги, должен быть активным как никогда — ему нужно параллельно вести ту же работу, что проводит нормальный арбитражный управляющий.

Но других способов реальных взысканий денег в рамках дела о банкротстве практикой еще не выработано. Поэтому «параллелить» выгодно тем, у кого должников как грязи, и/или дебиторки скопилось на десятки, если не на сотни миллионов. Применяя нашу методику, часть из этих миллионов вы обязательно вернете.

Или заходите к нам, проконсультируем, как лучше поступить именно в вашем случае.

Хотя… есть еще один вариант. Он предназначен как раз для тех, кто вынужден взыскивать долги постоянно:
Эксклюзив
Научим возвращать долги. Эффективно
  • Рабочий алгоритм действий
  • Ответы на вопросы
  • Поддержка
Прокачайте своих юристов до мегапрофессионалов и верните миллионы просроченной дебиторки
Оставьте свой номер телефона, а мы отправим вам в мессенджер все о программе, сроках и ценах
Тема «Как взыскать долг через банкротство» обширная. Поэтому одной статьей мы не ограничимся. О том, как вытащить из должника побольше денег через оспаривание сделок и привлечение его руководства и бенефициаров к субсидиарной ответственности, читайте здесь.

Информация в статье актуальна на дату публикации.

Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте к нам в гости.
Как исключить кредитора из реестра требований Как исключить кредитора из реестра Взять и исключить кредитора из реестра требований за то, что имущества банкрота на всех не хватит и вам меньше достанется, не выйдет. Но это не значит, что миссия заочно провалена. Если в РТК включился «дружественный» кредитор, выбить его из реестра возможно.
Если у вас есть вопрос по банкротству, субсидиарке, защите личных активов или по налоговым спорам, подпишитесь на нашу рассылку
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

«Дружественных» кредиторов должники включают в реестр с двумя целями:

  1. Получить контроль над процедурой банкротства с последующей возможностью выбрать «своего» арбитражного управляющего и утвердить нужные должнику решения.
  2. Размыть долю реальных кредиторов и вывести часть прибыли в пользу аффилированных лиц.

О том, как этому противостоять, мы и поговорим в этой статье.
Стоит ли защищать личные активы через схемы с «дружественными» кредиторами? Ответ в этой статье.

Как включиться в реестр?


Чтобы дойти до момента «а с чего вы вообще взяли, что такая проблема существует?», нужно разобраться, как происходит включение в реестр.

Для этого кредитору нужно обратиться в суд, рассматривающий банкротное дело, с соответствующим заявлением и приложить к нему пакет первичных документов, подтверждающих наличие обязательств. Госпошлина за рассмотрение подобных требований не уплачивается.

Чтобы получить образец заявления о включении требований в реестр, оставьте свой е-mail здесь:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Долги в банкротстве бывают трех видов: текущие платежи, реестровые и включенные за реестр. Каждый вид задолженности погашается в определенной законом очередности.

Текущие платежи — это обязательства, которые возникли у должника ПОСЛЕ принятия судом заявления о банкротстве. Сюда входят расходы на оплату услуг арбитражного управляющего и привлекаемых им лиц, судебные издержки, зарплата сотрудников, все еще работающих в компании, коммунальные платежи.

Эти долги не включаются в реестр, а выплачиваются самыми первыми — по факту поступления денежных средств на счет должника.

Реестровые долги — это обязательства, которые появились у компании ДО даты принятия судом заявления о банкротстве. Сюда включаются долги за причинение вреда здоровью, долги по зарплате и выходным пособиям, а также задолженности перед банками, контрагентами, налоговой и прочими кредиторами.

Именно среди реестровых кредиторов разворачиваются самые активные боевые действия.

Долги, включенные за реестр, — это обязательства, которые были признаны обоснованными, но из-за пропуска срока на включение в реестр учитываются за реестром. В эту же группу отправляются требования аффилированных лиц. По сути, это самая безнадежная ситуация: такие долги погашаются в самую последнюю очередь.

В рамках этой статьи нас интересуют только реестровые задолженности. Про остальные рассказали для общего развития.

Жирным плюсом для кредитора станет наличие судебного акта о взыскании с должника суммы долга. Хоть банкротный состав и обязан повторно исследовать обстоятельства возникновения задолженности, по факту всё будет проходить гораздо легче: при наличии ранее просуженного дела суд обычно уже не копается в деталях.

Если же кредитор не успел просудить задолженность, то этот вариант всегда более уязвим — теперь арбитражный управляющий и любые кредиторы должника могут ставить под сомнение каждую запятую: как подлинность подписанных документов, так и сам факт оказания услуг/выполнения работ/поставки и т. д.

В случае с непросуженным долгом для включения в реестр потребуется вся первичная документация: товарные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения, договор между сторонами и т. д.

Короче, включение в РТК — самостоятельный судебный процесс по взысканию долга. И если вы не привыкли участвовать в арбитражных рубках, то не стоит рассчитывать, что здесь всё будет легко и непринужденно.

Заканчивается этот процесс судебным определением о включении в реестр требований кредиторов. Ну или об отказе во включении. И пока у вас нет бумаги с положительным результатом, к процедуре банкротства вы имеете косвенное отношение. Исключение только для работников с долгами по зарплате — там свой порядок.
Подробнее о включении в реестр при банкротстве читайте здесь.

Как происходит исключение кредитора из реестра?


Если для аффилированного кредитора гемор включиться в реестр, то для остальных — «левого» кредитора оттуда выбить. К слову, такая цель может появиться и у самого должника: «дружественный» кредитор в любой момент может попытаться присвоить долю от реализации имущества банкрота.

Закон и судебная практика позволяют кредитору добровольно исключить свои требования или их часть из реестра. Для этого нужно подать соответствующее заявление в суд.

«Дружественный» кредитор может воспользоваться этим правом, если появилась договоренность с должником погасить задолженность вне процедуры банкротства. Или, например, отказавшись от части требований, обеспеченных залогом, кредитор сможет влиять на принятие решений при голосовании на собраниях кредиторов, тем самым контролируя действия арбитражного управляющего.

При этом выйти из реестра по своей инициативе БЕЗ пересмотра судебного акта кредитор сможет в одном-единственном случае — если требования перед ним погашены.

Раньше была еще одна возможность: кредитор мог ликвидироваться. В 2021 году лавочку прикрыли. Теперь, если кредитора исключают из ЕГРЮЛ, его требования остаются в реестре. На причитающиеся ликвидированному юрлицу деньги могут претендовать правопреемники или другие лица, чьи интересы задело банкротство должника (например, участники или кредиторы ликвидированного общества). Последним для этого им нужно обратиться в суд с заявлением о распределении имущества закрывшегося юрлица.

Сейчас суды, решая судьбу требований ликвидированных кредиторов, опираются на определение ВС РФ от 20 декабря 2021 года. Чтобы получить этот документ, оставьте свой e-mail:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Фактически есть всего три способа исключить «дружественного» кредитора из реестра, если он оттуда не хочет уходить:

Способ № 1: оспаривать сделки должника, на основании которых «дружественный» кредитор был включен в реестр


Не будем специально останавливаться на этом механизме, т. к. на эту тему у нас есть отдельный цикл статей. Только подчеркнем, что здесь применяется как глава III.1 Закона о банкротстве, регламентирующая порядок оспаривания сделок, совершенных в предбанкротный период, так и нормы Гражданского кодекса, в том числе и наши любимые статьи 10 и 168. Чтобы узнать об оспаривании сделок подробнее, начните с обзора «Всё об оспаривании сделок должника в банкротстве».

Важно: формальное право оспаривать сделки дано только тем кредиторам, у которых более 10% голосов в реестре (считается от общей суммы реестра за вычетом кредитора, в отношении которого оспаривается сделка). У кого процентик выходит меньше, тому придется напрячься. Как именно решается эта проблема, мы писали здесь.

А теперь посмотрим, как прием с оспариванием сделок должника работает на практике.

Пример:  В реестр кредиторов строительной компании-банкрота «ОСК» включился коммерческий банк «Стройкредит» с требованием на 114 млн рублей, обеспеченных залогом. «ОСК» успела оперативно погасить часть этой задолженности, переведя кредитору 26 млн рублей.

Арбитражного управляющего эта активность заинтересовала. Он начал разбираться и обнаружил примечательную деталь. В 2011 году банк выдал «ОСК» два кредита. А через год заключил со строительной компанией два ипотечных договора, залогом для которых стали… правильно, те самые кредитные деньги, выданные годом ранее. А потом задолженность по ипотеке в размере 114 млн рублей была включена в реестр требований должника. Сомнительная схема, не так ли?

Вот и арбитражный суд так решил, признав кредитные договоры между «Стройкредитом» и «ОСК» недействительными.

А затем управляющий направил в суд заявление о пересмотре судебного акта на основании оспоренных сделок. Апелляция и кассация пришли к единому мнению: кредитные договоры оспорены, значит, нет и залогового обеспечения. Соответственно, банк не может включиться в РТК как залоговый кредитор.

В итоге «Стройкредит» вежливо попросили вернуть в конкурсную массу 26 млн рублей, выплаченные должником. А заодно исключили кредитора из реестра.

Получить постановление суда по этому делу:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Способ № 2: обжаловать определение о включении «дружественного» кредитора в реестр


Реальный кредитор подает заявление в суд о включении своих требований в реестр должника. Суд принимает его к производству и выпускает соответствующее определение. Вот с этого момента у реального кредитора появляются права на оспаривание требований «левых» кредиторов и судебных определений о включении их в реестр. И не важно, что «реальный» кредитор еще сам не включен в РТК.

Для того чтобы оспорить судебное определение о включении «дружественного» кредитора в реестр, реальный кредитор идет в апелляционный суд и указывает на аффилированность лиц. Скромно напомним, что одного фактора «Кредитор аффилирован с должником -> сделка недействительна» — будет недостаточно.

Выражаясь юридическим языком, важно «подтвердить суду разумные сомнения в аффилированности кредитора и должника». Если это удастся, бремя доказывания своей добросовестности ляжет на «дружественного» кредитора. И это логично, ведь у реального кредитора вряд ли на руках окажутся документы с подтверждением мутных схем заговорщиков.

Более того, исходя из практики, если реальному кредитору удастся посеять зерно сомнения в чистоте сделки, к «дружественному» кредитору суд обязан предъявить гораздо более строгие стандарты доказывания. Условно, одних только формальных договоров и расчета между сторонами будет недостаточно. На это неоднократно указывал в своих определениях Верховный Суд.

Оставьте свою почту, и мы пришлем вам определение ВС РФ:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Способ № 3: оспаривать судебный акт, на основании которого кредитор заявил требования к должнику


Другая ситуация: «дружественный» кредитор пару лет назад обратился в суд и заранее просудил свои требования к должнику. Теперь на основании этих судебных актов кредитор включился в реестр.

Соответственно, мы уже не можем обжаловать определение о включении в реестр, т. к. работает преюдиция. В этой ситуации реальному кредитору нужно идти в первоначальное дело, в котором просуживался аффилированный кредитор, и там подавать апелляционную жалобу.

В жалобе реальному кредитору нужно указать, что «дружественный» кредитор аффилирован с должником или его требования основаны на фиктивных документах, а значит, вынесенное решение нарушает права кредитора добропорядочного. Далее нужно просить суд отменить решение суда первой инстанции.

После отмены судебного решения, на основании которого «дружественный» кредитор был включен в реестр, мы возвращаемся в банкротное дело с заявлением об исключении требований кредитора из РТК.

Так же это работает в отношении текущих платежей.

Пример: В рамках дела о банкротстве ООО «Севстройинвест» в реестр кредиторов попыталось попасть общество «Архэнергострой». Его требование включало в себя 117 млн долга за неоплаченные строительно-монтажные работы плюс проценты за пользование чужими деньгами в размере 58 млн рублей. Задолженность подтверждалась актами сдачи-приемки и двусторонним актом сверки взаиморасчетов. В мае 2019 года суд первой инстанции заявление кредитора удовлетворил. Однако апелляция отнесла требования «Архэнергостроя» к текущим обязательствам должника, которые в рамках дела о банкротстве не рассматриваются. И отменила определение первой инстанции.

Тогда «Архэнергострой», не теряя времени, подал иск в арбитражный суд с теми же требованиями. В июне 2020-го его удовлетворили в полном объеме.

И тут, в марте 2021 года, проснулась налоговая, которая тоже ждала погашения долга в реестре. Изначальные требования к «Севстройинвесту» у нее были куда скромнее: всего 5,5 млн рублей. Но теперь, с появлением нового кредитора с задолженностью в 175 млн, своих денег ФНС могла не увидеть.

Налоговая подала апелляционную жалобу на иск «Архэнергостроя», параллельно ходатайствуя о восстановлении срока обжалования. По ее мнению, задолженность перед кредитором была мнимой: у «Архэнергостроя» не было ресурсов на выполнение объемных подрядных работ, заявленных в исковых требованиях. Кроме того, «Севстройинвест» ранее перевел кредитору за те же работы сумму, превышающую задолженность, указанную в иске. Совпадение?

Апелляция вместе с кассацией только развели руками: «Дорогая налоговая, а где же ты раньше была? Месячный срок на обжалование по АПК давно прошел, а о требованиях кредитора всем участникам дела было известно еще в марте 2019-го, когда «Архэнергострой» в реестр включался. Ничем не можем помочь».

Налоговая же утверждала, что раньше о нарушении своих интересов узнать не могла. Жалоба была подана, как только стало известно: имущества банкрота не хватает для расчета со всеми кредиторами.

Чтобы обжаловать акт, на котором основано заявленное «Архэнергостроем» требование, налоговая направила кассационную жалобу в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ. И здесь ее ждал успех.

Коллегия установила, что вплоть до февраля 2021 года конкурсная масса должника заметно превышала требования всех кредиторов, поэтому налоговая была спокойна. А в феврале управляющий представил уточненную декларацию по НДС на сумму более 341 млн рублей. Это существенно увеличило требования налоговой к должнику, и его конкурсной массы на расчет со всеми кредиторами перестало хватать.

Поскольку суды предыдущих инстанций этот факт не учли, то их выводы о невозможности восстановления срока на обжалование и прекращении производства по жалобе ФНС преждевременны. Дело направлено на новое рассмотрение в апелляцию.

Чтобы получить определение Верховного Суда по этому кейсу, оставьте свой e-mail:
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки

Что может помешать исключить кредитора из реестра?


Мы стараемся максимально понятно разжевать материал и некоторые моменты упрощаем, поэтому может сложиться впечатление, что исключить кредитора из реестра проще простого. Это не так.

Если опустить сложности с работой над оспариванием сделок — а это не такое простое занятие, особенно если все моменты продумывали нормальные спецы, — то остаются три самые жирные проблемы:

Сроки


Если заявление реального кредитора о включении в реестр принято позже выхода определения о включении в реестр аффилированного, то к этому моменту все сроки на обжалование обычно уже пропущены. По крайней мере, исходя из той логики, что на все про все у вас есть каких-то 10 дней.

Поскольку в реалиях пролезть в эти сроки фактически невозможно, нужно будет одновременно с обжалованием определения подать ходатайство о восстановлении сроков. Если ходатайство не удовлетворят, то вы пролетаете с обжалованием автоматически.

Законом предусмотрена формулировка, что срок на обжалование начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав. Но фактически, если аффилированный кредитор включился еще в наблюдении, а реальный кредитор объявился за два дня до закрытия реестра в конкурсном производстве, суд может поинтересоваться: «А что же вы все это время делали? Публикация о банкротстве на Федресурсе уже полгода висит…» — и отказать. Впрочем, здесь многое зависит от конкретного судьи — как и всегда.

Судебный акт


Если аффилированный кредитор включился на основании судебного акта, вынесенного заранее и в другом деле, — а хитровыдуманные ребята именно так и делают, — нужно идти обжаловать исходное решение. И с этим могут быть проблемы, т. к.:

  1. Скорее всего, всё также пропущены сроки. Значит, придется объяснять, почему вы пропустили изначально отведенный на обжалование 1 месяц, и восстанавливать его по аналогичной процедуре.
  2. Придется по новой доказывать суду, почему он был не прав. И если это удастся, идти в банкротное дело, чтобы уже там настаивать на исключении требований. Это долго, трудоемко и часто очень недешево.

Сам факт аффилированности


Представьте себе кейс, в котором мы и по срокам успели, и суд готов рассматривать нашу жалобу. Остается главный вопрос: как доказать, что кредитор и должник между собой аффилированы? Что делать, если связь между компаниями не очевидна?В этом случае предстоит провести основательное расследование и сбор доказательств, на что не у каждой юридической компании есть ресурсы и опыт. К примеру, надо будет найти информацию, что участники бизнеса раньше вместе работали, или являются дальними родственниками, или каждые выходные собираются на шашлыки и т. д.
Заказать письменное заключение
Решим вашу задачу за 3-4 рабочих дня и 80 000 руб. 39 999 руб. для новых клиентов
  • Проанализируем ваши документы
  • Подготовим инструкцию по дальнейшим шагам
  • Ответим на вопросы
  • Все обоснуем хорошим количеством судебной практики
Ознакомьтесь с примерами заключений по ссылке.

Из практики «Игумнов Групп»


Жили не тужили банк и алкогольный завод. Соответственно, первый кредитовал второго, второй платил проценты — идиллия, гармония, счастье. Как и у любого уважающего себя банка, у нашего были в запасе так называемые технические заемщики ака компании-однодневки. Подробнее о таких делах банков можете почитать в статье «Как мы проиграли суд по банковской субсидиарке на 1,5 ярда».

Перед банком засветила перспектива проверки от ЦБ: то ли уже было предписание, то ли только намечалось — не суть. Но одно точно — ох, как ЦБ не нравятся эти мутные схемы с техническими заемщиками. На удачу банка, заводу как раз потребовалось побольше денег.

Доверяй, но проверяй


Решение проблемы родилось быстро: банк увеличивает заводу кредитную линию, а завод по договору цессии выкупает долг одной из однодневок. Цессия, естественно, не оплачивается. Таким образом, у банка вместо мертвой компании «Рога и копыта» появляется живой должник-завод. Всё с договорами, подписями и на бумаге. А за кулисами заключается письменное понятийное соглашение в формате: «Завод, ну ты сколько меня знаешь? Я тебя хоть раз кидал? Перетащи на себя эти долги, тебе это ничего не будет стоить. Зуб даем, что никаких предъяв не будет». На том и порешили.

А со временем завод сам постепенно скатился в банкротство — бизнес есть бизнес. Началось активное формирование реестра кредиторов. Завод был тоже не дурак: помимо банка, у него были давние «дружественные» кредиторы. Так, для подстраховки.

В общем, все скопом стали включаться в реестр. Хоть банк и без того был мажоритарным кредитором, он решил в ту же топку добавить еще и долги по цессии. Причем начал трясти их с завода по полной.

А как мы помним, условие, что на долг по цессии банк претендовать не будет, герои нашего повествования прописали только в понятийном соглашении. Но юридическая сила такого документа весьма слаба. Тем более, что у завода осталась только копия соглашения.

Собственно, банк требования по цессии благополучно включил. По сути, из-за мягкотелости судьи, который считал, что где банк — там правда, а вот остальных нужно проверять под лупой. Завод, конечно, на этом моменте обмяк: «Это же как так? Столько лет вместе работали, а тут вот такое najebalovo». И тут на сцену вышли мы.

Задача у нас была непростая: оспорить саму сделку цессии + потом, по вновь открывшимся обстоятельствам, обжаловать судебный акт о включении требований банка в реестр должника.

Основания для оспаривания сделки цессии


Ключевой момент, за который удалось зацепиться, — отсутствие экономической целесообразности.

Итак, компания-однодневка якобы занималась продажей алкоголя. Но вот что интересно, к моменту заключения цессии через нее проходил очень незначительный объем продаж, и объем выручки был мизерным. Вопрос: «В чем смысл покупать обязательства, если у должника нет денег и имущества?»

Далее: однодневка занималась тем, что по номиналу выкупала у банка право требования к себе подобным. Фактически переводила на себя чужие долги. И делала она это задолго до того, как ее обязательства выкупил алкогольный завод.

Таким образом, с однодневки изначально взять было нечего. Тем самым для завода не было никакой выгоды от покупки дебиторки. А вот банк фактически произвел перемену должников: с «пустой» компании на завод с имуществом и активами, т. е. банк остался в шоколаде.

И еще важный момент: завод и банк были аффилированы через человека Х, который совмещал посты и в банке, и на заводе. Это было негласным требованием банка при кредитовании проекта. Даже в протоколе общего собрания участников завода отражено, что представитель банка предложил этого самого Х на пост директора завода. И это при том, что Х на тот момент работал в банке.

Последний гвоздь: и без аффилированности завод регулярно представлял в банк отчетность, из которой кредитной организации должно было быть известно, что на момент покупки столь сомнительного актива в виде прав требований к однодневке у завода уже всё было достаточно плохо.

В суде банк занял позицию, что за совершение сделки цессии завод получил какие-то плюшки, и сделка была выгодна для покупателя. Но как и закулисное обсуждение, что долги по цессии никогда не превратятся в реальное взыскание, так и факт наличия плюшек для завода документально нигде не был зафиксирован. Вот тебе и бумеранг справедливости.

Процесс был сложный и тягомотный. Но все же суд не устоял против доводов завода: сделка цессии была признана недействительной. А дальше дело за малым: пересматривать дело о включении в реестр по вновь открывшимся обстоятельствам. Собственно, компания-однодневка благополучно отправилась на помойку, а требование банка по неоплаченной цессии вычеркнули из реестра требований кредиторов.

Ссылкой на это дело поделиться не можем, потому что клиент такое согласие не дал.

Последствия для кредиторов, исключенных из РТК


Представим, что вам тоже с юристами повезло, и требования «дружественного» кредитора из реестра все-таки удалось исключить. Коротко о том, что это вам даст:
  • Кредитор лишается статуса участника дела о банкротстве и больше к нему отношения не имеет.
  • У исключенного из РТК кредитора в рамках банкротной процедуры деньги с должника взыскать не выйдет.
  • Есть шанс, что конкурсной массы теперь на всех хватит (но это неточно).
  • Должник полностью или частично потеряет контроль над банкротным процессом (если аффилированный кредитор включился в реестр для этого).
  • Если кредитор добровольно исключил свои требования из РТК, это приравнивается к отказу от иска. То есть повторно с теми же требованиями к должнику он уже подъехать не сможет.

Как исключить кредитора из реестра: выводы


Чтобы вы смогли на себе ощутить преимущества от исключения кредитора из реестра, запомните несколько моментов:

1. В процедуре оспаривания важную роль играют сроки. И чаще всего они пропущены. Чтобы их восстановить, придется найти этому логичное объяснение.
2. Есть три способа исключить кредитора из реестра: оспаривание сделки должника с кредитором, оспаривание определения о включении в реестр или оспаривание судебного акта, на основании которого кредитор включился. Других вариантов не существует.
3. Если удастся доказать суду аффилированность кредитора, включенного в реестр, на него ляжет бремя доказывания, что сделка не имела цели навредить другим кредиторам или повлиять на процедуру банкротства.
4. Даже если знать все схемы по исключению кредитора из реестра, у вас наверняка (уж поверьте нам на слово) возникнут трудности с их реализацией. Свяжитесь с профессионалами и мы обеспечим результат. Качественно, дорого, быстро.

Информация в статье актуальна на дату публикации.

Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте в гости.
Есть вопросы? Ответим!
Связаться с нами можно легко и непринужденно. Все наши контакты здесь. Или просто оставьте свой номер телефона, и мы скоро сами вам перезвоним.
Телефоны
Адреса
  • Москва, Варшавское ш., 1, с. 6, W-Plaza 2
  • Санкт-Петербург, Аптекарская наб., 18, AVENUE PAGE
  • Екатеринбург, ул. Декабристов 69, оф. 303
  • Краснодар, ул. Григория Булгакова 12, оф. 5
  • Симферополь, ул. Гагарина 20А, оф. 312
Соцсети
Подпишитесь на рассылку
Раз в неделю мы разбираем кейсы «как можно остаться без штанов, ведя бизнес в России» и пишем обзоры про то, как этого не допустить. Нашим читателям нравятся легкий стиль изложения, отсутствие спама и возможность отказаться от рассылки в любой момент. Присоединяйтесь! Нас уже 14 000.
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Подписаться на рассылку
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Записаться
на консультацию
Оставьте свои контакты, и мы перезвоним вам в течение
2 рабочих часов.
Обратный звонок
Оставьте свои контакты, и мы перезвоним вам.
Какой-то текст ошибки
Какой-то текст ошибки
Скидка для новых клиентов на устную консультацию
Вернем спокойный сон всего за 20 000 руб. 9 999 руб.
  • Обсудим вашу ситуацию
  • Ответим на вопросы
  • Дадим рекомендации
Работаем по всей России через Zoom и Telegram. В Москве готовы встретиться лично.
Оставьте свой телефон, и мы позвоним вам, чтобы договориться о дате и времени
Заказать письменное заключение
Решим вашу задачу за 3-4 рабочих дня и 80 000 руб. 39 999 руб. для новых клиентов
  • Проанализируем ваши документы
  • Подготовим инструкцию по дальнейшим шагам
  • Ответим на вопросы
  • Все обоснуем хорошим количеством судебной практики
Ознакомьтесь с примерами заключений по ссылке.