Дружественный кредитор в банкротстве
Мы подходим к завершению цикла статей про защиту имущества. Если так случилось, что вы пропустили другие материалы по теме, читайте по ссылкам ниже:
Договор дарения
Алиментное соглашение
Соглашение о разделе имущества
Брачный договор
Производственный кооператив
Договор купли-продажи
Договор залога
Цель этой статьи — показать банкротство физического лица как способ защиты активов. Причем способ мощный, аки лом. Вы же не думали, что личное банкротство пригодится только для списания долга за стиралку и ремонт?
Мыслим глобально, разбираемся.
Что нужно для банкротства
Идеальный вариант — это когда у Пети есть запас средств, ресурсов и, главное, времени, чтобы сначала подобрать нужный инструмент для защиты своих активов, а после того, как имущество с ювелирной точностью выведено, подать на свое банкротство — все концы в воду, так сказать. Но это почти фантастика. Потому что вопрос защиты нажитого чаще всплывает, когда уже начинает подгорать.
И тут вскроется ряд проблем: либо уже нет времени для надежной защиты имущества, либо все сделки уже сделаны криво-косо и заведомо оспоримы. Вот тут-то пригодится инициативный запуск своего личного банкротства.
Для успешного исхода затеи важны два ключевых ингредиента: свой кредитор и свой арбитражный управляющий. И если с последним всё относительно просто: подаешь заявление на свое банкротство, указываешь в нем СРО, а там уже путем нехитрых действий к вам лепится случайно нужный управляющий — то вопрос с кредиторами нужно решать самостоятельно. И здесь-то и кроется большинство подводных камней, из-за которых вся будущая конструкция может пойти коту под хвост.
Как это работает
У нас есть Петя, директор «Ромашки». У Пети есть:
- личного имущества на сумму 50 миллионов;
- дружественный кредитор — 10 миллионов;
- взыскатель по субсидиарке — 90 миллионов.
Итого: активы — 50 миллионов и долги на 100 миллионов.
По этой схеме выходит, что наш кредитор будет претендовать
на 10% конкурсной массы (5 млн), а вражеский — на 90% (45 млн).
Задача — переменить расстановку сил так, чтобы наших кредиторов стало больше. Вопрос только в размере требований этих кредиторов. И на это уже будет влиять стадия, на которой подается заявление на банкротство.
Стадия — еще не подано заявление на субсидиарку
Петя узнал, что его планируют привлечь к субсидиарке на 90 млн. При этом, поскольку заявление еще не подано, у него есть шанс избежать участия вражеских кредиторов в его банкротстве. Для подачи заявления на банкротство важно, чтобы его долги были больше его имущества. Исходно у Пети есть долг перед другом в 10 миллионов.
В чем фишка: если у вас в запасе есть время и фактически по субсидиарке еще ничего не сделано, главная задача — нарисовать кредиторов так, чтобы они превышали стоимость вашего имущества. Миллиарды лепить не надо, без надобности.
Так, против активов на 50 миллионов у Пети вырисовывается 60 миллионов дружественных долгов.
Пока оппоненты готовили заявление и валандались пару лет в судах с привлечением к субсидиарке, Петя подал заявление на свое банкротство и успел распрощаться со всем своим имуществом в пользу своих кредиторов.
Когда же заявители добились своего и благополучно привлекли Петю к СО, оказалось, что у Пети ничего нет. Всё разошлось по его кредиторам. При этом повторно банкротить Петю нельзя, пока не пройдет 5 лет — вспоминаем статью 213.30 закона о банкротстве.
UPD: точнее, банкротить-то можно пробовать, только смысла в этом особого нет, потому что и у Пети уже ничего нет.
Что мы имеем: Произошло абсолютно законное выбытие имущества должника,
все 100 % отошли своим. Оспариванию данная процедура не подлежит.
Стадия — уже подано заявление на субсидиарку
Процедура по привлечению Пети к субсидиарке уже в разгаре. Петя всё также идет и подает на свое банкротство. Но в отличие от ситуации выше, в этом случае его заявители уже могут включиться в реестр кредиторов. А значит, они будут вправе претендовать на конкурсную массу — в нашем случае, 50 миллионов.
В чем фишка: поскольку вражеские кредиторы в любом случае войдут в реестр кредиторов, главная задача — минимизировать долю имущества, на которую они смогут претендовать. Здесь всё будет ограничено только вашей грамотностью, возможностями и фантазией в придумывании новых кредиторов. Чем больше их будет, тем меньшую долю смогут отхватить себе заявители.
Так, если Петя хочет по-максимуму оставить себе имущество на 50 миллионов против вражеских долгов на 90 миллионов, ему неплохо бы налепить своих на 180 миллионов.
При таком раскладе условно 33% имущества он потеряет, но остаток сможет вывести через друзей.
Что мы имеем: на этой стадии потери в любом случае будут. Вопрос лишь в размере этих потерь. Так, чем больше будет сумма требований своих кредиторов в сравнении с оппонентами, тем больше имущества удастся сохранить.
Из практики
Мы слышали о том, как крутые юристы проворачивают такие вот схемы. Но мы, конечно же, ничего такого не делаем и вам не советуем. Просто делимся опытом.
Итак, к истории.
Одного товарища, назовем его, Иван, привлекали к субсидиарке почти на миллиард. Иван заблаговременно вывел все активы на свою супругу, но у него закралось подозрение, что эти сделки смогут оспорить. И правильно, что закралось.
Он обратился к спецам по защите активов, те всё проверили и вынесли вердикт: сделки будут оспорены в 100 из 100 случаев. Потому что абсолютно всё имущество было выведено на супругу, которая априори является заинтересованным лицом. Тут без вариантов.
При этом, времени банкротить самого Ивана уже не было — дело по субсидиарке было в самом разгаре, а значит, в случае банкротства Ивана кредиторы бы пришли в его реестр, оспорили сделки по выводу имущества и благополучно завладели всем нажитым. И тогда спецы предложили подать на банкротство его супруги. Что и было сделано.
Так, всё имущество отошло дружественным кредиторам, а в статистике по банкротству прибавилось на одного довольного банкрота.
С момента банкротства прошло уже несколько месяцев. Как история может развиваться дальше?
Иван всё еще под колпаком своих кредиторов, которые в любой момент могут начать оспаривать сделку. Если уже не начали. И если им это удастся (а мы знаем, что удастся), они пойдут за имуществом к супруге. У которой, как мы знаем, этого имущества уже нет.
Какие могут быть варианты:
Кредиторы могут сказать «Ребят, ну это совсем не по-божески! Раз не миллиард, дайте хотя бы 100 миллионов, и мы от вас отстанем». Но как мы знаем, у супругов уже ничего нет.
или
Кредиторы могут пошагать за испол. листом, возбудить испол. производство и также получить ничего. Тем временем, исполнительное производство повисит какое-то время, а через 5 лет супруга Ивана сможет списать и этот хвост, когда уже все сроки давности пройдут.
Аплодисменты, поклон, занавес.
Так и в чем же проблема?
Казалось бы, мы всё так складно расписали, и, на первый взгляд, никаких сложностей нет: слепи кредитора, подай в нужный СРО и кури свой бамбук.
А теперь вспоминаем: привлечение к субсидиарке потенциального Пети происходит, как правило, по корпоративным долгам. А корпоративные долги — это большие долги, а не кредит на айфон. Конкретному лицу вменяют долги, которые юр. лицо усердно создавало всеми своими силами, подразделениями, мощностями.
Картину с долгами юр. лица на миллиард можно легко представить. А вот представить себе физ. лицо, которое в рамках своей обычной, пусть даже и обеспеченной, жизни набрало долгов на ярд — представить сложнее.
Вот и выходит:
С одной стороны — всегда есть риск, что не успеем закончить войну до того, как набегут вражеские печенеги, а значит, смысл такого банкротства будет только в случае, если есть перевес своих кредиторов. И тогда встает вопрос: а как этих кредиторов налепить?
С другой — если нарисовать дополнительных кредиторов никак не получается, нужно банкротиться так быстро, чтобы не успели включиться вражеские кредиторы. Но и в этом случае дружественных кредиторов должно быть хотя бы больше, чем имущества. Иначе вас банкротить не станут. И вот всё тот же вопрос возникает: а откуда этих кредиторов взять?
Что важно при создании кредитора
Вот несколько правил, которые универсальны вне зависимости от выбранного инструмента для создания кредиторов. Опять же, мы чисто мимо проходили и решили рассказать.
Когда создавать?
Дружественного кредитора в принципе нужно держать всегда про запас. Чем раньше его создать, тем лучше. Даже если вы не планируете банкротиться, вы всё равно… когда-нибудь обанкротитесь :) Или может возникнуть такая перспектива. Чтобы спать спокойно и не дергаться от каждого падающего в почтовый ящик письма, озадачьтесь этим вопросом еще в начале своей деятельности. Или хотя бы после прочтения этой статьи.
С кем?
Дружественного кредитора лучше создать с реальным кредитором. Если это юридические или рекламные услуги, пусть это будет компания, с которой вы работаете чуть ли не с первого дня. Ну или с середины пути. Если это поставщик, то проверните с ним не одну сделку. Для чистоты картины прежде, чем включаться в реестр требований, просудите этот долг. Так у суда не возникнет вопросов к природе возникших обязательств.
Сколько?
Для подстраховки создавайте не одного, а минимум 2-3 кредиторов — ограничением служит только ваша фантазия и кошелек. Управляющие далеко не глупые люди, хоть иногда и могут тупить. В любом случае конкурсный будет пытаться оспорить сделки, поставить под сомнение реальность возникшего долга. Вопрос только в том, сколько кредиторов сможет выстоять.
Для каких целей?
Свой кредитор — это возможность участвовать в банкротстве, контролировать процедуру и защитить активы. Задайте себе вопрос, какую проблему вы хотите решить, и, исходя этого, выберите нужный инструмент для создания кредитора. Знаем товарищей, которые могут помочь с выбором.
Как создается дружественная кредиторка?
Ранее мы уже разбирали каждый инструмент создания дружественной кредиторки
для юр. лиц в отдельной статье. Почитайте про интересующий вас инструмент, а лучше — гляньте все:
Но как вы заметили, все эти инструменты — про создание дружественных кредиторов для юр. лиц. А у нас же статья про банкротство физ. лиц.
Сначала мы хотели топнуть ногой и завернуть все в формате: а вот чтобы узнать, как физику лепят долги на пару сотен лямов — обращайтесь в одну скромную компанию. Вы же помните, что эту статью вы читаете бесплатно.
Но потом мы решили обыграть все иначе. Задача была в том, чтобы под статьей набралось больше 20 комментариев. Когда они набрались, мы отправили соответствующий разбор подписчикам нашей рассылки.
Если вы тоже из любознательных, оставьте свою почту в форме ниже:
И мы пришлём вам небольшой инсайд о том, как делают себе большие долги простые физики. Но давайте без самодеятельности, это только для расширения кругозора.
Выводы
1. Банкротство физ. лица — не только способ избавиться от долгов, но и возможность защитить имущество.
2. Для успешного банкротства потребуется свой управляющий и свой дружественный кредитор. Последних — чем больше, тем лучше.
3. Чем раньше появятся свои кредиторы и обязательства перед ними, тем меньше возникнет вопросов к обоснованности их требований.
4. Объем долгов дружественного кредитора должен превышать стоимость ваших активов. Если вражеские кредиторы готовы включиться в реестр кредиторов, то и их долги. Помощь в этом вопросе готовы оказать скромные мы.
Информация в статье актуальна на дату публикации.
Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте в гости. Как оспорить договор залога
Договор залога некоторые считают непробиваемой стеной для защиты активов. Это не так. Если вы уже замахнулись на его подписание или вам просто есть что терять, эта статья для вас. Оспорить договор залога возможно, даже если вы все продумали до мелочей.
Как это работает
Есть у нас один постоянный клиент. Не так давно, предчувствуя крах своей не самой маленькой компании, он решил подстраховаться и защитить личное имущество от возможных претензий в том случае, если его привлекут к субсидиарке. А из имущества на нем было всего ничего — только загородный дом в престижном районе Подмосковья.
Если не вникать в детали, то способ защиты он выбрал почти идеальный: с близким другом планировалось подписать договор займа + договор залога в обеспечение исполнения. Тот самый договор залога ипотеки, о котором и пойдет речь в этой статье.
Клиент даже продумал возможные возражение по поводу фиктивности сделки: сумма займа — все 30 млн рублей — друг должен был кинуть по безналу на счет бизнесмена. Затем деньги должны были раствориться: сняться со счета и неофициально вернуться заимодавцу, а тот бы написал расписку о закрытии кредита.
Эта расписка должна была гарантировать безопасность недвижимости в случае, если заимодавец умрет / решит отжать дом / или просто сойдет с ума. Всякое бывает. Ну и конечно, расписку не планировалась доставать на свет пока не минует опасность субсидиарки. То есть по сведениям Росреестра дом продолжал бы висеть под обременением. Расчет был прост: если дело дойдет до субсидиарки, то залоговый кредитор будет иметь однозначное преимущество перед остальными взыскателями и выдернет дом на себя.
Но бизнесмен потому и создал крупную компанию, что привык работать с профессионалами. И обратился к нам с просьбой покритиковать его задумку.
Сценарии развития событий
Сначала я уточнила текущую рыночную стоимость дома — 150-170 млн рублей, а потом смоделировала возможное развитие событий, если взыскатели по субсидиарке не будут лопухами.
Сценарий №1: исполнительное производство.
После привлечения к субсидиарной ответственности, кредиторы могут пойти по самому простому пути — возбудить исполнительное производство в отношении бизнесмена.
Судебный пристав запросит информацию из Росреестра, увидит единственную недвижимость и обратит на нее взыскание. На практике это означает, что залоговое имущество будет выставлено на торги. С вырученных от продажи денег, 30 млн в первую очередь уйдет залоговому кредитору, а все остальное будет распределено между иными кредиторами. Дом — минус.
Сценарий №2: личное банкротство.
Аналогично. Если кредиторы подают на банкротство субсидиарщика, финансовый управляющий делает оценку дома и выставляет его на торги. Вырученные деньги сначала идут на погашение долга перед залоговым кредитором, а все остальное — распределяется между остальными участниками вечеринки. Опять же, дом — минус.
В общем сценарии развития событий полностью схожи с вариантами, как если бы дом находился в залоге у банка. И подробно мы разбирали эту ситуацию в статье «Комбо: субсидиарка и ипотека. Как сохранить недвижимость?»
В этот момент клиент быстро смекнул: «То есть мне надо взять в долг не 30 млн, а сумму превышающую стоимость дома? Миллионов 200?».
- «Ну, как минимум. Но сумма займа не единственная проблема. Договор залога вообще могут признать недействительной сделкой и тогда вам уже ничего не поможет».
- Но тогда же дом станет единственным жильем и его не могут продать! Разве нет?
Я не выдержала и засмеялась.
Действительно, раньше так и работало. А теперь сам факт признания сделки залога недействительной будет презюмировать недобросовестное поведение, направленное на уклонение от уплаты долга по субсидиарке. И вот единственное жилье уже лишается своего иммунитета. Как говорится: давай, до свидания! Но об этом у нас есть отдельная статья: «Как защитить единственное жилье должника».
В общем, давайте не будем прыгать и разберемся во всем по порядку.
Как заключать договор залога
Для залога обязательна письменная форма договора. В договоре обязательно должна быть информация:
- об имуществе, передаваемом в залог. Что именно передается — машина, квартира, земельный участок, сарай или почка;
- сведения о размере и сроке исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. При этом, можно сделать отсылку к договору из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство;
- сведения о должнике залогодержателя;
- указание на сторону договора залога, у которой находятся подлинники документов, удостоверяющих закладываемое право.
При этом государственная регистрация сделки требуется, если предметом залога выступают права участника общества, ценные бумаги, недвижка. Так же залогом может выступать имущество, которое будет приобретено в будущем.
Коротко: если залогом выступает квартира — добро пожаловать в Росреестр, если же под залог попадает бабушкин сервиз, достаточно письменного договора.
В общем, чтобы понять нужно ли регистрировать залог в вашем конкретном случае, приглашаем к прочтению ГК.
Чтобы получить выдержки из ГК, оставьте свою почту ниже:
Разброс по ценам за удостоверение договора залога (ипотеки) воистину удивляет. Напомню, что ипотека — это не только кредит в банке, а конкретно залог недвижимости. Стоимость будет зависеть от того, что выступает залогом, подлежит ли сделка обязательному нотариальному удостоверению и даже кто выступает стороной сделки.
Судите сами:
| Услуга |
Цена |
| удостоверение договоров об ипотеке жилого помещения в обеспечение возврата кредита (займа), предоставленного на приобретение или строительство жилого дома, квартиры |
200 рублей |
| удостоверение договоров об ипотеке другого недвижимого имущества, за исключением морских и воздушных судов, а также судов внутреннего плавания |
0,3% суммы договора, но не более 3 000 рублей; |
| удостоверение договоров об ипотеке морских и воздушных судов, а также судов внутреннего плавания |
0,3% суммы договора, но не более 30 000 рублей; |
| удостоверение залога доли или части доли в уставном капитале ООО в зависимости от суммы договора |
до 1 млн. рублей — 0,5 % суммы договора, но не менее 1 500 рублей;
от 1 000 001 рубля до 10 млн. рублей включительно — 5 000 рублей +0,3 %
суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей;
свыше 10 000 001 рубля — 32 тыс. рублей +0,15 % суммы договора, превышающей 10 млн. рублей, но не более 150 тыс. рублей; |
| удостоверение не подлежащих обязательному нотариальному удостоверению сделок, предметом которых является отчуждение недвижимого имущества |
супругу, родителям, детям, внукам в зависимости от суммы сделки:
до 10 млн. рублей включительно — 3 000 рублей +0,2% оценки недвижимого имущества (суммы сделки);
свыше 10 млн. рублей — 23 тыс. рублей +0,1% суммы сделки, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 50 000 рублей; |
другим лицам в зависимости от суммы сделки:
до 1 млн. рублей включительно — 3 тыс. рублей +0,4 % суммы сделки;
свыше 1 млн. рублей до 10 млн. рублей включительно — 7 000 рублей +0,2 % суммы сделки, превышающей 1 млн. рублей;
свыше 10 млн. рублей — 25 000 рублей +0,1 % суммы сделки, превышающей 10 млн. рублей, а в случае отчуждения жилых помещений (квартир, комнат, жилых домов) и земельных участков, занятых жилыми домами, — не более 100 тыс. рублей; |
При этом, если оценка залогового имущества ниже его кадастровой стоимости, то для исчисления тарифа будут использовать именно кадастровую стоимость.
Что касается договора залога, образец его можно скачать в интернете. Большого ума не нужно, чтобы вписать данные сторон, наименование имущества, сумму и срок исполнения обязательств. Это бесплатно. Больше вопрос в том, когда стоит заключать сделку, с каким имуществом и кто станет кредитором. И совсем хороший интеллект и опыт потребуется, чтобы защитить сделку от признания ее недействительной в банкротстве. Об этом читайте ниже.
Как могут оспорить договор залога
Все основания мы наглядно и подробно расписали в статье «Все об оспаривании сделок должника в процедуре банкротства». Но с залогами, как и с любым другим видом сделок, есть свои изюминки.
Сделка с предпочтением (ст. 61.3 закона о банкротстве)
Период совершения сделки залога: в течение 6 месяцев до принятия судом заявления о банкротстве залогодателя.
Это как раз тот случай, когда имея в очереди других кредиторов, должник исполняет обязательства только перед одним. Или берет новое обязательство и только по нему и платит. Или к исходному соглашению добавляет еще и залог.
Чтобы оспорить сделку по этому основанию, оппонентам потребуется доказать, что:
- было оказано предпочтение одному из кредиторов. Это как раз вариант с должником, который имея на очереди ряд кредиторов, взял еще один заем и предоставил обеспечение именно по нему, а на остальных забил.
- обеспечение выдано позднее основного обязательства. К примеру, если сначала должник получил кредит без обеспечения, а затем по каким-то неведомым причинам предоставил в обеспечение квартиру. Это касается и ситуаций, если кредитор сам потребовал залог, хотя в исходном договоре об этом не было и речи.
- договор заключен в течение 6 месяцев до принятия судом заявления о банкротстве залогодателя.
А знаете, что еще интересно? Несмотря на сказанное в статье 61.3, применительно к залогам нет требования доказывать осведомленность залогодержателя о том, что у должника были признаки неплатежеспособности. Как думает законодатель? Раз кредитор потребовал залог в связке с основным кредитным договором, значит, он чуял, что у потенциального заемщика, как минимум, есть некоторые финансовые вопросы.
Подозрительная сделка (п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве)
Период совершения сделки залога: в течение 3 лет до принятия судом заявления о банкротстве залогодателя.
В статью 61.2 входят два основания — сделка с неравноценным встречным исполнением и сделка, совершенная с целью причинить вред кредиторам. К залогам применяется только второе, что логично: договор залога — сделка обеспечительная и встречного исполнения не предполагает.
Чтобы оспорить залог по основанию причинения вреда кредиторам, нужно доказать:
- на момент совершения сделки залога у должника были не исполненные обязательства и имелись признаки неплатежеспособности. Или признаки неплатежеспособности появились непосредственно в результате сделки.
- сделка была совершена с целью вывода активов;
- заинтересованность в сделке между кредитором и должником. В частности, внимание привлечет аффилированность лиц. К примеру, если Дима взял заем у родного брата и ему же передал квартиру в залог.
На самом деле, нередко при оспаривании сделок заявители ссылаются на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса: злоупотребление правом и как следствие недействительность сделки. Однако основанием для оспаривания они фактически указывают причинение вреда кредиторам. Причина этому понятна: если по банкротному основанию под прицел попадают сделки, совершенные за 3 года до принятия судом заявления о банкротстве, то в случае применения норм Гражданского кодекса — можно попробовать зацепить сделки аж за последние 10 лет. Как это бывает мы разбирали в статье «Как отобрать личное имущество у поручителя по займам».
И вот с этим моментом кредиторам нужно быть очень внимательными, т.к все больше судебная практика склоняется к тому, что приплести указанные статьи ГК можно только, если нарушение объективно выходит за пределы банкротных оснований.
Чтобы наглядно увидеть, как изящно оспаривается договор залога по основаниям ст. 61.2 и без дополнительных инструментов, читайте статью «Как снять обременение с бывшего имущества должника».
Мнимая сделка (ст. 170 ГК РФ)
Срок на оспаривание: 3 года с момента совершения сделки залога
Мнимость (фиктивность) сделки будет доказана, если сделка совершена без фактического исполнения. К примеру, если был заключен договора залога, по условия которого Кирилл передаст в залог квартиру, а взамен получит от Васи 5 миллионов. Только по факту денег он не получил, т.к. Вася отродясь в руках больше пятитысячной купюры не держал.
Подробнее о способах оспаривания подобных сделок читайте в статье “Оспаривание мнимой сделки в банкротстве”.
Оспаривание договора залога: разбор практики
Вот и свежая практика, которая докарабкалась до Верхушки:
В 2016 году г-дин Денисов решил выдать заем товарищу Деченко. Последний был директором ОООшки, за которым числилось нежилое помещение в Сосновом Бору Ленобласти. Наше трио заключили договор, согласно которому Денисов выдает Деченко займ в размере чуть больше 2 миллионов под залог имущества ОООшки. Да-да, залогом может выступать имущество 3-го лица, если 3-е лицо дает на это свое согласие. А директором ОООшки был Деченко. Ну вы поняли — все схвачено.
На том и разошлись.
А чуть меньше, чем через год ОООшку признали банкротом. А где банкротство, там и конкурсный. Господин Денисов, как истинный кредитор, изъявил желание включиться в реестр кредиторов, на что получил от ворот поворот. Причина: кредитор не доказал, что у него была финансовая возможность выдать такую сумму.
С другой стороны, отказ получил и конкурсный в попытке оспорить договор залога. Что сказал суд первой инстанции: несмотря на отказ включения кредитора в реестр, это же не влечет за собой последствия признания сделки недействительной. Более того, при попытке включиться в реестр г-дин Денисов предоставили суду расписку, датированную днем заключения договора залога. Если для одного суда это недостаточное основание для включения в реестр кредиторов, для другого — недостаточное основание, чтобы признать сделку недействительной. Так решила и апелляция, но КУ попался упертый и пошагал в кассацию.
И там же повторил аргументы, подтверждающие мнимость сделки:
- отсутствие подтверждения передачи денег: расписки свои в школе учителям показывайте, а здесь у нас суд, если деньги передали, предъявите доказательства;
- финансовые возможности кредитора. Учитывая, что Денисов не сказать, чтобы был при деньгах, откуда же он мог найти 2 миллиона.
Собственно, кассация приняла эти доводы и удовлетворила жалобу конкурсного: договор залога был оспорен и г-дин Денисов остался без шансов поживиться имуществом.
Конец же истории поставило определение Верховного суда которое, де-факто, засилило выводы кассации.
На какие выводы наталкивает поучительная история?
В судах идиоты не сидят. Одного только факта заключения договора недостаточно для подтверждения реальности сделки. Хотите, чтобы реальный договор залога устоял? Найдите платежеспособного кредитора, получите от него деньги и пусть этим кредитором будет не ваша жена. Последнее — это я уже от себя дополнила.
Оставьте свою почту, чтобы получить судебные акты по разобранной практике:
А теперь смотрим, как дела делают грамотные люди.
Между Еленой и Михаилом был заключен договор займа, по условиям которого Елена получила 1,3 млн. рублей под залог своего Мерседес Бенца. Факт передачи денег подтвердили распиской.
Чувствуете, да?
Снова расписка, снова договор залога.
Чуть меньше, чем через год суд принял заявление о признании Елены банкротом. После чего в борьбу вступил один из кредиторов — Лариса — которая начала активно продавливать недействительность залога. Так, на момент заключения сделки у Елены были не исполненные обязательства перед Ларисой. Почему же Елена не отдала автомобиль ей в счет уплаты долга? Да еще и расписка так себе факт подтверждения денег.
И что вы думаете?
Суд сказал следующее:
Залогодержатель и по совместительству кредитор Михаил был включен в реестр кредиторов Елены. Поскольку вопрос реальности совершенной сделки был исследован другими судами, какого черта вы делаете, г-жа кредитор?
Мы копнули в решения судов по включению Михаила в реестр. Не будем грузить цифрами, только скажем, что в них кредитор документально подтвердил наличие у него возможности предоставить подобный размер денежной суммы с учетом доходов от своего ИП. Более того, сведения о залоге были внесены нотариусом в реестр уведомлений о залоге движимого имущества.
Со стороны же должника было предоставлено подтверждение, что полученные средства были потрачены на исполнение требований по обязательствам по ряду займов. Так часть суммы пошла на частичное погашение долга перед самой Ларисой, еще часть на других кредиторов, а остаток на личные расходы и проживание должника. В подтверждение Елена предоставила выписки со счетов, копии всех договоров и обязательств, а так же подробно описала куда и какие суммы ушли вплоть до копейки.
С учетом сделанных судом выводов, все три инстанции отказали в оспаривании сделки.
Выводы
1. Оспорить договор залога возможно по трем ключевым основаниям: мнимая сделка, причинение вреда кредиторам и сделка с предпочтением.
2. Договор залога может быть оспорен, даже если должник вел себя добросовестно.
3. Договор залога реально дорогой инструмент: не каждый сможет найти надежного друга с живыми деньгами / подтвержденными доходами. А в идеале, полученный заем потом еще надо грамотно потратить.
4. Договор залога, как и любой другой инструмент защиты личных активов — не универсальное средство. Способ защиты всегда нужно подбирать индивидуально и в зависимости от существующих ресурсов. Если сами не справляетесь, мы поможем.
5. О том, как работают другие инструменты защиты личного имущества, можно почитать здесь:
Договор дарения
Алиментное соглашение
Соглашение о разделе имущества
Брачный договор
Производственный кооператив
Договор купли-продажи
Информация в статье актуальна на дату публикации.
Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте в гости. Как мы дважды выиграли кассацию по субсидиарке на 15 миллионов
Дело: А40-154708/2015
Размер проблемы: 14,7 млн
Начало проекта: ноябрь 2018 года
Внедрение: 16 месяцев
Сложность: 5/5
Трудозатраты: 130 часов
Темп: ровный
Результат: безоговорочная победа
Стоимость: шестизначная, в рублях
Сегодня будет нестандартная ситуация. Мы разберем кейс… который уже разбирали. И который смогли выиграть в кассации дважды. Коротко напомним, в чем суть.
Елена создала компанию «Лоджистик Центр», которая занималась перевозками. Учредителем и участником компании было юрлицо «Трейд Сервис». Чтобы немного снять с себя нагрузку, Елена на должность гендиректора наняла Владимира. А Владимир решил не ограничиваться своей зарплатой.
С целью денег прихватить Владимир слепил свою компанию со схожим названием «Лоджистик», в которую благополучно перевел активы «Лоджистик Центр» Елены, включая клиентов и неплохой такой автопарк. А чтобы выйти сухим из воды, Владимир создал рычаг давления в виде ряда дружественных кредиторов.
Собственно, всё прошло, как задумывалось: обворованного собственника кинули еще раз — первая инстанция удовлетворила заявление дружественных кредиторов о привлечении Елены и ее «Трейд Сервис» к субсидиарной ответственности. После чего Елена пришла к нам, но и мы проиграли дело в апелляции.
Чтобы не упустить все детали и в полной мере насладиться процессом, первую часть этого триллера читайте здесь.
И снова здравствуйте!
В прошлый раз наш рассказ закончился на моменте, когда нам удалось в первый раз выиграть кассацию: суд отменил решения предыдущих инстанций и отправил дело на новое рассмотрение. Мы получили второй шанс.
Плюсы
Новый круг
На первом круге мы начали работать над делом только с апелляции. Сейчас у нас появилась возможность четко отразить свою позицию с учетом всех доводов и обстоятельств дела.
Новые возможности
Возврат дела в первую инстанцию — это возможность приобщить к делу новые доказательства, которой мы были лишены в апелляции и кассации.
Постановление кассации
В судебном акте было отражено, что для рассмотрения дела нужно применять нормы, которые действовали на октябрь 2014 года. И это сильно облегчало нам жизнь, поскольку подтверждало нашу позицию по ряду пунктов.
Субсидиарка
Ай лав ит! Очень мы любим работать над такими делами. И главное —
умеем!
Минусы
Аффилированные оппоненты
Главный кредитор, конкурсный управляющий и бывший директор «Лоджистик Центра» были в одной банде. А значит, могли координировать свои усилия, чтобы привлечь Елену к субсидиарной ответственности.
Презумпция вины
Хоть кассация и направила дело на новое рассмотрение, это еще не значило, что новый судебный акт будет вынесен в нашу пользу на автомате.
А судьи кто?
Хоть это и новый круг дела, судьи в первой инстанции были те же. Да, в прошлый раз за спиной Елены были другие юристы, но дело-то то же самое.
Сейчас у нас были все возможности для того, чтобы выиграть дело. Но и оппоненты не были ограничены в выборе средств и инструментов. А значит, нас ждет прекрасное противостояние!
Правим ошибки
При всём уважении к коллегам по цеху, юристы клиента допустили обойму ошибок в первой инстанции на первом круге. Сейчас у нас появился шанс это исправить:
Первое — заявляем пропуск срока исковой давности
Мы не раз говорили, что это мастхэв основание для отказа в удовлетворении иска. Главное — знать, когда его применять, как правильно рассчитать и однозначно обосновать. Юристы, работавшие до нас, это основание не заявляли. А зря:
- По мнению оппонентов, признаки неплатежеспособности у компании возникли 3 сентября 2014 года.
- Заявление о банкротстве было подано 20 августа 2015-го.
- Конкурсное производство введено 28 апреля 2016 года (определение в полной форме опубликовано 1 июня 2016-го).
- Конкурсный управляющий «Лоджистик Центр» обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности 23 мая 2018 года.
Если вы внимательно прочитали первую часть этой истории, наверняка поймете, в чем дело. Уловили?
Даем подсказку: она вот в этой статье «Исковая давность по субсидиарной ответственности».
Внимательно прочитали? Теперь поняли?
Показываю.
Елену привлекали к субсидиарке по двум основаниям:
- Неподача заявления на банкротство в момент появления признаков неплатежеспособности — по мнению оппонентов, это конец 2014 года.
- И непередача документов конкурсному управляющему, обязанность передать которые возникла в апреле 2016 года.
В эти даты действовала редакция закона о банкротстве, предусматривающая годичный срок исковой давности. Т. е. в течение 1 года с момента выявления данных правонарушений конкурсный управляющий должен был подать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности.
Так как управляющий у нас по умолчанию считается лицом, имеющим специальное образование, надлежащую квалификацию и компетенцию, то подразумевается, что он начинает «выявлять» указанные правонарушения с момента своего назначения. В нашем случае это 28 апреля 2016 года.
Исходя из этого незамысловатого рассуждения, мы обосновали суду, что последняя дата для подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности — это 27 апреля 2017 года. Но конкурсный обратился с заявлением в суд только 23 мая 2018-го. А значит, суд должен отказать в удовлетворении иска. Гудбай, беби!
Второе — дата наступления неплатежеспособности
В случае если лицо привлекают к субсидиарке за неподачу заявления о банкротстве в месячный срок, истцу нужно:
- обосновать точную дату, когда именно возникла эта самая неплатежеспособность,
- и рассчитать объем долгов, возникших ПОСЛЕ истечения месячного срока на подачу заявления о банкротстве.
Подробно это основание для привлечения к субсидиарной ответственности мы разжевали в статье «Признаки банкротства юридического лица». Прежде чем идти дальше, загляните туда.
То, что касается даты неплатежеспособности — обоснование у оппонентов было довольно слабенькое: конкурсный давил на то, что в июле 2014 года в отношении «Лоджистик Центр» было возбуждено исполнительное производство за долги перед контрагентами, да еще и вынесено решение ИФНС за неуплату налогов. А значит, у компании были признаки неплатежеспособности.
Наши контрдоводы:
- Наличия долгов недостаточно для признания компании неплатежеспособной. Какой бизнес не обходится без задолженностей?
- Да, наличие исполнительных производств, конечно, так себе история, но это еще не значит, что компания не сможет их погасить. Смотрим баланс: за 2014 год дебиторка составляла 9,8 миллионов рублей, а нераспределенная прибыль 14,8 миллионов.
Третье — размер вменяемой субсидиарки
По всем правилам размер вменяемой субсидиарной ответственности за неподачу заявления в месячный срок равен объему долгов, возникших ПОСЛЕ истечения этого срока. А конкурсный управляющий расчет по объему обязательств не сделал.Кроме того, в реестре требований кредиторов числились только долги, возникшие до октября 2014 года, т. е. до той даты, когда у руководителя возникла обязанность обратиться с заявлением о своем банкротстве. Получается, размер субсидиарной ответственности по этому основанию равен нулю. Ха! Так и чего же вы с нас хотите, товарищ управляющий?
Четвертое — и одно из главных — добросовестность Елены
Собственно, Владимир, который и затеял всю эту историю, оставил Елене пустую компанию с долгами и без единого документа. Благо, Елена в бизнесе была не первый день и, как только вскрылась вся эта богадельня, сразу начала принимать меры.
Она подала на уголовку в связи с хищением товарных запасов, сразу же написала в налоговую, пыталась восстановить документы, обращалась в различные инстанции, чтобы вернуть выведенный автопарк, с кредиторами расплачивалась, платежеспособность организации пыталась восстановить. При этом вела себя как добросовестный генеральный директор не только на словах, но еще и документальные подтверждения этому сохранились.
Единственное, что она не сделала — не написала предыдущему директору, мол, где мои бабки, чувак, хоть что-то поясни за это дело. Даже самого факта отправки письменной претензии было бы достаточно. Но всего не учесть, да и в тот момент у Елены не было шансов увидеть нашу статью «Взыскание убытков с генерального директора», т. к. мы написали ее всего две недели назад, а иначе все сложилось бы по-другому.
В общем, жаль, что наши коллеги в первой инстанции никак не подсветили принятые Еленой меры. Но мы исправили ситуацию и объяснили суду, что последний директор сделал все необходимое для восстановления документов и передачи их конкурсному управляющему.
И пятое — доказательство хищения средств
Помните, выше мы говорили, что, взойдя на должность, Владимир не только зарплату получил? Поскольку это не пустые слова, а было возбуждено реальное уголовное дело по факту хищения средств, эту же информацию мы приложили к своему возражению на заявление конкурсного управляющего.
Оборона выглядит неплохо, согласитесь?
Вот и мы так подумали и пошли в суд.
Заказать письменное заключение
Решим вашу задачу за 3-4 рабочих дня и 80 000 руб.
39 999 руб. для новых клиентов
- Проанализируем ваши документы
- Подготовим инструкцию по дальнейшим шагам
- Ответим на вопросы
- Все обоснуем хорошим количеством судебной практики
Первая инстанция (второй круг)
Приходим мы на первое заседание и чуть ли не с порога идем в атаку: срок исковой давности, добросовестное поведение директора Елены, доказательства хищения средств Владимиром и далее по списку.
Там же заявляем ходатайство о привлечении соответчиком Владимира — ведь именно он выводил активы и опустошал компанию. Это он не передал документы, в результате чего Елене пришлось разгребать последствия.
Очевидно, что этот ход не мог привести к результату — для привлечения соответчика требуется согласие истца. А так как конкурсный кредитор, не стесняясь, выступал и за себя, и за управляющего, вариант такого согласия был исключен. Что ожидаемо и произошло в процессе. Но для нас это был скорее политический момент — было важно засветить реального виновника всего происходящего путем приобщения к материалам дела ходатайства с описанием ситуации.
Но дальше нас ждал сюрприз, ведь конкурсный решил… уточняться: «Мы тут подумали и вообще-то решили, что это не субсидиарка, а убытки. Давайте-ка 1,3 ляма мы стрясем с участника «Лоджистик Центр», а остальные 13 с лишком миллионов будут с Елены».
Самый сок в том, что уточнение было на пол-листочка, а писалось оно настолько на коленке, что в месте, где указываются суммы, цифры были написаны быстрым почерком. Будто домашку за 5 минут до урока списали, ей-богу.
А как правильно делать уточнение?
С точки зрения негласной юридической этики, уточнение заранее направляется всем сторонам дела. Так у сторон есть время, чтобы ознакомиться и в случае чего представить свои возражения. Но учитывая, какие схемы использовались против Елены, о какой-либо этике не стоило думать.
Собственно, на этом суд отложился, а я пошел катать возражение. Ох, и завели они меня своими грязными приемчиками. Завели так, что я подумал: «Раз против нас пошла такая игра, почему мы должны аристократов строить? Всё же и хорошим ребятам иногда приходится делать плохие дела, чтобы хорошего добиться».
В общем, я возразил, исходя из тезиса, что «невозможно поменять одновременно предмет и основание иска. Изначально в деле заявлялось одно основание, а сейчас вообще в другую сторону свернули». Нет, ну а что? Хотите — предъявляйте отдельный иск. Но на втором круге перейти от субсидиарки к убыткам?!
Собственно, написал, распечатал, положил в конверт и, как и положено интеллигентам, отправил сторонам.
И снова заседание.
Судья ознакомилась с тем, что я направил, и первым же делом… наехала на конкурсного управляющего: «А у вас вообще есть юридическое образование? Вы вообще юрист?»
Управляющий опешил, мы — не меньше.
Судья продолжила: «Нет, вы мне скажите: вы юрист??!!!»
Управляющий: «Да, уважаемый суд».
Судья: «Ну а что вы тогда такую дребедень подаете?»
Дар речи потеряли все.
И тут судья добивает: «Всё, отказываем в принятии уточнений, дальше какие ваши доводы?»
Конкурсный, еще не отошедший от шока, начинает что-то бормотать: «Ну вот, там активы выведены, документы не переданы». Короче, гоняет по кругу те же основания, что все три инстанции уже наизусть выучили. Цирк с конями, да и только!
Я не растерялся, встал и добил ситуацию пропущенным сроком исковой давности, моментом возникновения долгов (до даты появления признаков неплатежеспособности) и доказательствами нашей добросовестности. В общем, поймал волну, после чего суд вынес определение в нашу пользу.
А теперь, внимание, вопрос: нас же читают юристы. Вы уловили, в чём была подстава? Точнее, в чём у судьи были все основания повести себя иначе?
Подсказка: Пленум ВС № 53.
Чтобы получить Постановление Пленума ВС РФ № 53, оставьте свою почту ниже:
В прочем, даже если бы судья повела себя иначе с учетом сказанного в этом Пленуме Верховного Суда, на исходе дела это бы не сказалось — у оппонентов не было шансов.
Апелляция (второй круг)
Первая инстанция вынесла в нашу пользу мощное определение. Шансы обжаловать его мы оценили как минимальные. Собственно, конкурсный это тоже понимал, ведь в апелляцию потащил нас не он, а… кредитор «Б». И судя по настрою он был готов биться до последнего.
Кредитор указал, что дата наступления неплатежеспособности на самом деле другая, и просил передать документы не за период «правления» директора Владимира, а Елены.
Более того, помните, мы говорили, что, выводя активы, Владимир прихватил еще и автопарк? Так вот, кредитор начал настаивать, что суд первой инстанции в своем судебном акте не дал оценку этим действиям. Что якобы эти автомобили были выведены из компании уже в период руководства Елены.
В ответ на это мы напомнили, что:
- Несмотря на исполнительное производство, возбужденное в 2014 году, за этот год у «Лоджистик Центр» был положительный бухгалтерский баланс. Да, в 2015-ом он стал отрицательным, но общеизвестно, что крайний день сдачи отчетности 31 марта. Таким образом, последний день подачи заявления о банкротстве — 1 мая 2016 года. Однако в указанный период уже сама налоговая обратилась с заявлением о признании компании банкротом. Таким образом, было не целесообразно формально исполнять обязанность по подаче заявления. Что тут не ясно?
- Насчет иных доводов — в суде первой инстанции они не заявлялись, а значит, и не должны сейчас приниматься к рассмотрению.
- Ах да, и срок исковой давности у вас в любом случае пропущен.
В общем, из апелляции мы вышли победителями.
Кассация (второй круг)
Больше всего мы переживали за кассацию. Дело рассматривалось тем же составом, который отменил решения предыдущих инстанций в нашу пользу. Раз в рамках этого дела такое уже было, ничто не мешало кассации обернуть дело в пользу наших оппонентов. «Нет, ну а что, ребят, давайте еще и на третий круг зайдем?» — таких прецедентов хватает.
Кредитор «Б» не унимался и просил заново отправить дело в первую инстанцию все из-за той же даты неплатежеспособности. Более того, теперь он обжаловал судебные акты только в части привлечения Елены. Дескать, даже участник общества ни при чём и все миллионы нужно повесить на Елену из-за того, что автомобили спрятала именно она.
И вот начался суд. Я стою и чеканю одно за другим:
Первое: «В первой инстанции заявлялась совершенно другая дата неплатежеспособности. А значит, вы не можете сейчас назвать другую дату — у вас на это была первая инстанция. Вменять в ошибку суда выбор даты, которую вы сами обосновывали?! У судьи какие даты были, она на том основании и вынесла. Поздно проснулись».
Второе: «Вот акты, подтверждающие, что мы передали все документы, которые у Елены были и которые ей удалось восстановить. Вот доказательства ее добросовестного поведения… Вот доказательства вины прежнего директора в их утрате».
Третье…
И тут судья спрашивает: «Ну хорошо, а все-таки куда вы все эти авто дели?»
И в этот момент я чувствую, что, ох, не туда ситуация развивается и нужно атаковать: «Извините, но автомобили передавали не мы. Их передавал г-н прежний директор Владимир! Более того, те автомобили, которые нам сейчас вменяют… — шуршу по столу и достаю бумажку на двух листочках. — Вот мировое соглашение, по которому 5 автомобилей отходят какому-то кредитору в качестве отступного. Обратите внимание, что под документом стоит подпись кредитора и конкурсного управляющего, а от управляющего представителем был наш кредитор «Б». Здесь стоит и его подпись. Согласитесь, он не мог не знать про данную сделку. Так почему же он сейчас вменяет это отчуждение активов моему доверителю?»
В зале тишина.
И я добиваю: «Фактически наш кредитор аффилирован с конкурсным управляющим. Смотрите, вот здесь даже подписи всех заинтересованных лиц видны».
Немая пауза.
И тут кредитор «Б» аж слюной начинает брызжать: «Да вообще! Да это юридический бред! Да это все детский лепет!!!» — очень экспрессивный мужчина, прям вылитый Владимир Вольфович в свои самые горячие годы.
Отдельным предметом нашей гордости стало постановление суда. Точнее, некоторые его цитаты. Скачайте его, откройте 8-ю страницу и прочитайте последний абзац. Это прекрасно.
Оставьте свою почту, чтобы получить судебные акты по этому делу:
Учитывая написанное в судебном акте, возмущаться кредитор «Б» продолжил уже вне здания суда, а мы пополнили копилку побед.
Как выиграть кассацию по субсидиарке: пара выводов
1. Иногда есть смысл нести полную ахинею. Если у оппонентов не хватает квалификации, чтобы ее распознать и грамотно опровергнуть — дело будет за судьей. А у судей не всегда есть возможность разобраться и учесть все нюансы. И за счет таких моментов вы можете получить еще один плюсик в свою копилку.
2. Но вообще, чтобы выиграть дело, нужно к нему нормально готовиться: заранее продумывать сценарии развития событий, доводы оппонентов и подкладывать бумажки на тот случай, если дело свернет не в ту степь. Это требует жизненного опыта, времени и усилий, которые в конечном счете ложатся на бюджет заказчика.
Если вы не готовы к таким расходам, то оптимальным вариантом будет найти горячих и быстрых студентов. Дело, может быть, и не выиграете, зато деньги сэкономите. Во всех остальных случаях обращайтесь сюда.
Информация в статье актуальна на дату публикации.
Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте в гости. Как мы зарабатываем деньги на юридическом блоге
Кто пишет тексты? Реально ли зарабатывать на блоге? Как организована работа? И наконец: сколько денег вы тратите на эту тему? Вот плюс-минус стандартный перечень вопросов от коллег-юристов, на которые мы решили дать ответы в этой статье.
Приоткроем для вас внутреннюю кухню «Игумнов Групп», покажем цифры и поделимся стратегиями продвижения. Постараемся сделать это без самолюбования. Но не обещаю, что получится, ведь нам действительно есть чем гордиться. Так что терпите.
И сразу несколько оговорок:
- Факты и мнения, изложенные в статье, будут на 100% основаны на моем практическом и субъективном опыте. Предполагаю, что этот опыт сильно отстает от экспертизы людей, которые годами специализируются на продвижении услуг, а потому прошу вас ставить всё под сомнение: не верьте написанному, пробуйте сами и ломайте стереотипы, которые накопились у меня в голове и изложены ниже.
- «Игумнов Групп» работает в сфере В2В, целевая аудитория — бизнес. Именно бизнес покупает наши услуги. Если вы продаете В2С, то вам не стоит тратить время на прочтение этой статьи. Но это не точно.
Как зарабатывать на блоге: немного фактов
Июль 2016 года — покупка домена под сайт «Игумнов Групп».
Сентябрь 2017-го — первая статья в блоге и 2200 переходов на сайт в месяц (из них 96% по рекламе).
Март 2020-го — ровно 100 статей и 18 300 переходов в карантинный месяц (из них только 20% по рекламе).
На графике отражены ВИЗИТЫ — суммарное количество всех переходов пользователей на сайт: и по контекстной рекламе, и с соцсетей, и с Яндекс Дзен, и по прямым заходам, когда человек сам вбивал адрес igumnov.group в строку браузера, и переходы с нашей почтовой рассылки для прочтения статей и т. д.
А теперь выделим из общей массы только переходы читателей из поиска Яндекс/Гугл:
От 89 визитов на сайт в сентябре 2017 года до 7 638 на пике в феврале 2020-го. Рост в 85 раз. И это за 31 месяц. Попробуй повтори.
Переходы с поиска Гугл и Яндекс интересуют нас по двум причинам:
- Ценность для читателя — чем мы выше в выдаче, тем мы полезней с точки зрения поисковиков.
- Деньги — поисковое продвижение не требует от нас финансовых вливаний. Если мы делаем крутые статьи, которые ведут к хорошим поведенческим характеристикам (длительность пребывания на сайте, количество просмотренных страниц и т. д.), то сайт сам поднимается в топ выдачи.
Аудитория блога
Рассмотренное количество ВИЗИТОВ (переходов) — не совсем объективный показатель. И вот почему: если один и тот же читатель «Игумнов Групп» в течение месяца 8000 раз зайдет на наш сайт, то система отразит это как восемь тысяч визитов.Такую вовлеченность, конечно, полезно отслеживать. Значит, материал ценен, и люди к нему возвращаются. Но цель блога все-таки другая — донести компетенцию до максимального числа людей, а не просто мотивировать сотню человек многократно перечитывать статьи.Чтобы оценить, как растет реальная аудитория блога, смотрим отчет по количеству уникальных ПОСЕТИТЕЛЕЙ:
Итого: рост с 1600 человек в сентябре 2017 года до 12 000 читателей на дату написания этой статьи. Добавим сюда тех, кто читает нас на сателлитах — Клерке и Дзене, но на наш сайт не переходит и в статистику не попадает. Оценим это количество в более чем скромную цифру — 2000 человек в месяц, из них: 500 читателей на Клерке и пусть будет 1500 на Дзене.
По Клерку цифра приблизительная, потому что достоверно понять, в какой период и сколько человек читали статью на этой площадке — весьма проблематично. Например, если наша старая статья начинает внезапно выпадать в поиске Яндекса (что случается) и количество ее читателей резко увеличивается — отследить это в автоматическом режиме не представляется возможным, т. к. подобные отчеты у Клерка отсутствуют. Надо считать вручную, но особого смысла в этих усилиях я не вижу.
Статистика на Клерке выглядит вот так (первая цифра — открыли статью, вторая — дочитали до конца):
А вот так выглядит отчет Дзена за тухлый март 2020 года:
Из статистики Дзена, кстати, хорошо видно, как убывал интерес людей к юридическим проблемам по мере нарастания потенциальных проблем со здоровьем и бизнесом из-за короны.
В общем, давайте просто добавим скромные +2000 читателей в месяц на сторонних ресурсах.
Итого: за первый квартал 2020 года мы уже имеем стабильные 14 000 читателей блога в месяц. Если дальше дело пойдет не хуже, но и не лучше, то по итогам года к нам зайдет 168 000 человек. И это коррелирует с накопленной статистикой за прошедший период:
Сто шестьдесят восемь тысяч посетителей сайта — это много или мало? Хороший вопрос. Ведь всегда хочется больше.
Эта цифра напрямую зависит от площадки, на которой размещен блог. И выбор здесь широк: можно делиться своими знаниями во влоге на Ютубе, или в Телеграм-канале, или в группе в ВК, или сделать дополнительный раздел на своем сайте… А можно создать личную страницу на крупных порталах типа Право.ру, Закон.ру или Регфорум. А может, упереться в вебинары и оффлайн мероприятия: семинары и конференции?
Выбор в итоге зависит от вашей конечной цели.
Если вам хочется просто повеселить народ и/или стать популярным парнем/девчонкой среди юридической тусовки — можно вообще не париться. Вам даже Тик Ток сойдет. И лучше совместить его с преподавательской деятельностью в ВУЗе.
А если вы в бизнесе за деньгами, а не за временным признанием коллег — выбор площадки решает.
Как зарабатывать на блоге: выбор площадки
В 2017 году мы решили использовать в качестве площадки собственный сайт — молодой, глупый и никому не известный (в общем-то он и до сих пор таким остается, т. к. в масштабах России наши показатели — ничтожны).
Сейчас можно оглянуться назад и понять, правильным ли было это решение. Цифры возьмем из общедоступных источников.
Мероприятия в офлайне (семинары и конференции)
Чтобы собрать на юридическую конференцию 2000 человек, надо упахиваться полгода. За этот же период «Игумнов Групп» распространит знания примерно среди 75 000 целевых читателей.
Социальные сети
Чтобы собрать одно из крупнейших юридических сообществ в ныне запрещенной соцсети, организаторам потребовалось лет восемь, и в итоге посты из месяца в месяц читают одни и те же 8000 участников. Через нас такая толпа проходит в течение трех недель.
Вот более удачный пример: Михаил Жуховицкий мегакруто рассказывает о проблемах оптимизации налогов. И потому собирает аншлаги. Если предположить, что запрещенная соцсеть показывает его посты всем 100% подписчиков (что вряд ли), то его будут читать аж 18 000 человек. Как блогер он реально крут, нам до такого уровня прочтений пахать аж п-о-л-т-о-р-а месяца.
Юридические порталы
Блоги Закон.ру, Право.ру, Регфорум и тому подобные.
На эти площадки люди заходят десятками тысяч в день. И на этом их плюсы и заканчиваются. Или вы серьезно верите, что посетители идут туда только за тем, чтобы почитать ваш пост? И что они вообще его увидят?
Давайте сделаем простой тест: открываем браузер в режиме инкогнито (на поиск не должны влиять накопленные вами куки) и забиваем проблему, по которой вы хотите, чтобы клиенты вас находили. Для «Игумнов Групп» это что-то типа «субсидиарная ответственность адвокат в Москве». Затем убираем рекламные посты и смотрим, кто остался в бесплатной поисковой выдаче:
Итого: «Игумнов Групп» на втором месте, а мощный и уважаемый портал «Право.ру» на 5-ом. При этом, клянусь, запрос я взял сходу, наугад, и не подгонял его под результаты.
А теперь представим двух человек, которые ищут адвоката в Москве по субсидиарной ответственности. Один из них попадет на сайт «Игумнов Групп», где сможет оставить свой е-mail, чтобы получить дополнительные материалы + почитать другие статьи НАШИХ авторов + легко найти контакты, куда позвонить. Второй — перейдет на статью одного из миллиона авторов «Право.ру» (или просто на устаревшую новость, как в указанном случае). И у кого выше шансы продать свои услуги?
Мое абсолютно субъективное мнение №1: информационные порталы — это точно не та площадка, с которой стоит ожидать серьезного потока клиентов. Ведя блог там, ты работаешь на раскрутку самой площадки: чем больше авторов — тем больше страниц — тем больше трафик — тем выше доходы площадки от рекламы. Формула проста и выгодна площадке. Но не вам.
На это вы можете возразить: «Но там есть аудитория, которая уже сидит и с нетерпением ждет моих бесценных мыслей о будущем юридической отрасли в России!!!»
Субъективное мнение №2: да, там есть тусовка, которая читает и комментирует, но это НЕ та аудитория, которая испытывает проблему и готова платить за ее решение. Вас будут читать такие же серьезные юристы, которые пишут для других прекрасных юристов, которые, в свою очередь, читают эти статьи, чтобы держать в тонусе свою квалификацию с целью удержать своих клиентов от перехода к вам.
И далеко не факт, что ваши посты попадутся сторонним людям в поисковой выдаче. А если это счастье и произойдет, то в неуправляемом режиме. Вплоть до того, что админ площадки однажды тупо забанит вас, если вы не в его вкусе (как раз пару дней назад я приобрел подобный опыт). В общем, личные блоги на информационных порталах — это один из способов ипсации, нежели источник дохода. Но если с деньгами у вас уже все хорошо и хочется просто признания коллег, то почему бы и нет.
YouTube
На Ютубе юристы по нашей тематике ждут месяцами, чтобы приблизиться к 5 000 просмотров. В блоге на своем сайте мы делаем эту цифру за две недели.
На самом деле, сравнение мы сделали не совсем корректное: выдернули из влога одно видео и сравнили с трафиком, который генерят наши 100 статей. Поэтому сделаем по-другому: выдернем только одну страницу с сайта «Игумнов Групп» и проведем сравнение.
Для примера возьмем страницу, на которую ведет поисковая выдача из примера с «Право.ру» выше.
Итого: хороший ютубер наберёт в среднем 2000–3000 просмотров по одному видео за полгода. Мы за этот же период сделаем 12 000 на одной странице.
Телеграм
Если отбросить новостные каналы для юристов с аховым количеством подписчиков, которые не ставят перед собой цель привлечения клиентов на юридические услуги, а живут за счет рекламы, то здесь можно найти достаточно мощные примеры:
Ребята не особо скрывают, что решают проблемы с налогами самыми черными способами и что за счет понятной оферты канал читают 41 000 целевых подписчиков. Но я все равно не понимаю, зачем ограничивать себя десятками тысяч посетителей, когда можно иметь сотни тысяч читателей в год. Но в данном конкретном случае других вариантов, видимо, кроме Телеги и нет.
Остальные площадки
По аналогии можно разобрать и все остальные площадки: запрещенную соцсеть с ее тысячами фейковых фолловеров, которые ничего не приносят, кроме самоудовлетворения; работу с печатными СМИ, которые умирают; вебинары на 30–80–150 человек, которых вы вряд ли сможете проводить чаще раза в неделю и т. д. Итог один: хотите продаж с демонстрацией своих знаний и компетенций — значит, их показ должен происходить в том месте, где тусуется ваша целевая аудитория. Например: можно найти узкий форум, где люди обсуждают проблемы, связанные с медицинскими ошибками, и работать там. Вполне эффективный инструмент, если делать с умом. Так, кстати, работает и Михаил Жуховицкий. Как я понимаю, профиль в запрещенной сети — больше имиджевый инструмент. А своих бухгалтеров-оптимизаторов он находит все-таки на Клерк.ру, где является топовым блогером. Например, у нас подписчиков на Клерке аж в семь раз меньше.
Резюмирую: 168 000 посетителей в год на ваш личный юридический блог — это overдофига. Остальные площадки отдыхают. По крайне мере, они точно могут подождать, пока у вас не появится отдельной команды, чтобы их окучивать. Из всего интернета столь плотный поток целевых клиентов могут дать только поисковые системы Яндекс и Гугл. Там люди ищут решение конкретных проблем и готовы за них платить. И если вас как юриста нет в выдаче этих поисковиков (без разницы, через контекстную рекламу или естественный поиск), то, с точки зрения клиентской базы, вы скорее мертвы, чем живы. Мертвы, даже если классно пишете посты или делаете модные стримы на Ютубе. Это мое мнение. Буду рад, если сможете его опровергнуть: комментарии открыты.
Как зарабатывать на блоге: создание контента
Когда определились с площадкой, осталось дело за малым — сделать классный контент. За прошедшие годы мы набили массу шишек.
1 этап
Статьи пишут сами юристы. Выходит безупречное, но унылое говно от профессионально деформированных людей, которое могут читать только другие профессионально деформированные люди. К сожалению, наши потенциальные клиенты в эту категорию не попадали.
2 этап
Привлекаем внешнее агентство, которое специализируется на подготовке контента. Красноречивые сейлзы, продавшие красивую концепцию «глубокого интервьюирования юристов» с последующим «созданием захватывающего сторителлинга» уходят со сцены. И выходят копирайтеры. Получается унылое говно, которое теперь не могут читать даже профессионально деформированные люди.
3 этап
Со 120-й попытки берем редактора в штат. Юристы «Игумнов Групп» прорабатывают тему, редактор переписывает человеческим языком. Теперь всё понятно, доступно, читаемо.
Деньги
Теперь самое интересное: деньги. Сколько нам удается зарабатывать на блоге и сколько тратим на его ведение.
Расходы
Посчитаем на примере последней статьи «Взыскание убытков с генерального директора».
Пятница
Саша Миронов (юрист) начинает обсуждать тему материала с Мишель (редактор). По ходу дела к участию подтягивается второй юрист, Екатерина Кондратьева, у которой есть свой взгляд на суть описываемых событий. Мнение выражают и другие ребята. И понеслась: доводы, контрдоводы, поиск практики, Мишель подливает масла своими вопросами, легкое рубилово переходит в нешуточное мочилово. В таком формате проходит весь день.Итого с корпоративного счета минус три трудодня (Саша + Катя + Мишель). Записываем цифру.
Понедельник
Мишель перечитывает летавшую по офису судебную практику, всё причесывает и оформляет в буквах. Кидает мне на утверждение. Я проверяю, задаю вопросы, отправляю на доработку.
Вторник
Мишель дергает ребят, уточняет информацию, допиливает и изменяет текст. К концу дня снова направляет мне на утверждение.
Итого с корпоративного счета еще минус два трудодня (считаем пока только Мишель).
Среда
Я финалю статью: правлю, уточняю формулировки, заостряю моменты.
Итого с корпоративного счета еще минус один трудодень (время, потраченное мной, и сюда же кидаем вчерашние затраты на юристов).
Четверг
Мишель подключает корректора, верстальщика и дизайнера. Статья пошла по процессу: корректор вычитывает текст, дизайнер рисует картинку. Затем всё сшивается в админке: выкладывается текст, подтягиваются формы рассылочного сервиса для жаждущих судебной практики, вставляются иллюстрации. Мишель проверяет стили, формы, отступы, делает анонсы в соцсетях, выкладывает практику на Яндекс Диск и т. д.
Итого с корпоративного счета еще минус один трудодень (Мишель + команда).
Статья уходит в рассылку
Здесь пока поставим точку и посчитаем расходы.
Получилось семь трудодней.
Средние расходы компании на одного специалиста уровня Саши, Кати или Мишель — это 200 000 рублей в месяц. Сюда входят зарплата, налоги, аренда 2 м² под рабочим столом, канцелярия, правовые системы и прочее. Но сумма не учитывает расходы на маркетинг и рекламу.
Итого: 200 000 / 20 рабочих дней в месяц * 7 дней = 70 000 рублей — это прямые расходы на создание контента. Сверху плюсуем расходы на рассылочный сервис, подрядчиков (дизайнер, корректор, верстальщик), суммы на техподдержку и доработку сайта, которая у нас никогда почему-то не заканчивается — это всё висит у нас на маркетинговых расходах.
Итого: не вдаваясь глубоко в детали, смело округляем сумму расходов на создание одной статьи до 80 000 рублей.
Мы их делаем четыре в месяц. Итого: 320 000 рублей. И всё это пока только себестоимость — ни о какой прибыли речи еще не идет.
80 000 за то, чтобы прямо сейчас вы немного развлеклись.
Есть люди, которые читают статьи и в ответ присылают письма из разряда: «Чего-то нужной мне практики не увидел. Ну-ка, поищите и пришлите мне ее. Но деньги за это я платить не готов». Я их сразу посылаю. Но надеюсь, что, увидев эти цифры, они смогут меня простить.
Доходы
Да кто ж вам это расскажет )).
Могу лишь для наглядности сравнить со своими прошлыми результатами. С 2008 по 2014 год у меня с партнером была юридическая компания «Суррей». Вернее, компания вроде бы так и существует, просто в 2014-ом я из нее вышел.
Так вот: тот уровень выручки, который был у нас в «Суррее» к моему выходу из бизнеса в 2014 году (а компания тогда входила в ТОП-100 лучших юрконтор по рейтингу Право.ру), мы в «Игумнов Групп» преодолели еще летом 2019 года. Причем сделали это с большей рентабельностью и в более конкурентной среде: как ни крути, но разница между ведением бизнеса в 2014 и в 2019 году чувствуется. И в том, что подобных результатов удалось добиться за вдвое меньший срок — 3 года против 6 лет — я считаю, заслуга, в том числе и блога.
А теперь поговорим о том, почему у вас так не получится.
Почему у вас не будет блога
Во-первых, это не работает.
По крайней мере, вы в это свято верите, несмотря на то что прочитали выше.
Не буду переубеждать — за столь тяжелый случай я не готов браться бесплатно.
Во-вторых, вы очень умный.
И вместо поста о том, как Витя кинул Пашу на деньги, у вас получается новая редакция закона о банкротстве. В таких же формулировках.
Но ничего страшного: не знаю как насчет денег, но прославиться на крючкотворстве точно можно. Современных примеров хватает.
В-третьих, вы серьезный.
Не любите, когда над вами смеются? А тем более троллят?
Если детские комплексы до сих пор ваш спутник по жизни, то лучше поискать менее травмирующее занятие. А то, не дай бог, кто-нибудь не оценит высокий стиль и кинет уничтожающий коммент под статью, тут и до инсульта рукой подать. Здоровье дороже.
В-четвертых, у вас нет денег.
Тут не поспоришь. Для того чтобы делиться информацией, действительно нужно очень много денег. Сначала надо подкопить.
В-пятых, у вас нет на это времени.
Чистая правда. Ведение блога сжирает массу времени. Как, впрочем, и все остальное в этой жизни.
В-шестых, вы обладатель секретной информации.
Не дай бог, кто-нибудь узнает, как вы выигрываете дела по бракоразводным процессам! Это же коллапс международного значения! Лавочку сразу придется прикрывать, а семью переводить на голодный паек. Ведь сейчас этого сокровенного знания нет ни у кого.
И последнее: оно вам не надо.
В противном случае он бы у вас уже был.
Как зарабатывать на блоге: субъективные выводы
Честно говоря, я мечтаю узнать о том, как люди выкручиваются из корпоративных конфликтов.
Как попадают вот в эти 0,3%, в отношении которых вынесены оправдательные приговоры по уголовным делам.
Как выигрывают миллионные дела по авторским правам.
Мечтаю посмотреть или почитать о том, как юристы решают эти проблемы, на нормальном, вменяемом и понятном русском языке.
И я верю, что будущее в юридическом маркетинге именно за нами — тупенькими, смешными и не имеющими секретных рецептов юристами-блогерами.
Информация в статье актуальна на дату публикации.
Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте в гости.
